1 云南景谷林业股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司的名称:云南景谷林业股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 景谷林业 股票代码: 600265 信息披露义务人名称:景谷森达国有资产经营有限责任公司 信息披露义务人住所:景谷县人民路51号 通讯地址:景谷县人民路51号 联系电话: 0879-5226479 签署日期:二八年十二月十七日 2 信息披露义务人声明 一、 信息披露义务人依据 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 及 相关法律、法规编写本报告. 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突. 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报 告书已全面披露了信息披露义务人景谷森达国有资产经营有限责任公司在云 南景谷林业股份有限公司拥有权益的股份变动情况. 截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人于 2008年1月30日通过二级市场购入景谷林业股份389,200股;2008年10月24日经 国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]1178 号批复无偿划入30,020,000股;2008年11月19日通过二级市场购入669,100股. 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的.除本信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任 何解释或说明. 3 目录 释义…4 第一节 信息披露义务人介绍…5. 第二节 信息披露义务人权益变动目的…7 第三节 信息披露义务人权益变动方式…8 第四节 资金来源…9 第五节 后续计划…9 第六节 对上市公司的影响分析…10 第七节 与上市公司之间的重大交易…11 第八节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况…12 第九节 信息披露义务人的财务资料…12 第十节 其他重大事项…13 第十一节 备查文件…14 4 释义 除非文章另有所指或加有说明,下列简称在本报告具有如下含义: 信息披露义务人、 景谷 森达、本公司 指 景谷森达国有资产经营有限责任公司,为本次增持方 景谷林业、上市公司 指 云南景谷林业股份有限公司,证券代码,600265 本次增持 指 通过二级市场购入614,450股 本报告书 指 云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 : 5 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人名称:景谷森达国有资产经营有限责任公司 成立日期:2008年1月29日 注册地:景谷县人民路51号 注册资本:壹佰万元 法定代表人:张献 营业执照注册号码:532725000000434 企业法人组织机构代码:67086489-5 企业类型及经济性质: 国有独资有限责任公司 主要经营范围:国有资产投资及经营管理 经营期限:二00八年一月二十九日至二00九年一月二十九日 税务登记证号码: 530824670864895 主要股东:云南省景谷傣族彝族自治县财政局 通讯地址:景谷县人民路51号 联系人:李其彦 联系电话: 0879- 5226479 二、信息披露义务人产权控股关系 景谷森达为国有独资有限责任公司,其出资人为云南省景谷傣族彝族自 治县财政局.截止本报告书签署日,景谷森达与实际控股人、上市公司的 股权控股关系如下: 6 三、信息披露义务人简介 景谷森达国有资产经营有限责任公司成立于 2008 年1月29 日, 公司类型为 国有独资有限责任公司,注册资本为壹佰万元,经营范围:国有资产投资及经营 管理.2008 年12 月16 日止持有景谷林业流通股 31,692,750 股,占景谷林业总 股本的 24.42%. 四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况 景谷森达的主要业务为:对景谷县国有资产进行经营管理. 景谷森达于 2008 年1月29 日成立,至报送材料之日,截止 2008 年11 月30 日止,公司总资产为 5,855.91 万元;负债 147.90 万元;净资产为 5,708.01 万元. 五、信息披露义务人最近五年受过处罚的情况 景谷森达最近五年未受过行政处罚、刑事处罚. 7 六、信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况 景谷森达最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况. 七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简介 姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 长期居留地 其他居留地 张献 男 董事 53272519640225001X 中国 景谷县 无 李其彦 男 董事 532725641005121 中国 景谷县 无 马鸿 男 董事 532725196703151517 中国 景谷县 无 张华 男 董事 532725640120061 中国 景谷县 无 王天海 男 董事 532725196903150658 中国 景谷县 无 周兴颜 男 董事 532725196608271510 中国 景谷县 无 谢敏 女 董事 532725196510240002 中国 景谷县 无 赵明 男 监事 532725196308200016 中国 景谷县 无 王焕军 男 监事 532725197111132114 中国 景谷县 无 杨晓英 女 监事 532725197802010925 中国 景谷县 无 景谷森达董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事 处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁. 八、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况 截止至本报告书签署之日,景谷森达无持有、控制其他上市公司5%以上发行 在外的股份情况. 第二节 权益变动目的及权益变动决定 一、信息披露义务人权益变动目的 为加快景谷傣族彝族自治县快速发展,进一步做强做大景谷县林业产 业,通过此次增持,成为第一大股东后,将进一步深化企业改革,优化资源 配置.提高上市公司质量,规范公司运作,加大技术改造等各环节的支持 力度,调整产品结构,发展深加工产品,提高产品附加值和技术含量,提 高上市公司生产经营绩效和资本运作效率,全面提升景谷林业的实际价 值、 主营业务经营能力, 增强上市公司的盈利能力, 从而提升全体股东的利益, 将景谷林业打造成为云南省乃至全国的林业龙头企业,推动景谷林业的发 8 展,带动景谷社会经济的发展. 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股 份 截止本报告书签署日, 景谷森达尚无明确计划在未来12个月内继续增持景谷 林业的股份或者处置其已拥有权益的股份的计划. 三、信息披露义务人权益变动履行的程序 本次权益变动履行的程序如下: 经景谷森达公司董事会做出决议,同意增持景谷林业614,450股,占景谷林 业总股本的 0.47%,增持方式为二级市场购入. 第三节 信息披露义务人权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动实施前,景谷森达持有景谷林业股份为31,078,300股(其中: 有限售条件股份30,020,000股,流通股1,058,300股),占景谷林业总股本的 23.94%,为景谷林业第二大股东. 本次权益变动实施后,景谷森达将持有景谷林业股份为31,692,750股(其中: 有限售条件股份30,020,000股,流通股1,672,750股),占景谷林业总股本的 24.42%,为景谷林业第一大股东. 二、本次增持的基本内容 1、增持方:景谷森达国有资产经营有限责任公司 2、本次增持股份数量及比例:本次景谷森达增持景谷林业614,450股,占景谷林 业总股本的0.47%. 3、增持股份代表上市公司权益比例: 景谷森达公司通过本次增持,将持有景谷林业 31,692,750 股,占上市公司总 股本的 24.42%. 三、控股权变更情况 9 景谷森达公司通过本次增持股份后,景谷林业的控制权发生变化.景谷森达 成为景谷林业的第一大股东,实际控制人. 四、上市公司股份权利限制情况 截止本报告书签署之日,景谷森达所持有的景谷林业股权均不存在质押、冻 结及任何其他权利受到限制的情形. 第四节 资金来源 信息披露义务人本次增持股份为向二级市场购入,其资金来源均为景谷傣族 彝族自治县财政局注资. 第五节 后续计划 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划 截止本报告签署日,景谷森达在未来 12 个月内将督促和推动上市公司调整 林产品结构,提高产品附加值,增强产品盈利能力.督促上市公司围绕市场变化 和市场需求状况,加快开发新产品,提高产品科技含量;加快工业原料林基地建 设,做强上市公司主营业务,提升上市公司整体实力.除此之外无对上市公司主 营业务进行重大改变或调整计划. 二、未来 12 个月 内对上市公司资产、业务进行处置的计划 截止本报告签署日,景谷森达在未来 12 个月内将督促上市公司加强资产管 理,合理配置资源,提高资产运营能力.除此之外尚无对上市公司资产、业务进 行处置的计划. 三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员变更计划 在完成本次增持事宜后,景谷森达作为第一大股东,将持有景谷林业 31,692,750 股,占上市公司总股本 129,800,000 股的 24.42%.景谷森达将会委 派董事. 10 四、对上市公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划 截止本报告签署日, 景谷森达没有拟对上市公司章程中可能阻碍收购上市公 司控制权的条款进行修改的计划. 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截止本报告签署日,景谷森达并无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变 动的计划. 本次增持完成后,景谷森达及景谷林业将共同维护职工队伍稳定,继续根据 法律以及上市公司的内部管理制度维持现有职工的劳动关系以及职工离退休待 遇、切实保障景谷林业职工的合法利益,在景谷林业效益得到提高的同时提高职 工的收入水平. 六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 截止本报告书签署日, 景谷森达并无对上市公司分红政策进行重大变动的计 划. 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截止本报告书签署日, 景谷森达没有对上市公司业务和组织作出重大调整的 计划. 截止本报告书签署日,除本报告书已披露的事项外,景谷森达并无其他对上 市公司有重大影响的计划. 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次增持后对景谷林业实际控制人的影响 本次权益变动后,景谷林业的实际控制人发生变更,景谷森达成为第一大股 东,是景谷林业的实际控制人. 二、本次增持对景谷林业的独立性的影响 本次增持不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响,上市 11 公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股及实际 控制人保持独立. 三、本次增持对同行业竞争的影响 1、同行业竞争 景谷森达与景谷林业不存在同行业竞争. 为避免潜在的同行业竞争,景谷森达作出承诺:景谷森达目前及未来均不从 事或发展与景谷林业经营相同或相似的业务或项目, 不从事其他与景谷林业的直 接和间接竞争业务. 2、 关于关联交易 本次增持前,景谷森达与景谷林业不存在关联交易. 本次增持后,景谷森达作为景谷林业的第一大股东,将采取必要及可能的措 施来避免与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争, 规范和减少与上 市公司之间的关联交易.同时承诺将严格按照《公司法》《公司章程》的规定行 使股东权利,履行股东义务,保持景谷林业在人员、资产、财务、业务、机构等 方面的独立经营自主权,保证不侵害景谷林业及其他股东的合法权益. 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与景谷林业之间的交易 信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管 理人员(或者主要负责人)在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司及其子 公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于景谷林业最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算). 二、与景谷林业的董事、监事、高级管理人员之间的交易 信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管 理人员(或者主要负责人)在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司董事、 监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易. 12 三、对拟更换的景谷林业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管 理人员(或者主要负责人)在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司对拟更 换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排. 四、对景谷林业有重大影响的合同、默契或安排 信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管 理人员(或者主要负责人)在报告书签署日前24个月内不存在对上市公司有重大 影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排. 第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 截止本报告书签署之日起前 6 个月内,景谷森达 2008 年11 月19 日二级市 场购入 669,100 股;2008 年12 月11 日通过二级市场购入 264,400 股;2008 年12 月12 日通过二级市场购入 350,050 股. 二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员,以及上述 人员的直系亲属前 6 个月内买卖股票情况 信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其家属在报 送材料前 6 个月内,没有买卖景谷林业股份的情况. 第九节 信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人最近三年的财务审计情况及财务报表的审计意见 景谷森达于 2008 年1月29 日成立,至报送材料之日,根据公司截止 2008 年11 月30 日的会计报表, 公司总资产为 5,855.91 万元; 净资产 5,708.01 万元; 负债合计 147.90 万元. 13 第十节 其他重大事项 一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够 按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 二、 信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信 息,也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息. 信息披露义务人法定代表人声明 "本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任". 景谷森达国有资产经营有限责任公司 法定代表人(或授权代表): 张献 二八年十二月十七日 14 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、景谷森达国有资产经营有限责任公司法人营业执照复印件; 2、景谷森达国有资产经营有限责任公司的税务登记证复印件; 3、关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定 的说明; 4、信息年披露义务人控股股东、实际控制人已发生变化的证明; 5、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述 人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明. 景谷森达国有资产经营有限责任公司 法定代表人(或授权代表):张献 二八年十二月十七日 15 附表 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 云南景谷林业股份有限 公司 上市公司所在地 景谷县振兴路83号 股票简称 景谷林业 股票代码 600265 信息披露义务人名称 景谷森达国有资产经营有限责任公司 信息披露义务人注册地 景谷县人民路51号 拥有权益的股份数量变化 增加 减少 不变, 但实际控制股人发 生变化 有无一致行动人 有无信息披露义务人是否为上市公司第一大 股东 是否信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人 是否 信息披露义务人是否对境内、境外其他 上市公司持股5%以上 是否回答"是",请注明公司 家数 信息披露义务人是否拥 有境内、境外两个以上 上市公司的控股权 是否回答"是",请注 明公司家数 权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 (请注明) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份 数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量:31,078,300股 持股比例:23.94% 本次权益变动后,信息披露义务人拥有 权益的股份数量及变动比例 变动数量:614,450股 变动比例:0.47% 持股数量:31,692,750股 持股比例: 24.42% 与上市公司之间是否存在持续关系交易 是否与上市公司之间是否存在同行业竞争 是否信息披露义务人是否拟于未来12个月内 继续增持 是否尚无明确计划 16 信息披露义务人在此前6个月是否在二 级市场买卖该上市公司股票 是否是否存在《收购办法》第六条规定的情 形是否是否已提供《收购办法》第五十条要求 的文件 是否是否已披露资金来源 是否是否已披露后续计划 是否是否聘请财务顾问 是否 本次权益变动是否需取得批准及批准进 展情况 是否 信息披露义务人是否声明放弃行使相关 股份的表决权 是否填表说明: 1、 存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目 中加备注予以说明; 2、 不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况; 3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写; 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人.信息披露义务人是多人的,可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书. 信息披露义务人(签章):景谷森达国有资产经营有限责任公司 法定代表人(或授权代表):张献 日期:二八年十二月十七日
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1 云南景谷林业股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司的名称:云南景谷林业股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 景谷林业 股票代码: 600265 信息披露义务人名称:景谷森达国有资产经营有限责任公司 信息披露义务人住所:景谷县人民路51号 通讯地址:景谷县人民路51号 联系电话: 0879-5226479 签署日期:二八年十二月十七日 2 信息披露义务人声明 一、 信息披露义务人依据 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 及 相关法律、法规编写本报告. 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突. 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报 告书已全面披露了信息披露义务人景谷森达国有资产经营有限责任公司在云 南景谷林业股份有限公司拥有权益的股份变动情况. 截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人于 2008年1月30日通过二级市场购入景谷林业股份389,200股;2008年10月24日经 国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]1178 号批复无偿划入30,020,000股;2008年11月19日通过二级市场购入669,100股. 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的.除本信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任 何解释或说明. 3 目录 释义…4 第一节 信息披露义务人介绍…5. 第二节 信息披露义务人权益变动目的…7 第三节 信息披露义务人权益变动方式…8 第四节 资金来源…9 第五节 后续计划…9 第六节 对上市公司的影响分析…10 第七节 与上市公司之间的重大交易…11 第八节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况…12 第九节 信息披露义务人的财务资料…12 第十节 其他重大事项…13 第十一节 备查文件…14 4 释义 除非文章另有所指或加有说明,下列简称在本报告具有如下含义: 信息披露义务人、 景谷 森达、本公司 指 景谷森达国有资产经营有限责任公司,为本次增持方 景谷林业、上市公司 指 云南景谷林业股份有限公司,证券代码,600265 本次增持 指 通过二级市场购入614,450股 本报告书 指 云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 : 5 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人名称:景谷森达国有资产经营有限责任公司 成立日期:2008年1月29日 注册地:景谷县人民路51号 注册资本:壹佰万元 法定代表人:张献 营业执照注册号码:532725000000434 企业法人组织机构代码:67086489-5 企业类型及经济性质: 国有独资有限责任公司 主要经营范围:国有资产投资及经营管理 经营期限:二00八年一月二十九日至二00九年一月二十九日 税务登记证号码: 530824670864895 主要股东:云南省景谷傣族彝族自治县财政局 通讯地址:景谷县人民路51号 联系人:李其彦 联系电话: 0879- 5226479 二、信息披露义务人产权控股关系 景谷森达为国有独资有限责任公司,其出资人为云南省景谷傣族彝族自 治县财政局.截止本报告书签署日,景谷森达与实际控股人、上市公司的 股权控股关系如下: 6 三、信息披露义务人简介 景谷森达国有资产经营有限责任公司成立于 2008 年1月29 日, 公司类型为 国有独资有限责任公司,注册资本为壹佰万元,经营范围:国有资产投资及经营 管理.2008 年12 月16 日止持有景谷林业流通股 31,692,750 股,占景谷林业总 股本的 24.42%. 四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况 景谷森达的主要业务为:对景谷县国有资产进行经营管理. 景谷森达于 2008 年1月29 日成立,至报送材料之日,截止 2008 年11 月30 日止,公司总资产为 5,855.91 万元;负债 147.90 万元;净资产为 5,708.01 万元. 五、信息披露义务人最近五年受过处罚的情况 景谷森达最近五年未受过行政处罚、刑事处罚. 7 六、信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况 景谷森达最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况. 七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简介 姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 长期居留地 其他居留地 张献 男 董事 53272519640225001X 中国 景谷县 无 李其彦 男 董事 532725641005121 中国 景谷县 无 马鸿 男 董事 532725196703151517 中国 景谷县 无 张华 男 董事 532725640120061 中国 景谷县 无 王天海 男 董事 532725196903150658 中国 景谷县 无 周兴颜 男 董事 532725196608271510 中国 景谷县 无 谢敏 女 董事 532725196510240002 中国 景谷县 无 赵明 男 监事 532725196308200016 中国 景谷县 无 王焕军 男 监事 532725197111132114 中国 景谷县 无 杨晓英 女 监事 532725197802010925 中国 景谷县 无 景谷森达董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事 处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁. 八、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况 截止至本报告书签署之日,景谷森达无持有、控制其他上市公司5%以上发行 在外的股份情况. 第二节 权益变动目的及权益变动决定 一、信息披露义务人权益变动目的 为加快景谷傣族彝族自治县快速发展,进一步做强做大景谷县林业产 业,通过此次增持,成为第一大股东后,将进一步深化企业改革,优化资源 配置.提高上市公司质量,规范公司运作,加大技术改造等各环节的支持 力度,调整产品结构,发展深加工产品,提高产品附加值和技术含量,提 高上市公司生产经营绩效和资本运作效率,全面提升景谷林业的实际价 值、 主营业务经营能力, 增强上市公司的盈利能力, 从而提升全体股东的利益, 将景谷林业打造成为云南省乃至全国的林业龙头企业,推动景谷林业的发 8 展,带动景谷社会经济的发展. 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股 份 截止本报告书签署日, 景谷森达尚无明确计划在未来12个月内继续增持景谷 林业的股份或者处置其已拥有权益的股份的计划. 三、信息披露义务人权益变动履行的程序 本次权益变动履行的程序如下: 经景谷森达公司董事会做出决议,同意增持景谷林业614,450股,占景谷林 业总股本的 0.47%,增持方式为二级市场购入. 第三节 信息披露义务人权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动实施前,景谷森达持有景谷林业股份为31,078,300股(其中: 有限售条件股份30,020,000股,流通股1,058,300股),占景谷林业总股本的 23.94%,为景谷林业第二大股东. 本次权益变动实施后,景谷森达将持有景谷林业股份为31,692,750股(其中: 有限售条件股份30,020,000股,流通股1,672,750股),占景谷林业总股本的 24.42%,为景谷林业第一大股东. 二、本次增持的基本内容 1、增持方:景谷森达国有资产经营有限责任公司 2、本次增持股份数量及比例:本次景谷森达增持景谷林业614,450股,占景谷林 业总股本的0.47%. 3、增持股份代表上市公司权益比例: 景谷森达公司通过本次增持,将持有景谷林业 31,692,750 股,占上市公司总 股本的 24.42%. 三、控股权变更情况 9 景谷森达公司通过本次增持股份后,景谷林业的控制权发生变化.景谷森达 成为景谷林业的第一大股东,实际控制人. 四、上市公司股份权利限制情况 截止本报告书签署之日,景谷森达所持有的景谷林业股权均不存在质押、冻 结及任何其他权利受到限制的情形. 第四节 资金来源 信息披露义务人本次增持股份为向二级市场购入,其资金来源均为景谷傣族 彝族自治县财政局注资. 第五节 后续计划 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划 截止本报告签署日,景谷森达在未来 12 个月内将督促和推动上市公司调整 林产品结构,提高产品附加值,增强产品盈利能力.督促上市公司围绕市场变化 和市场需求状况,加快开发新产品,提高产品科技含量;加快工业原料林基地建 设,做强上市公司主营业务,提升上市公司整体实力.除此之外无对上市公司主 营业务进行重大改变或调整计划. 二、未来 12 个月 内对上市公司资产、业务进行处置的计划 截止本报告签署日,景谷森达在未来 12 个月内将督促上市公司加强资产管 理,合理配置资源,提高资产运营能力.除此之外尚无对上市公司资产、业务进 行处置的计划. 三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员变更计划 在完成本次增持事宜后,景谷森达作为第一大股东,将持有景谷林业 31,692,750 股,占上市公司总股本 129,800,000 股的 24.42%.景谷森达将会委 派董事. 10 四、对上市公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划 截止本报告签署日, 景谷森达没有拟对上市公司章程中可能阻碍收购上市公 司控制权的条款进行修改的计划. 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截止本报告签署日,景谷森达并无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变 动的计划. 本次增持完成后,景谷森达及景谷林业将共同维护职工队伍稳定,继续根据 法律以及上市公司的内部管理制度维持现有职工的劳动关系以及职工离退休待 遇、切实保障景谷林业职工的合法利益,在景谷林业效益得到提高的同时提高职 工的收入水平. 六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 截止本报告书签署日, 景谷森达并无对上市公司分红政策进行重大变动的计 划. 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截止本报告书签署日, 景谷森达没有对上市公司业务和组织作出重大调整的 计划. 截止本报告书签署日,除本报告书已披露的事项外,景谷森达并无其他对上 市公司有重大影响的计划. 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次增持后对景谷林业实际控制人的影响 本次权益变动后,景谷林业的实际控制人发生变更,景谷森达成为第一大股 东,是景谷林业的实际控制人. 二、本次增持对景谷林业的独立性的影响 本次增持不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响,上市 11 公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股及实际 控制人保持独立. 三、本次增持对同行业竞争的影响 1、同行业竞争 景谷森达与景谷林业不存在同行业竞争. 为避免潜在的同行业竞争,景谷森达作出承诺:景谷森达目前及未来均不从 事或发展与景谷林业经营相同或相似的业务或项目, 不从事其他与景谷林业的直 接和间接竞争业务. 2、 关于关联交易 本次增持前,景谷森达与景谷林业不存在关联交易. 本次增持后,景谷森达作为景谷林业的第一大股东,将采取必要及可能的措 施来避免与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争, 规范和减少与上 市公司之间的关联交易.同时承诺将严格按照《公司法》《公司章程》的规定行 使股东权利,履行股东义务,保持景谷林业在人员、资产、财务、业务、机构等 方面的独立经营自主权,保证不侵害景谷林业及其他股东的合法权益. 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与景谷林业之间的交易 信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管 理人员(或者主要负责人)在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司及其子 公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于景谷林业最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算). 二、与景谷林业的董事、监事、高级管理人员之间的交易 信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管 理人员(或者主要负责人)在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司董事、 监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易. 12 三、对拟更换的景谷林业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管 理人员(或者主要负责人)在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司对拟更 换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排. 四、对景谷林业有重大影响的合同、默契或安排 信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管 理人员(或者主要负责人)在报告书签署日前24个月内不存在对上市公司有重大 影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排. 第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 截止本报告书签署之日起前 6 个月内,景谷森达 2008 年11 月19 日二级市 场购入 669,100 股;2008 年12 月11 日通过二级市场购入 264,400 股;2008 年12 月12 日通过二级市场购入 350,050 股. 二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员,以及上述 人员的直系亲属前 6 个月内买卖股票情况 信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其家属在报 送材料前 6 个月内,没有买卖景谷林业股份的情况. 第九节 信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人最近三年的财务审计情况及财务报表的审计意见 景谷森达于 2008 年1月29 日成立,至报送材料之日,根据公司截止 2008 年11 月30 日的会计报表, 公司总资产为 5,855.91 万元; 净资产 5,708.01 万元; 负债合计 147.90 万元. 13 第十节 其他重大事项 一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够 按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 二、 信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信 息,也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息. 信息披露义务人法定代表人声明 "本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任". 景谷森达国有资产经营有限责任公司 法定代表人(或授权代表): 张献 二八年十二月十七日 14 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、景谷森达国有资产经营有限责任公司法人营业执照复印件; 2、景谷森达国有资产经营有限责任公司的税务登记证复印件; 3、关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定 的说明; 4、信息年披露义务人控股股东、实际控制人已发生变化的证明; 5、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述 人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明. 景谷森达国有资产经营有限责任公司 法定代表人(或授权代表):张献 二八年十二月十七日 15 附表 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 云南景谷林业股份有限 公司 上市公司所在地 景谷县振兴路83号 股票简称 景谷林业 股票代码 600265 信息披露义务人名称 景谷森达国有资产经营有限责任公司 信息披露义务人注册地 景谷县人民路51号 拥有权益的股份数量变化 增加 减少 不变, 但实际控制股人发 生变化 有无一致行动人 有无信息披露义务人是否为上市公司第一大 股东 是否信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人 是否 信息披露义务人是否对境内、境外其他 上市公司持股5%以上 是否回答"是",请注明公司 家数 信息披露义务人是否拥 有境内、境外两个以上 上市公司的控股权 是否回答"是",请注 明公司家数 权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 (请注明) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份 数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量:31,078,300股 持股比例:23.94% 本次权益变动后,信息披露义务人拥有 权益的股份数量及变动比例 变动数量:614,450股 变动比例:0.47% 持股数量:31,692,750股 持股比例: 24.42% 与上市公司之间是否存在持续关系交易 是否与上市公司之间是否存在同行业竞争 是否信息披露义务人是否拟于未来12个月内 继续增持 是否尚无明确计划 16 信息披露义务人在此前6个月是否在二 级市场买卖该上市公司股票 是否是否存在《收购办法》第六条规定的情 形是否是否已提供《收购办法》第五十条要求 的文件 是否是否已披露资金来源 是否是否已披露后续计划 是否是否聘请财务顾问 是否 本次权益变动是否需取得批准及批准进 展情况 是否 信息披露义务人是否声明放弃行使相关 股份的表决权 是否填表说明: 1、 存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目 中加备注予以说明; 2、 不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况; 3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写; 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人.信息披露义务人是多人的,可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书. 信息披露义务人(签章):景谷森达国有资产经营有限责任公司 法定代表人(或授权代表):张献 日期:二八年十二月十七日