四川九洲电器股份有限公司拟收购 四川九洲空管科技有限责任公司股权项目 资产评估说明中联评报字[2013]第779 号中中联 联资 资产 产评 评估 估集 集团 团有 有限 限公 公司 司二二〇 〇一 一三 三年 年十 十月 月十 十四 四日 日 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 目录第一部分 关于评估说明使用范围的声明.3 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明.4 第三部分 资产清查核实情况说明.5 一、 评估对象与评估范围说明.5 二、 资产核实情况总体说明.7 第四部分 资产基础法评估说明.9 一、流动资产评估技术说明 9 二、固定资产评估技术说明 17 三、其他无形资产评估技术说明 26 四、递延所得税资产评估技术说明 46 五、负债评估技术说明 47 第五部分 收益法评估说明 50 第六部分 评估结论及其分析.83 关于进行资产评估有关事项的说明 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第3页第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本资产评估说明,仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产 评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用,非法律、行政法规规 定,材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人,也不得见 诸于公开媒体; 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者. 中联资产评估集团有限公司 二〇一三年十月十四日 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第4页第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写,并由委 托方单位负责人和被评估单位负责人签字,加盖相应单位公章并签署 日期.详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》. 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第5页第三部分 资产清查核实情况说明 一、 评估对象与评估范围说明 (一)评估对象与评估范围内容 评估对象是四川九洲空管科技有限责任公司(以下简称"九洲空管 公司")的股东全部权益.评估范围为九洲空管公司在基准日的全部资 产及相关负债,账面资产总额为 53,555.69 万元,负债总额 28,906.45 万元,净资产为 24,649.24 万元.具体包括流动资产 51,883.84 万元;非流 动资产 1,671.85 万元;流动负债 28,461.07 万元;非流动负债 445.38 万元. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致. 本次评估范围中的主要资产为存货和机器设备, 主要分布在绵阳市 科创园区 255 号九洲空管公司厂内 . (二)实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值 35,904.41 万元,占评估范围内 总资产的 67.02%,主要资产为存货和机器设备.九洲空管公司的生产 办公场所和仓库租赁九洲集团资产, 坐落在绵阳市科创园区九洲科技工 业园内 206#楼、201#楼,建筑面积 18216m2 .本租赁期从 2013 年1月1日至 2013 年12 月31 日, 租赁期满前商定续租事宜, 九洲空管公司有 优先承租权. 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第6页这些资产具有以下特点: (1)实物资产主要分布在绵阳市科创园区 255 号九洲空管公司厂 区内. (2)存货中原材料、在产品品种多、数量大,库存商品基本是根 据订单生产. (3)本次委估的机器设备主要是以电子电器检验设备为主,其主 要设备有:印制板检测系统、BGA 返修工作站、震动台实验系统、回 流焊接机、二次雷达模拟器、检测装配生产线等. 上述生产设备大部分为 2010 年12 月九洲空管公司成立时, 九洲集 团以资产形式出资.主要生产设备均在设计负荷下正常地使用,企业设 备由生产部统一管理,严格执行设备保养制度,及时维护保养、定期修 理及更换易损件,管理制度完善,设备档案齐全,可满足正常生产和使 用的需要. 本次委估的电子设备主要为电脑、打印机、复印机、电子办公设备 等,均能正常使用. (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的无形资产为购买的金蝶 K/3WISE 系统财务管理软件以 及自行研发的 41 项专利权.截止基准日 2013 年6月30 日,九洲空管 公司无账面值未记录的无形资产. (四)企业申报的表外资产的类型、数量 截止基准日 2013 年6月30 日,九洲空管公司无表外资产. (五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第7页账面金额(或者评估值) 本项目所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完成, 不存在 引用其他机构出具的报告的情况. 二、 资产核实情况总体说明 (一)资产核实人员的组织、实施时间和过程 评估人员在进入现场清查前,制定现场清查实施计划,按资产类型 和分布特点,分成机器设备、流动资产和其他资产小组,同时于 2013 年8月15 日至 8 月24 日进行现场的核查工作.清查工作结束后,各小 组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结.清查核实的主要步骤如 下: 首先,辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细,并收集整 理评估资料.2013 年8月中旬,评估人员开展前期布臵工作,评估师对 企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解,包括资产评估的基本概 念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企 业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产 调查表的填报说明等.在此基础上,填报"评估申报明细表"和"资产调 查表",收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状 态、经济技术指标等情况的资料. 其次,依据资产评估申报明细表,对申报资产进行现场查勘.不同 的资产类型, 采取不同的勘查方法. 根据清查结果, 由企业进一步补充、 修改和完善资产评估申报明细表,使"表"、"实"相符. 再次, 核实评估资料, 尤其是资产权属资料. 在清查核实"表"、 "实" 相符的基础上,对企业提供的产权资料进行了核查.核查中,重点查验 了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项, 对产权权属资料中所 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第8页载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料 的情况,给予高度关注,进一步通过询问的方式,了解产权权属,并要 求委托方和相关当事人出具了"说明"和"承诺函". (二)影响资产核实的事项及处理方法 未发现影响资产核实的事项. (三)资产清查核实结论 评估人员在资产清查所知范围内,清查情况表明: 1、非实物资产,评估申报明细表和账面记录一致,申报明细表与 实际情况吻合. 2、实物资产的清查情况与申报明细一一核对,对清查核实明细项 目已与企业财务人员进行了沟通. 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第9页第四部分 资产基础法评估说明 根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等, 采用资产基础法进行评估.各类资产及负债的评估方法说明如下. 一、流动资产评估技术说明 (一)评估范围 纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应 收款和存货. (二)评估程序 1、根据企业填报的流动资产评估申报表,与企业财务报表进行核 对,明确需进行评估的流动资产的具体内容. 2、根据企业填报的流动资产评估申报表,到现场进行账务核对, 原始凭证的查验,对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核 实. 3、收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料. 4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的 基础上分别评定估算. (三)评估方法 1、流动资产评估方法 采用成本法评估,主要是:对货币资金及流通性强的资产,按经核 实后的账面价值确定评估值;对应收、预付类债权资产,以核对无误账 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第10 页 面值为基础,根据实际收回的可能性确定评估值;对存货,在核实评估 基准日实际库存数量的基础上, 以实际库存量乘以实际成本或可变现价 格得出评估值. 2、各项流动资产的评估 (1)货币资金 账面值为 20,627,199.95 元,其中现金 242,372.29 元,银行存款 5,164,827.66 元,其他货币资金 15,220,000.00 元. 库存现金存放于公司财务部.评估人员对现金进行全面的实地盘 点, 根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估 基准日的金额,全部与账面记录的金额相符.以盘点核实后的票面金额 确定评估值. 现金评估值 242,372.29 元. 对所有银行存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同 时检查有无未入账的银行借款,检查"银行存款余额调节表"中未达账的 真实性,以及评估基准日后的进账情况.银行存款以核实后账面值确定 评估值. 银行存款评估值 5,164,827.66 元. 其他货币资金为绵阳商业银行桃园支行和中国银行绵阳分行承兑 保证金,评估人员核对了相关的原始单据和资料,并向保证金存款银行 进行了函证.其他货币资金以核实无误的账面值作为评估值. 其他货币资金评估值 15,220,000.00 元. (2)应收账款 应收账款账面余额 138,699,673.62 元,已计提坏账准备 295,801.16 元,账面净额 138,403,872.46 元,为应收销售货款,其中主要是对九洲 集团的应收账款.评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第11 页 关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,并进行了 函证,核实结果账、表、单金额相符. 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现场 调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等,应收账款采用个别认定和账龄分析 的方法估计评估风险损失,对关联方的往来款项,评估风险坏账损失的 可能性为 0;对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的 可能性为 1.5%、发生时间 1 到2年的发生评估风险坏账损失的可能性 在5%、发生时间 2 到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在 15%、 发生时间 3 年至 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%、 发生时 间4年至 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%、5 年以上评估 风险损失为 100%.计算过程详见下表: 应收账款评估风险损失计算表 项目 金额(元) 评估风险损失率 评估风险损失额 1 年以内(含1年) 18,020,077.08 1.5% 270,301.16 1~2 年(含2年) 510,000.00 5% 25,500.00 2~3 年(含3年) 0.00 15% 0.00 3~4 年(含4年) 0.00 50% 0.00 4~5 年(含5年) 0.00 80% 0.00 5 年以上 0.00 100% 0.00 关联方 120,169,596.54 0% 0.00 合计 138,699,673.62 295,801.16 按以上标准,确定评估风险损失为 295,801.16 元,以应收账款合计 减去评估风险损失后的金额确定评估值. 坏账准备按评估有关规定评估 为零. 应收账款评估值为 138,403,872.46 元. (3)预付账款 预付账款账面价值为 12,703,058.15 元,主要包括预付的设备购臵 款、 材料款、 保证金等. 评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议, 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第12 页 了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物 情况.未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或 劳务等情况,故以核实后账面值作为评估值. 预付账款评估值为 12,703,058.15 元. (4)其他应收款 其他应收款账面余额 4,371,719.21 元,计提坏账准备金 66,384.97 元,账面净额 4,305,334.24 元.为职工备用金、关联方往来等. 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现场 调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等,其他应收账款采用个别认定和账龄 分析的方法估计评估风险损失,对关联方的往来款项,评估风险坏账损 失的可能性为 0;对外部单位和公司内部借款,发生时间 1 年以内的发 生评估风险坏账损失的可能性为 1.5%、发生时间 1 到2年的发生评估 风险坏账损失的可能性在 5%、发生时间 2 到3年的发生评估风险坏账 损失的可能性在 15%、 发生时间 3 年至 4 年的发生评估风险坏账损失的 可能性在 50%、 发生时间 4 年至 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性 在80%、5 年以上评估风险损失为 100%.计算过程详见下表: 其他应收款评估风险损失计算表 项目 金额(元) 评估风险损失率 评估风险损失额 1 年以内(含1年) 4,320,028.43 1.5% 64,800.43 1~2 年(含2年) 31,690.78 5% 1,584.54 2~3 年(含3年) 0.00 15% 0.00 3~4 年(含4年) 0.00 50% 0.00 4~5 年(含5年) 0.00 80% 0.00 5 年以上 0.00 100% 0.00 关联方 20,000.00 0% 0.00 合计 4,371,719.21 66,384.97 按以上标准, 其他应收款评估风险损失为 66,384.97, 账面坏账准备 评估为零,其他应收款评估值为 4,305,334.24 元. 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第13 页(5)存货 存货账面值为 345,468,505.20 元, 其中: 原材料账面值 56,046,661.83 元,在库周转材料账面值 145,728.97 元,产成品账面值 32,056,954.05 元,在产品账面值 241,759,271.18 元,存货跌价准备为 2,669,572.67 元, 存货账面净额为 342,798,932.53 元.存货的具体评估方法及过程如下: ①原材料 原材料账面值 56,046,661.83 元,存货跌价准备 63,351.50 元,账面 净额 55,983,310.33 元. 主要为购臵的原材料、 零部件和按照合同订单研 发产品的支出等.上述材料在核实评估基准日实际库存数量的基础上, 以实际库存量乘以市场单价得出评估值. 经评估,原材料评估值为 55,714,281.19 元. ②在库周转材料 在库周转材料账面值 145,728.97 元,未计提跌价准备.主要为日常 使用的卫生用品,在核实评估基准日实际库存数量的基础上,以实际库 存量乘以市场单价得出评估值. ③产成品 产成品账面值32,056,954.05元,计提跌价准备1,921,763.23元,账面 净额30,135,190.82元,主要为军工产品和民用产品.其中有部分军工用 品完全无使用价值计提全额跌价准备,其余为正常销售产品.主要采用 如下评估方法: 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析, 对于自主生产的产 成品以不含税销售价格减去销售费用、 全部税金和一定的产品销售利润 后确定评估值. 评估价值=实际数量* 不含税售价* (1-产品销售税金及附加费率-销 售费用率-营业利润率* 所得税率-营业利润率* (1-所得税率)* r) 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第14 页a.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确 定的; b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的 城市建设税与教育费附加; c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算; d. 营业利润率=主营业务利润÷ 营业收入; 主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理 费用-财务费用 e. 所得税率按企业现实执行的税率; f. r为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具 有一定的不确定性, 根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确 定其风险.其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售 的产品为100%. 案例一: 698E 科研样机(产成品序号 117 项) 698E 科研样机,是九洲空管公司生产的军工产品,账面成本 17,255.69 元,账面数量 1 台,此类产品目前的销售情况较为正常.评估 时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润 后,确定评估值. 计算公式: 评估价值=实际数量* 不含税销售单价* (1-产品销售税金及附加费 率-销售费用率-营业利润率* 所得税率-营业利润率* (1-所得税率)* r) 通过对被评估单位近期销售资料预测分析,698E 科研样机不含税 销售价格为 21,600.00 元,平均销售税金及附加费率 0.0017%,平均销 售费用率为 1.75%,营业利润率为 19.34%,所得税率 15%,将以上参数 代入公式,得 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第15 页 评估价值=1* 21,600.00* [1-0.0017%-1.75%-19.34%* 15%-19.34%* (1-15%)* 0.5] = 18,820.08 (元) 即该产品评估值为 18,820.08 元 产成品评估值 34,886,944.06 元. ④在产品 在产品账面值 241,759,271.18 元,存货跌价准备 684,457.94 元,账 面净额 241,074,813.24 元,主要为生产领用的停留在各工序中的原材料 备品配件等. 对于在产品, 通过了解生产工艺流程、 检查企业投放料、 成本归集、 成本结转等账务处理记录进行核实, 最终以核实后的账面价值加上适当 的利润作为评估值. 评估值=在产品账面值* (1+A ) A=(主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-销售费用- 所得税-净利润* 利润扣减率)/主营业务成本 其中:除适当利润扣减率取 50%外,其他各指标依据企业 2013 年1-6 月数据. 序号 项目 计算依据 金额(万元) 1 主营营业收入 2013 年1-6 月审计后数据 21,154.62 2 主营营业成本 2013 年1-6 月审计后数据 13,285.94 3 营业税金及附加 2013 年1-6 月审计后数据 0.36 4 销售费用 2013 年1-6 月审计后数据 369.95 5 管理费用 2013 年1-6 月审计后数据 3,361.28 6 财务费用 2013 年1-6 月审计后数据 44.82 7 所得税 2013 年1-6 月审计后数据 751.58 8 净利润 2013 年1-6 月审计后数据 3,281.46 9 适当净利润扣减率 50% A=12.80% 在产品评估值 271,570,503.57 元. 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第16 页 ⑤发出商品 发出商品账面值 15,459,889.17 元,主要为按订单生产已发给客户, 未满足收入确认条件的产品,该科目账面值包含产品的实际成本,评估 人员核实了账务单据和合同订单,以核实后的账面值作为依据,参照产 成品(库存商品)的评估方法确定评估值. 评估价值=实际数量* 不含税售价* (1-产品销售税金及附加费率-销 售费用率-营业利润率* 所得税率-营业利润率* (1-所得税率)* r) a.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确 定的; b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的 城市建设税与教育费附加; c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算; d. 营业利润率=主营业务利润÷ 营业收入; 主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理 费用-财务费用 e. 所得税率按企业现实执行的税率; f. r为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具 有一定的不确定性, 根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确 定其风险.其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售 的产品为100%. 发出商品评估值 17,663,568.23 元. ⑥存货的评估值 存货合计评估值 379,981,026.02 元,存货跌价准备评估为零,存货 增值 37,182,093.49 元,增值率 10.85%.增值原因主要是在产品、产成 品、发出商品的评估值考虑了部分利润. 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第17 页二、固定资产评估技术说明 (一)设备类资产 1、评估范围 纳入此次评估范围的设备类资产为九洲空管公司的机器设备和电 子设备.设备类资产账面原值为 26,458,261.24 元,账面净值为 16,245,162.14 元.其中机器设备共 380 项,账面原值 24,045,416.42 元, 账面净值 14,672,391.04 元; 电子设备共 462 项, 账面原值为 2,412,844.82 元,账面净值为 1,572,771.10 元. 本次委估设备主要是以电子电器检验设备为主, 以办公电子设备为 辅,主要分布于九洲空管公司下属各部门. 2、评估对象概况 本次委估的机器设备主要是:印制板检测系统、BGA 返修工作站、 震动台实验系统、回流焊接机、二次雷达模拟器、检测装配生产线等. 上述生产设备大部分为 2010 年12 月九洲空管公司成立时, 九洲集 团资产出资.主要生产设备均在设计负荷下正常地使用,企业设备由生 产部统一管理,严格执行设备保养制度,及时维护保养、定期修理及更 换易损件,管理制度完善,设备档案齐全,可满足正常生产和使用的需 要. 本次委估的电子设备主要为电脑、打印机、复印机、电子办公设备 等,均能正常使用. 3、评估过程 (1)清查核实 ①为保证评估结果的准确性,根据企业设备资产的构成特点,实际 情况填写资产清查评估明细表,并以此作为评估的基础. 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第18 页 ②针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点, 采取不 同的清查核实方法进行现场勘察.做到不重不漏,并对设备的实际运行 状况进行认真观察和记录. 设备评估人员对重点设备采取查阅设备运行记录、技术档案,了解 设备的运行状况;向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更 换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况; 向企业设备 管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况, 从而比较充 分地了解设备的历史变更及运行情况;到现场察看设备外观、运行情况 等.对金额较小、数量较多的小型设备,主要核对财务明细账、固定资 产卡片和企业的设备更新报废台账,以抽查的方式对实物进行清查核 实. ③根据现场实地勘察结果,进一步完善清查评估明细表,要求做到 "表"、"实"相符. ④关注评估范围内设备产权问题,采用抽查重大设备的购臵合同, 查阅固定资产明细账及相关财务凭证,了解设备账面原值构成情况. (2)评定估算 根据评估目的确定价值类型、选择评估方法,开展市场询价工作, 进行评定估算. (3)评估汇总 对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要 的调整、修改和完善. (4)撰写评估技术说明 按资产评估准则要求,编制"设备评估技术说明". 4、评估方法 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第19 页 委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重臵成本法进行评估. 评估值=重臵全价* 成新率 (1)重臵全价的确定 机器设备重臵全价由设备购臵价、运杂费、安装工程费、其他费用 和资金成本等部分组成.对价值量较小,不需要安装以及运输费用较低 的一把设备的重臵全价,参照现行市场购臵价确定.九洲空管公司设备 主要生产军工产品,占总收入的 97%的比重,军工产品免缴增值税.本 次设备评估值含增值税. 重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+ 资金成本 A、机器设备重臵全价 I、设备购臵价 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、 或参照 《机电产品报价手册》 (2012)等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定.对少数 未能查询到购臵价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算 确定购臵价. 进口设备的购臵价由进口设备的货价(到港价 CIP 价或到岸价 CIF 价)和进口从属费用组成.进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸 手续费、银行财务费等组成. 对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价,根据替代原则,即 查找国内功能及技术参数相当的替代设备, 查询类似国产设备的恰当的 市场交易价格,以确定其购臵价. II、运杂费 以含税购臵价为基础,根据生产厂家与设备所在地的距离不同,参照《资产评估常用数据与参数手册》按不同运杂费率计取. 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第20 页 运杂费=购臵价* 运杂费率 III、安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度,参照《资产评估常用数据 与参数手册》 ,以含税购臵价加上运杂费为基础,按不同安装费率计取. 安装调试费=购臵价* 安装费率 对小型、无须安装的设备,或包安装设备不考虑安装调试费. IV、其他费用 其他费用包括管理费、设计费、工程监理费等,是依据该设备所在 地建设工程其他费用标准,结合本身设备进行计算. 其他费用=(购臵价格+运杂费+安装调试费) * 其它费率 其它费用表 序号 取费项目取费基础 标准取费依据1建设单位管理 投资额 1.31% 财建[2002]394 号2工程监理费 投资额 2.68% 国家发展和改革委员会、建设部发改价格[2007]670 号3工程勘察设计费 投资额 2.46% 国家物价局建设部 2002 价字 10 号4招标代理费 投资额 0.47% 按国家计委计价格[2002]1980 号5环境评价费 投资额 0.11% 国家计委、 国家环境保护总局关于规范环境影响评价收 费标准的通知(计价格[2002]125 号) 7.03% V、资金成本:根据各类设备不同,按此次评估基准日贷款利率, 资金成本按均匀投入计取.本次项目建设周期为 1 年. 资金成本=(购臵价格+运杂费+安装调试费+其他费用)* 贷款利率 * 建设工期* 1/2 另:对部分价值较低,又询不到价格的国产设备,采用历史已摊入 运杂费、 安装费及其它费用的设备转为固定资产的价格, 乘以物价指数, 确定重臵全价. B、电子设备重臵全价 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第21 页 根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,确定评估 基准日的电子设备价格,一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装, 则其重臵全价=购臵价. 另:部分电子设备采用市场法进行评估. (2)成新率的确定 A、机器设备成新率 在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限,并进而计算其成新率.其公式如下: 成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)?100% 价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率. B、电子设备成新率 成新率=(1-已使用年限÷ 经济寿命年限)* 100% 另:直接按二手市场价评估的电子设备,无须计算成新率. (3)评估值的确定 评估值=重臵全价* 成新率 5、评估结果 纳入本次评估设备类资产截止评估基准日结果如下: 科目名称 账面价值 评估价值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 设备类合计 26,458,261.24 16,245,162.14 36,930,800.00 17,320,723.00 39.58 6.62 固定资产-机器设备 24,045,416.42 14,672,391.04 35,141,100.00 15,951,213.00 46.14 8.72 固定资产-电子设备 2,412,844.82 1,572,771.10 1,369,510.00 1,369,510.00 -25.83 -12.92 具体评估结果详见各单位"机器设备评估明细表"、"车辆评估明细 表"、"电子设备评估明细表". 6、评估结果分析 本次评估设备类资产原值评估增值 39.58%,净值评估增值 6.62%, 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第22 页 增减值的原因主要为: (1)机器设备原值评估增值 46.14%,净值评估增值 8.72%. 本次评估的机器设备大部分为 2010 年12 月九洲空管公司成立时, 九洲集团以设备资产投入,资产账面原值以评估净值入账.造成评估原 值增值较大. 净值增值主要是企业会计折旧年限短于评估经济使用年限所致. (2)电子设备原值评估减值 25.83%,净值评估减值 12.92%. 企业的电子设备主要为电脑、打印机及其他办公自动化设备,受这 类资产技术更新速度比较快的特点的影响, 目前市场上同类产品的价格 普遍低于其购臵时的水平,故评估减值. 7、评估案例 案例一:二次雷达模拟器(SSR 模拟器) (表4-6-4,序号 114) (1)设备概述 设备名称:二次雷达模拟器(SSR 模拟器) 规格型号:SSR 模拟器 生产厂家:法国 SYNOPSIS 公司 购臵日期:2010 年12 月 启用日期:2006 年6月账面原值:4,119,453.52 元 账面净值:2,804,734.42 元 二次雷达模拟器(SSR 模拟器)由法国 SYNOPSIS 公司生产制造,该 设备由中国新时代科技公司代理,于2006 年6月购臵安装完成.二次 雷达也叫空管雷达星标系统, 它最初是在空战中为了使雷达分辨出敌我 双方的飞机而发展的敌我识别系统. 当把这个系统的基本原理和部件经 过发展后用于民航的空中交通管制后,就成了二次雷达系统.二次雷达 模拟器是专用于二次雷达应答机雷达目标回波的模拟测试设备. (2)重臵全价确定 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第23 页 该设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装调试费、其他费用及 资金成本等部分构成. ①重臵全价的计算 重置全价计算表 代码 项目 计费费 率 计费公式 计算结果 A 到岸外币货价(CIF) 620,000.00 B 到岸人民币货价(CIF) B=A* 汇率 4,993,232.00 C 欧元/人民币汇率 8.0536 D 关税 0.00% D=B* 关税率 0.00 E 增值税 0.00% E=(A+D)* 增值税率 0.00 F 银行财务费 0.50% F=B/(1+5%+0.3%)* 银行财务费率 23,709.55 G 外贸手续费 1.50% G=B* 外贸手续费率 74,898.48 H 商检费 0.15% H=B/(1+5%+0.3%)*商检费率 7,112.87 I 国内运杂费 3.00% I=B* 国内运杂费率 149,796.96 J 设备安装费 0.00% L=B* 设备安装调试费率 0.00 K 其它费用 7.03% K=(B+D+E+F+G+H+I+J)* 其它费用率 368,987.12 L 资金成本 6.00% L=(B+D+E+F+G+H+I+J+K)* 6.00%* 1* 1/2 168,532.11 M 重置全价 O=B+D+E+F+G+H+I+J+H+K+L 5,786,269.08 重置全价取整 5,786,300.00 重臵全价取整为 5,786,300.00 元. ②有关数据的说明 A、设备购臵费 设备购臵费: 评估人员通过市场调查了解, 并查阅设备的购臵合同, 综合确定该设备的 CIF 价(上海)为620,000.00 欧元,基准日 CIF 人民 币价为 620,000.00* 8.0536=4,993,232.00 元. 购臵价(含税)=到岸人民币货价+关税+银行财务费+外贸手续费+ 商检费+增值税 =4,993,232.00+0+23,709.55+74,898.48+7,112.87+0 =5,098,952.90 元B、国内运杂费:经过测算本次的运杂费率为 3% 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第24 页=4,993,232.00* 3% =149,796.96 元C、安装调试费:该设备不需要安装调试费,不另取费. D、其他费用 其他费用包含建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费等、 则: 其他费用=(购臵费+国内运杂费+安装调试费)* 7.03% =368,987.12 元E、资金成本 该设备按正常投产周期考虑,正常投产周期为 1 年,人民币 1 年内 贷款利率 6.00%计算,按年内资金逐步投入计算. 资金成本=(购臵价+国内运杂费+安装费+其他费) * 利率* 1* 1/2 =168,532.11 元(3)成新率的确定 该设备于 2006 年6月投入使用,经济使用年限为 14 年,至评估基 准日已使用年限为 7.01 年,经过现场勘查,查阅相关运行记录、检修记 录、安全性能检验报告等资料,并向设备管理及使用人员了解该设备目 前生产状态. 评估人员经过现场勘察预计其尚可使用 7 年,则: 成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)* 100% =7/(7.01+7)* 100% =50% (4)评估值的确定 评估值=重臵全价* 成新率 =5,786,300.00 * 50% 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第25 页=2,893,150.00 元 案例二: 台式电脑 (表4-6-6 序号 451) 设备名称:台式电脑 设备型号:Think CENTER M8400T 生产厂家:联想公司 购臵日期:2013 年6月启用日期:2013 年6月账面原值:7,600.00 元 账面净值:7,600.00 元(1)设备概况 主要技术参数 主要参数 台式机类型 商用 CPU 型号 Intel 酷睿 i7 3770 CPU 主频 酷睿 i3 3 代 内存容量 4GB DDR3 1333MHz 硬盘容量 1TB 7200 转 显示器尺寸 19 英寸 显示芯片 AMD Radeon HD 7450 1GB 预装操作系统 Windows 7 (2)重臵全价的确定 重臵全价=购臵价,经市场调查及网上查阅,该型号设备基准日含 税售价为 7,300.00 元,则重臵全价为 7,300 元. (3)成新率的确定 采用年限法确定其成新率 该设备经济使用年限为 5 年,于2013 年6月购臵并启用,截止评 估基准日已使用 1 月,其成新率计算如下: 成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限* 100% =99% (4)评估值的确定 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第26 页 评估值=重臵全价* 成新率 =7,300.00* 99% =7,227.00 元(取整) 三、其他无形资产评估技术说明 企业申报的无形资产为购买的金蝶 K/3WISE 系统财务管理软件以 及自行研发的 41 项专利权, 其中 41 项专利权的研发成本已记入了当期 损益,41 项专利权在九洲空管公司财务账中无账面值. (一)应用软件账面值 18,623.50 元,为2011 年购入的金蝶 K/3WISE 系统财务软件,本次评估评估人员查阅相关的证明资料,了 解原始入账价值的构成,摊销的方法和期限,查阅了原始凭证.纳入 评估范围的专用软件均能正常使用,以现行市场价格确定评估值. (二)专利技术 纳入本次评估范围的专利技术共 41 项,原始入账价值为 0.主要为 组合授时接收机、船用控制盒等专利权. 1、专利技术介绍 (1)专利名称:组合授时接收机;专利号:ZL 200730303660.8;专 利申请日期:2013.10.26.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 本外观设计的设计要点:产品的外部形状.最能表明设计要点的图 片或者照片:主视图. (2)专利名称:船用控制盒;专利号:ZL200730303661.2;专利申 请日期:2007.10.26.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 外观设计的设计要点:俯视图所体现的是本外观设计的设计要点; 最能表明设计要点的图片:立体图. 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第27 页(3)专利名称:船用应答机;专利号:ZL200730303666.5;专利 申请日期:2007.10.26.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 外观设计的设计要点:俯视图所体现的是本外观设计的设计要点; 最能表明设计要点的图片:立体图. ( 4 ) 专利名称:地面询问机信号处理分机;专利号:ZL200730304014.3;专利申请日期:2007.11.16.专利权人四川九洲空 管科技有限责任公司. 外观设计的设计要点:俯视图所体现的是本外观设计的设计要点; 最能表明设计要点的图片:立体图. (5) 专利名称: 地面询问机收发分机; 专利号: ZL200730304015.8; 专利申请日期:2007.11.16.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 外观设计的设计要点:俯视图所体现的是本外观设计的设计要点; 最能表明设计要点的图片:立体图. (6)专利名称:显控装臵;专利号:ZL200830343733.0;专利申 请日期:2008.12.10.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 外观设计的设计要点:俯视图所体现的是本外观设计的设计要点; 最能表明设计要点的图片:立体图. (7)专利名称:控制分机;专利号:ZL200830343734.5;专利申 请日期:2008.12.10.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 控制分机为外观设计专利,设计人未郑运慧,授权公告日为 2009 年11 月25 日. (8)专利名称:降低屏幕显示复杂度的装臵和方法;专利号:ZL 200910079142.0;专利申请日期:2009.03.03.专利权人四川九洲空管科 技有限责任公司. 本发明涉及一种降低屏幕显示复杂度的装臵和方法.其中,所述方 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第28 页 法包括获取当前飞机显示个数限制值; 若广播式自动相关监视飞机数据 链表和/或广播式自动相关监视报文中的飞机个数大于所述当前飞机显 示个数门限值,过滤所述广播式自动相关监视数据链表和/或广播式自 动相关监视报文. 本发明通过动态修改当前飞机显示个数, 过滤 ADS-B 报文和 ADS-B 飞机数据链表,降低了 CDTI 显示器的屏幕显示复杂度. (9)专利名称:基于地形数据的近地告警方法及系统;专利号:ZL 200910081085.X;专利申请日期:2009.04.01.专利权人四川九洲空管 科技有限责任公司. 本发明涉及一种基于地形数据的近地告警方法及系统,其中,基于 地形数据的近地告警方法包括: 根据配臵文件读入参数或使用默认参数 进行参数配臵,并根据配臵的参数获得地形数据库;根据飞机的位臵、 高度、航向角和屏幕显示半径信息,在所述地形数据库中查找并获得所 述飞机周边的屏幕显示半径区域内的地形数据高程值, 并根据所述地形 数据高程值在显示器上按照不同高程值对应的不同颜色显示飞机前方 的地形情况,其中,所述不同颜色包含告警信息.上述基于地形数据的 近地告警方法及系统, 通过获得飞机周边屏幕显示半径区域内的地形数 据高程值来更全面地获知飞周边的地形态势,因而降低 CFIT 事故的发 生率,提高了飞机的安全性能. (10) 专利名称: 报文过滤方法及系统; 专利号: ZL 200910081083.0; 专利申请日期:2009.04.01.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 本发明涉及一种报文过滤方法及系统,其中方法包括:统计设定时 间的当前本机的周围邻机的载机数量; 根据当前本机所在的纬度的单位 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第29 页 经度和单位纬度所代表的距离计算比例因子; 根据比例因子计算周围邻 机与当前本机之间的相对距离; 根据相对距离与再载机数量判断并过滤 周围邻机的报文信息,使CDTI 系统能够根据相对距离优先显示未被过 滤的周围邻机的报文信息,有效的降低了 CDTI 系统和数据系统之间传 输的数据量,增强了飞机的飞行安全性能,提高了 CDTI 系统和数据链 系统的工作效率. (11)专利名称:广播式自动相关监视的航迹处理方法和装;专利 号:ZL 200910081086.4;专利申请日期:2009.04.01.专利权人四川九 洲空管科技有限责任公司. 本发明公开了一种广播式自动相关监视的航迹处理方法和装臵. 该 方法包括接收装备有 ADS-B 设备的飞机发送的报文信息,初始化各飞 机对应的航迹文件;当报文信息为速度信息时,用速度信息更新各飞机 对应的航迹文件整理更新后的航迹文件,以使航迹文件保持实时更新. 通过本发明可以实现 ADS-B 系统的航迹处理,并且保证航迹处理的连 续性、正确性和实时性. (12)专利名称:信息传输系统、信息传输装臵和信息传输方法; 专利号:ZL 200910204138.2;专利申请日期:2009.10.15.专利权人四 川九洲空管科技有限责任公司. 本发明提供一种信息传输系统、信息传输装臵和信息传输方法.该 信息传输系统包括:装设在航空器上的航空信息获取设备、信息传输装 臵和空中应答机;信息传输装臵分别与机载设备、空中应答机相连,用 于获取来自机载设备的航空信息, 将航空信息的编码转换成空中应答机 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第30 页 与地面询问机之间传输信息时所采用的编码; 并将经编码转换后的航空 信息发送给空中应答机; 信息传输装臵还用于接收来自空中应答机的指 示信息,将指示信息的编码转换成机载设备所采用的编码;并将经编码 转换后的指示信息发送给机载设备.本发明满足了 SSR 系统根据航空 器的当前航空信息对航空器进行监管的需求. (13)专利名称:基于广播式自动相关监视的信号处理方法及装臵; 专利号:ZL 200910205688.6;专利申请日期:2009.10.16.专利权人四 川九洲空管科技有限责任公司. 本发明提供一种基于广播式自动相关监视的信号处理方法及装臵. 所述方法包括,获取从扩展断续振荡信号中采样得到的脉冲幅度信息, 再根据所述脉冲幅度信息获取脉冲信息以及前导头标识; 所述脉冲幅度 信息中包括有报文幅度信息;根据所述前导头标识、所述脉冲信息以及 所述脉冲幅度信息,获取参考幅度值;根据所述参考幅度值、并结合所 述前导头标识、所述脉冲信息以及所述脉冲幅度信息,获取所述报文幅 度信息中数据位的臵信度位和判定数据位, 根据获取的所述报文幅度信 息中数据位的臵信度位和判定数据位, 对所述扩展断续振荡信号中的报 文信息进行校正.本发明实施例可以有效地减少报文信息中错误数据 位,提高报文信号的稳定性. (14)专利名称:编队飞行模式控制方法及装臵;专利号: ZL200910253960.8;专利申请日期:2009.12.9.专利权人四川九洲空管 科技有限责任公司. 本发明提供一种编队飞行模式控制方法及装臵,该方法包括:根据 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第31 页 长机的位臵信息和僚机相对于长机的预设相对位臵信息, 获取僚机的预 设位臵信息;根据僚机的预设位臵信息、当前速度和偏离门限值,生成 僚机的安全飞行区域;安全飞行区域以僚机的预设位臵为中心;根据僚 机的实际位臵与安全飞行区域的位臵关系, 发送调整僚机飞行状态的指 令信息,以使僚机处于安全飞行区域内.本发明根据僚机的预设位臵信 息、当前速度和偏离门限值,生成僚机的安全飞行区域,通过判断僚机 与其自身的安全飞行区域之间的位臵关系,调整僚机的飞行状态,使得 僚机处于其自身的安全飞行区域内飞行, 由此实现了可靠性高和安全性 高的编队飞行. (15)专利名称:接口控制分机;专利号:ZL201030173474.9;专 利申请日期:2009.05.19.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 外观设计产品的用途:用于雷达接口信号的控制与交联;外观设计 的设计要点:主视图所体现的是本外观设计的设计要点;最能表明设计 要点的图片:立体图. (16)专利名称:机载接收机;专利号:ZL201030173579.4;专利 申请日期:2009.05.19.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 外观设计产品的用途:用于信号的接收与处理;外观设计的设计要 点:俯视图是本外观设计的设计要点;最能表明设计要点的图片:立体 图. (17)专利名称:地面站;专利号:ZL201030173485.7;专利申请 日期:2009.05.19.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 外观设计的设计要点:俯视图是本外观设计的设计要点;最能表明 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第32 页 设计要点的图片:立体图. (18)专利名称:数据记录仪;专利号:ZL201030173568.6;专利 申请日期:2009.05.19.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 外观设计产品的用途:用于外部数据的采集及记录;外观设计的设 计要点:主视图所体现的是本外观设计的设计要点;最能表明设计要点 的图片:立体参考图. (19)专利名称:保密机;专利号:ZL201030173576.0 ;专利申 请日期:2009.05.19.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 外观设计产品的用途:用于雷达询问机 M6 的编码和译码;外观设 计的设计要点:主视图所体现的是本外观设计的设计要点;最能表明设 计要点的图片:主视图. (20)专利名称:应答机;专利号:ZL201030173582.6 ;专利申 请日期:2009.05.19.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 外观设计产品的用途:用于飞机信号的接收与应答;外观设计的设 计要点:左视图所体现的是本外观设计的设计要点;最能表明设计要点 的图片:立体图. (21)专利名称:一种数据报文的总线传输方法;专利号: ZL201010280384.9;专利申请日期:2010.9.14.专利权人四川九洲空管 科技有限责任公司. 本发明涉及一种数据报文的总线传输方法和装臵, 它可以用于实现 设备内部发射模块和处理模块之间的高速数据总线通信, 其具有数据缓 冲区检测机制、报文丢弃统计、发射时隙计算机制,可靠性高、速度快, 使其能够作为一种有效的总线数据传输方法, 完成发射模块与处理模块 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第33 页 之间的报文传输和发射状态统计. (22) 专利名称: 一种飞行信息屏幕跟踪显示装臵及方法; 专利号: ZL201010545687.9;专利申请日期:2010.11.16.专利权人四川九洲空 管科技有限责任公司. 本发明公开了一种飞行信息屏幕跟踪显示装臵及方法, 属于飞行器 监控领域.该装臵包含依次相连接的解码模块、坐标转移模块、存储模 块、显示模块,查找模块、视口坐标系建立模块,其中解码模块还与存 储模块相连接, 视口坐标系模块与显示模块相连接并且查找模块与存储 模块相连接.通过本发明可以利用鼠标单击屏幕上的飞行器图标,就能 跟踪显示对应飞行器的所有飞行信息. ( 23 ) 专利名称:单脉冲实时信号监控系统;专利号:ZL201220122089.5;专利申请日期:2012.3.28.专利权人四川九洲空管 科技有限责任公司. 该实用新型提供了一种单脉冲实时信号监控系统, 包括依次像初恋 的天馈系统,讯问机和单脉冲实时信号监控装臵,所述单脉冲实时信号 监控装臵由信号表征显示器、质量验证系统、在线校正系统和信号实时 反馈系统相连而成. 该单脉冲实时信号监控装臵是在原单脉冲实时信号 监控系统的基础上增加的,具有图形化、直观,实时性强,通用性强, 操作实用方便的特点. (24)专利名称:一种飞行器垂直速度检测及显示装臵;专利号: ZL201120292126.2;专利申请日期:2011.8.12.专利权人四川九洲空管 科技有限责任公司. 本实用新型涉及导航领域, 本实用新型公开了一种飞行器垂直速度 检测及显示装臵,包括垂直速度检测装臵,数据处理装臵,显示器,所 述垂直速度检测装臵通过数据处理装臵连接显示器, 所述垂直速度检测 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第34 页 装臵为静压板或 ACAS 主机.飞行器垂直速度检测及显示装臵,填补了 现有技术的空白, 其中静压板 ACAS 主机两种检测装臵可以任意选择其 中一种,给客户提供了更多的选择. (25) 专利名称: 一种空中交通告警和防撞系统的编码器; 专利号: ZL201220082678.5;专利申请日期:2012.3.7.专利权人四川九洲空管 科技有限责任公司. 本实用新型属于编码器领域, 本实用新型公开了一种空中交通告警 和防撞系统的编码器,包括 FPGA、处理器、抑制信号处理模块、译码 模块、信号输出驱动模块、电源模块、接收机,所述 FPGA 分别连接处 理器和抑制信号处理模块,所述抑制信号处理模块连接译码模块,所述 信号输出驱动模块分别连接译码模块、电源模块、接收机和处理器.本 实用新型的编码器以单片 FPGA 实现,易于集成使用,接口简单,在工 程上容易实施,造价低,有效地实现了 TCASII 的询问编码. (26) 专利名称: 一种用于机载防撞系统的接口适配电路; 专利号: ZL201120388175.6;专利申请日期:2011.10.13.专利权人四川九洲空 管科技有限责任公司. 本实用新型公开了一种用于机载防撞系统的接口适配电路, 涉及空 中防撞技术,旨在针对将机载防撞系统运用到采用俄制协议的飞机上 时,就会出现数据格式、信号电平不兼容的问题,提供一种实现机载平 台模拟与数字信号之间转换的适配电路.本实用新型的技术要点:包括 AD 转换器 1、AD 转换器 2、DA 转换器、FPGA、处理器、ARING429 编码芯片、ARING429 电平转换芯片与 ARING429 接口芯片;AD 转换 器1与AD 转换器 2 均和 FPGA 连接;FPGA、处理器、ARING429 编 码芯片与 ARING429 编码芯片顺序连接;ARING429 接口芯片、处理器 与DA 转换器顺序连接. 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第35 页(27)专利名称:一种控制盒;专利号:ZL201120376216.X;专利 申请日期:2011.9.28.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 本实用新型涉及信号控制领域, 尤其是一种控制 S 模式应答机和防 撞系统的控制盒. 本实用新型针对现有技术中存在的问题提供一种控制 盒,通过将面板控制电路输出的数字控制信号转换为安装 ARING429 协议输出的信号控制 TCAS 设备和 S 模式应答机. 本装臵包括显示电路、 面板开关电路、锁存器电路、译码器、处理器、接口器件、电平转换器 件,所述面板开关电路输出端口、译码器输出端口分别与锁存器电路输 入端口连接,处理器三个输出端口分别与译码器输入端口、接口器件输 出端口与电平转换器件连接.本实用新型主要应用与信号控制领域. (28)专利名称:一种使用可编程控制器的实时数据通信系统;专 利号:ZL201120427534.4;专利申请日期:2011.11.02.专利权人四川 九洲空管科技有限责任公司. 本实用新型属于数据通信系统领域, 本实用新型公开了一种使用可 编程控制器的实时数据通信系统,包括近端测试试端、远端主机、通信 板卡,所述通信板卡包括 ARING429 接口芯片、可编程控制器、PCI 总 线接口,所述近端测试试端依序连接通信板卡的 ARING429 接口芯片、 可编程控制器、PCI 总线接口,并通过 PCI 总线接口连接远端主机,所 述近端测试端通过 429 数据总线与通信板卡之间传输数据, 所述远端主 机端通过 PCI 总线与通信板卡之间传输数据. 采用可编程控制器实现的 飞机实时数据通信系统,用户可以根据需要设计进行,不会浪费资源; 另外一方面用户逻辑和接口部分可以做在同一个期间内,PCI 接口和用 户逻辑会结合得更紧密. (29)专利名称:一种空中目标的冲突检测方法;专利号: ZL201110120282.5;专利申请日期:2011.5.11.专利权人四川九洲空管 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第36 页 科技有限责任公司. 本发明涉及空中交通安全的冲突检测技术, 本发明公开了一种空中 目标的冲突检测方法,其具体方法如下:在本机周围设臵保护区域,所 述保护区域为圆柱体,本机内设臵冲突检测模块,所述冲突检测模块检 测是否有目标飞机进入或将进入本机保护区域, 如果目标飞机进入或将 进入本机保护区域,报警模块启动,发出报警信号,其中目标飞机将进 入本机保护区域的阀值时间为 T.通过使用检测模块检测是否有目标飞 机进入或将进入本机保护区域, 使得飞行员较早获知飞机发生的冲突和 碰撞的可能性,及时调整飞行方案,避免冲突发生. (30)专利名称:一种 UAT 数据链系统便携式功能检查设备;专 利号:ZL201220370137.2;专利申请日期:2012.7.30.专利权人四川九 洲空管科技有限责任公司. 本实用新型提供一种 UAT 数据链系统便携式功能检查设备,该检 查设备包括天线、UAT 数据收发模块、数字处理模块、面板显示模块和 电源模块,天线与 UAT 数据收发模块相连,UAT 数据收发模块与数字 处理模块连接,数字处理模块与面板显示模块相连,电源模块分别与 UAT 数据收发模块、数字处理模块、面板显示模块相连.具有能在外场 的环境条件下对 UAT 数据链系统进行功能检查,从而便于对 UAT 数据 链系统进行日常维护的突出优点. ( 31) 专利名称:一种机载防撞系统显示装臵;专利号:ZL201220313515.3;专利申请日期:2012.7.2.专利权人四川九洲空管 科技有限责任公司. 本实用新型公开了一种机载防撞系统显示装臵, 由依次相连的显示 模块、 接口装换数据线和分别与 ASAS 主机和大气压机相连的计算机数 据处理模块构成,大气压机通过静压板与计算机数据处理模板相连;所 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第37 页 述显示模板包括加热模板、 液晶显示屏、 图像处理模块、 温度控制模块, 接口转换数据线和温度控制模块分别与图像处理模块相连, 图像处理模 块直接且又通过加热模块与液晶显示屏相连. 该显示装臵反应周围状态 信号和做出检测决断的时间,减少碰撞危险. ( 32 ) 专利名称:地面站(户外型1090ES ) ; 专利号:ZL201330017957.3;专利申请日期:2013.1.22.专利权人四川九洲空管 科技有限责任公司. 本外观设计产品的名称:地面站(户外型 1090ES) . 本外观设计产品的用途:用于监测飞机. 本外观设计的设计要点:产品的外部形状. 最能表明设计要点的图片或者照片:立体图. (33) 专利名称: 切换控制分机 (689A) ; 专利号: ZL201330017973.2; 专利申请日期:2013.1.22.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 本外观设计产品的名称:切换控制分机(689A) . 本外观设计产品的用途:用于航空管理. 本外观设计的设计要点:产品的外部形状. 最能表明设计要点的图片或者照片:立体图. (34)专利名称:波束形成控制分机;专利号:ZL201330017959.2; 专利申请日期:2013.1.22.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 本外观设计产品的名称:波束形成控制分机. 本外观设计产品的用途:用于装臵在飞机上进行敌我识别及预警. 本外观设计的设计要点:产品的外部形状. 最能表明设计要点的图片或者照片:立体图. (35) 专利名称: 加密计算机 (8029) ; 专利号: ZL201330017960.5; 专利申请日期:2013.1.22.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第38 页 本外观设计产品的名称:加密计算机(8029) . 本外观设计产品的用途:用于新型出口型空管二次监视雷达,提供 保密模式的加密功能. 本外观设计的设计要点:产品的外部形状. 最能表明设计要点的图片或者照片:立体图. ( 36 ) 专利名称:应答机(通用型YDK-2E ) ; 专利号:ZL201330018011.9;专利申请日期:2013.1.22.专利权人四川九洲空管 科技有限责任公司. 本外观设计产品的名称:应答机(通用型 YDK-2E) . 本外观设计产品的用途: 用于通用飞机与地面及机载询问设备配合 工作,实现载机的地-空监视和空-空监视. 本外观设计的设计要点:产品的外部形状. 最能表明设计要点的图片或者照片:立体图. (37)专利名称:询问机(689) ;专利号:ZL201330017946.5;专 利申请日期:2013.1.22.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 本外观设计产品的名称:询问机(689) . 本外观设计产品的用途: 提供一定空域内飞行器监视及飞行器敌我 识别信息确认. 本外观设计的设计要点:产品的外部形状. 最能表明设计要点的图片或者照片:立体图. (38) 专利名称: 综合显示系统 (681) ; 专利号: ZL201330017943.1; 专利申请日期:2013.1.22.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 本外观设计产品的名称:综合显示系统(681) . 本外观设计产品的用途:用于实现某型综合显示功能. 本外观设计的设计要点:产品的外部形状. 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第39 页 最能表明设计要点的图片或者照片:立体图. (39)专利名称:模块测试仪;专利号:ZL201330018050.9 ;专 利申请日期:2013.1.22.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 本外观设计产品的用途:用于接收机模块的测试. 本外观设计的设计要点:产品的外部形状. 最能表明设计要点的图片或者照片:立体图. (40) 专利名称: 地面询问机 (6295) ; 专利号: ZL 201330017956.9 ; 专利申请日期:2013.1.22.专利权人四川九洲空管科技有限责任公司. 本外观设计产品的用途:用于西方体制二次雷达系统识别及出口型 空管二次监视雷达. 本外观设计的设计要点:产品的外部形状. 最能表明设计要点的图片或者照片:主视图. (41)专利名称:一种 ACAS 和XPDR 射频综合化设计系统;专 利号:ZL201220371106.9;专利申请日期:2012.7.30.专利权人四川九 洲空管科技有限责任公司. 本实用新型公开了一种 ACAS 和XPDR 射频综合化设计系统,属 于空中交通管制领域,包括上定向天线、下定向天线、天线通道切换开 关、ACAS 接收机、XPDR 接收机、射频电缆和发射机,所述的发射机 为ACAS/XPDR 一体发射机;上定向天线、下定向天线分别通过射频电 缆连接天线通道切换开关,天线通道切换开关再分别连接 ACAS 接收 机、XPDR 接收机和 ACAS/XPDR 一体发射机.本实用新型的有益效果 在于:ACAS 和XPDR 射频综合化设计系统可代替传统分离的 ACAS 和XPDR 射频收发系统,本实用新型在工程上容易实施,有效地实现了 ACAS 和XPDR 射频综合化设计. 2、专利技术的评估方法 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第40 页(1)市场法 市场法主要通过在活跃的专利技术市场或资本市场上选择相同或 相似的专利技术作为参照物,同时针对各种价值影响因素,将被评估专 利技术与参照物进行价格差异的比较调整,分析各项调整结果、从而确 定专利技术的价值.使用市场法评估专利技术的必要前提包括:市场数 据公开化程度较高;存在可比的专利技术;参照物的价值影响因素明确 且能够量化等.专利技术市场法评估中使用频率较高的是功能性类比 法. 由于我国专利技术市场交易目前尚处初级阶段, 与本次评估的专利 技术的集成方案,类似专利技术的公平交易数据采集较为困难,因此市 场法在本次评估中可操作性较差. (2)成本法 成本法通过分析重新开发出被评估专利技术资产所需花费的物化 劳动来确定评估价值. 企业取得合法的专利技术过程中需支出的费用一 般包括人工费用、调研咨询费、资产购臵费、实验测试费、期间费用等, 由于专利技术赋予企业的实际价值与企业为取得专利技术实际所支出 的成本费用之间通常呈弱对应关系, 因此成本法评估一般适用于经营与 收益之间不存在较稳定的对应关系, 相应产品价格存在弱市场性的专利 技术评估. 由于本次被评估单位的经营收益与所拥有的技术力量紧密相关, 因 此成本法对于本次评估的适用性较差. (3)收益法 收益法是以委估专利技术未来所能创造的收益的现值来确定评估 价值,对专利技术等无形资产而言,其价值主要来源于直接变卖该等无 形资产的收益, 或者通过使用该无形资产为其产品或服务注入技术加成 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第41 页 而实现的超额收益. 本次评估, 考虑到九洲空管公司所处行业的技术壁垒特征及所生产 产品的技术附着属性均较为显著, 纳入本次评估范围的专利技术对其主 营业务的价值贡献水平较高,相关业务收入在财务中单独核算,且该等 无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性, 故采用收益法对纳入本次 评估范围的专利技术进行评估. 由于纳入本次评估范围的各项专利技术在九洲空管公司雷达、 空中 交通管制系统、 通信设备、 导航系统、 监视系统及相关设备器材的设计、 制造、安装、销售和服务中分别发挥作用,本次评估综合考虑与雷达、 空中交通管制系统、通信设备、导航系统、监视系统等产品相关的各项 专利技术价值. 3、收益预测的假设条件 收益预测的假设条件见"评估假设",评估人员根据资产评估的要 求, 认定这些前提条件在评估基准日时成立, 当以上假设条件发生变化, 则评估结论将失效. 当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改 变时,评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任. 4、评估计算及分析过程 (1)收益模型的介绍 采用利润分成法较能合理测算专利技术的价值,其基本公式为: 式中:P ——委估专利技术的评估价值; Ri——基准日后第i年预期其他无形资产收益; K ——专有技术分成率; n ——被评估单位的未来收益期; 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第42 页i——折现期; r ——折现率. 以上所称委估专利技术系九洲空管公司所申报评估的专利所有权. 评估时选取各项参数,并经预测、分析、计算后得到委估专利技术所有 权的评估价值. (2)收益年限的确定 收益预测年限取决于专利技术的经济寿命年限, 即能为投资者带来 超额收益的时间.由于各领域科学技术的不断进步和快速更新,可能会 使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律(合同)有效 期的现象. 因而科技成果的经济寿命期限可以根据专利技术资产的更新 周期剩余经济年限来确定.专利技术资产的更新周期有两大参照系,一 是产品更新周期,在一些高技术和新兴产业,科学技术的进步往往很快 转化为产品的更新换代;二是技术更新周期,即新一代技术的出现替代 现役技术的时间.具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据,运用 统计模型来进行分析. 剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产 尚可使用经济年限的预测方法.这种方法由评估机构有关技术专家、行 业及企业的技术专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论, 根据产品的 市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测. 纳入本次评估范围的各项专利技术,陆续于2007年~2013年形成, 相关产品已在市场销售多年,竞争较为充分,且升级及替代技术亦处于 研发过程中, 预计该等专利技术能为九洲空管公司带来超额收益的年限 到2018年底. (3)与专利技术相关的收入预测 九洲空管公司主要从事雷达、空中交通管制系统、通信设备、导航 系统、监视系统及相关设备器材的设计、制造、安装及销售.目前成熟 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第43 页 的产品包括系列空管二次监视雷达、 A/C模式空管应答机、 S模式空管应 答机、UAT数据链和1090ES数据链ADS-B机载和地面产品、机载防撞系 统(TCAS) 、机动式ADS-B管制系统、航空服务站、机载便携式ADS-B 终端、车载移动式管制中心、出口型空管二次监视雷达以及各种内外场 检测设备等多种航管设备. 九洲空管公司机载产品占据了国内军航市场80%的市场份额,市场 占有率最高,未来随着国内武器装备加快升级换代和规模列装,公司凭 借其在国内军航领域的传统优势地位及技术优势, 市场份额将呈现逐渐 上升的趋势.九洲空管公司纯空管业务2012年实现营业收入2.58亿元, 2013年1-6月实现营业收入2.1亿元. 2012年,九洲空管公司在低空领域连续七次高分中标,在国家低空 空域对空监视和低空通信设施试点建设项目承担任务最多.基准日后, 九洲空管公司的产品销售将继续保持稳定增长的态势. 根据中国民航局 的规划, "十二五"期间将实现ADS-B系统的基本覆盖——高空主要航 路单重覆盖、终端区多重覆盖、在多个西部无监视机场实现场面覆盖; "十三五"期间将实现中低空多重覆盖、ADS-B In验证、ADS-B与雷达 共同运用; "十四五"及以后,将实现全空域多重覆盖、向ADS-B过渡、 推进ADS-B In运用. 新一代空中交通管理系统的建设将给ADS-B等空管 系统设备带来巨大的市场需求, 九洲空管公司将凭借在空管领域的竞争 优势地位,赢得更快的发展. 空管机载防撞系统产品是九洲空管公司的核心技术产品, 机载防撞 系统符合RTCA/DO-185A、RTCA/DO-181C等标准,技术达到国际先进 水平,公司拥有完全独立自主知识产权的TCASⅡ型系统产品,打破了 国外垄断.机载防撞系统产品销售收入占据了主营业务收入总额的70% 左右,未来5年,该系列产品的销售收入仍将呈现上升趋势.空管监视 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第44 页 导航产品是公司未来重点发展的产品, 公司拥有全套成熟的空管地面及 配套仪表等系列产品,包括:空管地面二次监视雷达系统、配套维修保 障设备及天线等.根据国家空管系统"十二五" 、 "十三五"规划,预计 九洲空管公司2014年空管监视导航产品收入将突破1亿元,2015-2017年 也将呈现较大幅度的增长趋势. 本次评估根据九洲空管公司历史收入、成本费用情况,并结合了行 业的发展状况、九洲空管公司的业务承接能力及市场地位等情况,综合 预测其使用专利技术带来的收入和成本;营业税金及附加、销售费用、 管理费用按产权持有单位的各项税金、费用比率进行预测(具体预测方 法详见收益法预测) ;财务费用主要取决于九洲空管公司的融资方式, 与技术产品的经营关联性较低, 因此在测试技术产品的收益中不考虑财 务费用;所得税率按九洲空管公司在基准日执行的所得税率15%测试. 具体预测数据见下表: 专利技术相关产品盈利预测表 单位:万元 项目名称 2013 年7-12 月2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 与专利技术相关的产品收入 28,951.48 65,315.30 78,900.08 90,162.28 100,036.59 100,036.59 与专利技术相关的产品成本 18,319.11 41,246.01 49,965.45 57,094.98 63,351.83 63,351.83 营业税金及附加 497.32 648.75 783.68 895.54 993.62 993.62 营业费用 711.95 1,369.94 1,654.51 1,871.77 2,063.93 2,063.93 管理费用 4,699.44 10,122.91 11,996.69 13,537.35 14,899.57 14,899.57 财务费用 149.55 299.10 299.10 299.10 299.10 299.10 技术产品利润总额 4,574.11 11,628.59 14,200.65 16,463.55 18,428.54 18,428.54 所得税 686.12 1,744.29 2,130.10 2,469.53 2,764.28 2,764.28 技术产品净利润 3,887.99 9,884.30 12,070.55 13,994.02 15,664.26 15,664.26 (4)分成率K的评定方法 根据评估实践和国际惯利,在技术评估时,利润分成率的方法有三 分法和四分法.三分法认为产品收益主要由资金、人力和技术三种因素 贡献,并且假定三种因素对收益的贡献是相同的;四分法认为产品收益 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第45 页 主要由资金、人力、技术和管理四种因素贡献,并且假定四种因素对收 益的贡献是相同的. 九洲空管公司在产品生产或设计服务中从原材料的 采购、生产流程、产品库存直至销售的全过程中管理因素都是必不可少 的,也是影响其收益大小的因素之一.因而其收益由资金、人力、技术 和管理四种因素贡献(四分法原因) ,且各因素对收益的贡献相互结合 构成共同贡献,即技术对收益的贡献因素取 30%. 九洲空管公司在生产过程中不断进行技术更新升级的研发活动, 根 据研发时间和收益年限, 预计未来收益期内技术更新速度见委估专利技 术评估值计算表. (5)折现率的选取 本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定专利资产折现率 r: 式中:rf:无风险报酬率; rm:市场预期报酬率; β:被评估单位所在行业预期市场风险系数; ε1:企业整体风险调整系数; ε2:无形资产风险调整系数; rf、rm、β、及ε1 取值与整车生产企业的取值相同;ε2 主要考虑技术 产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等 方面进行分析,确定无形资产特性风险. (6)无形资产评估价值的确定 根据公式计算,得到九洲空管公司的专有技术评估价值为64,407,100.00元.具体计算过程见下表: 委估专利技术评估值计算表 单位:万元 项目名称 2013 年7-12 月2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第46 页 技术产品净利润 3,887.99 9,884.30 12,070.55 13,994.02 15,664.26 15,664.26 技术分成率 30% 30% 30% 30% 30% 30% 委估技术被替代速度 90% 81% 73% 66% 59% 53% 委估技术分成额 787.32 1,801.41 1,979.87 2,065.83 2,081.16 1,873.04 折现率 0.1235 0.1235 0.1235 0.1235 0.1235 0.1235 无形资产特性风险系数 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 无形资产收益折现率 0.1735 0.1735 0.1735 0.1735 0.1735 0.1735 折现系数 0.9231 0.7866 0.6703 0.5712 0.4867 0.4148 折现额 726.78 1,417.02 1,327.11 1,179.98 1,012.96 776.86 评估值 6,440.71 (三)其他无形资产评估结果 其他无形资产评估值为 64,429,100.00 元,增值 64,410,476.50 元; 增值原因主要是由于九洲空管公司申报的专利技术成本在账面值中没 有反映. 四、递延所得税资产评估技术说明 递延所得税资产账面价值 454,763.82 元.当资产、负债账面价值 与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的,可抵扣暂时性差异产生 的当期按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率确认递延所 得税资产.在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以抵扣暂 时性差异时,应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限,确认相关资产的递延所得税资产. 对递延所得税资产, 评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣 政策的差异,查看了企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否核对 相符;验算应纳税所得税,核实应交所得税;核实所得税的计算依据, 取得纳税鉴定、核对是否相符. 该公司递延所得税资产系企业 2012 年至 2013 年6月计提存货跌价 准备所形成的.经核实,递延所得税资产账、表、单相符,以核实后账 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第47 页 面值作为评估值. 递延所得税资产评估值为 454,763.82 元. 五、负债评估技术说明 评估范围内的负债为流动负债,包括短期借款、应付票据、应付账 款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款,本次评估在经 清查核实的账面值基础上进行. (一)短期借款 短期借款账面值为 53,000,000.00 元,为向商业银行绵阳高新区支 行、建设银行绵阳剑南路支行借入的一年以内未到期借款本金,借款利 息按月计提、支付.评估人员查阅了借款合同、有关凭证,核实了借款 期限、借款利率等相关内容,并向银行函证.确认以上借款是真实完整 的.短期借款评估值为 53,000,000.00 元. (二)应付票据 应付票据账面值 39,700,000.00 元,主要为 2013 年1月-6 月分别签 发的期限为 6 个月的不带息银行承兑汇票. 评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票 面记载的收、付款单位、支付金额,以及是否含有票面利率等内容,确 认企业应付票据为无息票据,应支付款项具有真实性和完整性,核实结 果账表单金额相符.按清查核实后账面值确定为评估值. 应付票据评估值为 39,700,000.00 元. (三)应付账款 应付账款账面值 174,102,110.64 元,主要为应付的材料款和设备款 等. 评估人员核实了账簿记录、 抽查了部分原始凭证及合同等相关资料, 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第48 页 核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,以清查核实后的账面值作 为评估值. 应付账款评估值为 174,102,110.64 元. (四)预收账款 预收账款账面值 8,610,422.91 元,主要为预收的货款和九洲集团预 付研发产品款,评估人员抽查有关账簿记录和供货合同,确定预收款项 的真实性和完整性,核实结果账表单金额相符,均为在未来应支付相应 的权益或资产,故以清查核实后账面值确定为评估值. 预收账款评估值 8,610,422.91 元. (五)应付职工薪酬 应付职工薪酬账面值为 6,559,409.02 元.为应付的职工社会统筹费 用,包括医疗保险费、基本养老保险费、住房公积金、年金职工教育经 费、工会经费和补充医疗保险费等.评估人员核实了应付职工薪酬的提 取及使用情况. 应付职工薪酬评估值为 6,559,409.02 元. (六)应交税费 应交税费账面值为 339,082.32 元, 为企业按照税法等规定计算应交 纳而未交的各种税费,包括增值税、所得税、教育费附加、印花税,及 企业代扣代交的个人所得税.通过对企业账簿、纳税申报表的查证,证 实企业税额计算的正确性,评估值以清查核实后账面值确认. 应交税费评估值为 339,082.32 元. (七)其他应付款 其他应付款账面值 2,299,710.17 元,主要为代扣关联方九洲集团职 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第49 页 工的房费及个税、水电费、物业管理费、企业年金和保证金等.该款项 多为近期发生,滚动余额,基准日后需全部支付,以清查核实后账面值 作为评估值. 其他应付款评估值为 2,299,710.17 元. (八)专项应付款 专项应付款账面值 900,000.00 元,为UAT 数据链机载项目四川省 2012 年科技项目费和 1090ES 数据链地面站项目企业收到的科技发展基 金.评估值以清查核实后账面值确认. 评估值专项应付款为 900,000.00 元. (九)预计负债 预计负债账面值 3,553,774.62 元,为九洲空管公司销售军用产品预 提的产品保证金.评估值以清查核实后账面值确认. 预计负债评估值为 3,553,774.62 元. 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第50 页 第五部分 收益法评估说明 一、基本假设 (一)国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化. (二)评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政 策无重大变化. (三)评估对象在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日 现有的经营管理模式持续经营. (四)评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以 及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化.不考 虑未来可能由于管理层、 经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务 状况的变化所带来的损益. (五)在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基 础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续.鉴于单位 的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大, 本 报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入, 也不考虑汇兑损 益等不确定性损益. (六)本次估算不考虑通货膨胀因素的影响. 二、评估方法 (一)概述 从投资的角度出发,企业的价值是由其获利能力所决定的,其股权 价值取决于未来预期的权益报酬, 因而股东权益报酬及获取净现金流量 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第51 页 的能力是股权定价的基础. 本次评估目的是为确定九洲空管公司在评估 基准日的股东全部权益价值.九洲空管公司的财务核算相对规范;资产 经营和财务数据资料可信度较高;最近几年经营状况较为稳定,未来收 益和风险可以预测. 根据国际国内股权价格评估惯例以及企业价值评估 准则,确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)评估九洲空管 公司的股东全部权益资本价值. 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值, 评 估资产价值的一种方法. 其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现 金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值.其适用的基 本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳 定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化.使用现金流折 现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的 可靠性、客观性等.但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、 折现率的选取较为合理时,其评估结果具有较好的客观性,易为市场所 接受. (二)基本评估思路 截止评估基准日 2013 年6月30 日, 九洲空管公司的经营范围包括 雷达、空中交通管制系统、通信设备、导航系统、监视系统及相关设备 器材的设计、制造、安装、销售和服务,其经营收益和风险能够量化并 可预测. 根据现场调查结果以及九洲空管公司的资产构成和经营业务的特 点, 本次评估的基本思路是以九洲空管公司经审计的报表口径估算其价 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第52 页值.即首先按照收益途径使用现金流折现方法(DCF) ,估算九洲空管 公司的经营性资产价值, 加上基准日的其他溢余性资产或非经营性资产 的价值得出评估对象的企业价值,并由企业价值扣减付息债务价值后, 来得到九洲空管公司的股东全部权益价值. (三)评估模型 1、基本模型 本次评估的基本模型为: (1) 式中: E:评估对象的股东全部权益价值; B:评估对象的企业价值; (2) P:评估对象的经营性资产价值; (3) 式中: Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量) ; r:折现率; n:评估对象的未来经营期; C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值; (4) 式中: C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值; 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第53 页C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值; Q:基准日未计及收益控股或参股长期投资的价值; D:评估对象付息债务价值. 2、收益指标 本次评估, 使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收 益指标,其基本定义为: R =息税前利润* (1-所得税率)+折旧摊销-追加资本(5) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来预期的 自由现金流量.将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和, 测算得到企业的经营性资产价值. 3、折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r: (6) 式中: Wd:评估对象的长期债务比率; (7) We:评估对象的权益资本比率; (8) rd:所得税后的付息债务利率; re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本 成本re; (9) 式中: 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第54 页rf:无风险报酬率; rm:市场预期报酬率; ε:评估对象的特性风险调整系数; βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数; (10) βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数; (11) βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数; (12) 式中: K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1; βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数; (13) 式中: :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收 益率的协方差; Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本. 三、资产核实与尽职调查情况说明 (一)资产核实与尽职调查的内容 根据本次评估的特点, 评估机构确定了资产核实的主要内容是评估 对象资产及负债的存在与真实性, 具体以评估企业提供的基准日经审计 的资产负债表为准,经核实无误,确认资产及负债的存在.为确保资产 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第55 页 核实的准确性,评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单,确定的尽 职调查内容主要是: 1、本次评估的经济行为背景情况,主要为委托方和被评估企业对 本次评估事项的说明; 2、评估对象存续经营的相关法律情况,主要为评估对象的有关章 程、投资出资协议、合同情况等; 3、评估对象的相关土地房屋产权情况; 4、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入 账和存货发出核算方法等; 5、评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况; 6、评估对象执行的税率税费及纳税情况; 7、评估对象的应收应付账款情况; 8、评估对象的发展环境情况,主要包括宏观发展环境、相关市场 发展环境情况; 9、评估对象的市场地位及主要经营资质情况; 10、最近几年的关联交易情况; 11、评估对象主营产品品种、资金周转情况、历史经营业绩和融资 能力等情况; 12、最近几年主营业务成本,主要成本构成项目和设备折旧摊销、 人员工资福利费用等情况; 13、最近几年主营业务收入,主要产品的价格、占总收入的比例以 及主要客户的分布等情况; 14、未来几年的经营计划以及经营策略,包括:市场需求、价格策 略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营 收入和成本构成及其变化趋势等; 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第56 页15、主要竞争者的简况,包括所经营产品的种类、价格及市场占有 率等; 16、主要经营优势和风险,包括:国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、 汇率风险等; 17、 预计的新增投资计划、 项目的可行性研究以及批复或实施情况; 18、近年经审计的资产负债表以及产品收入明细表; 19、与本次评估有关的其他情况. (二)影响资产核实和尽职调查的事项 本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项. (三)资产清查核实和尽职调查的过程 本次评估的资产清查核实及尽职调查, 是在企业主要资产的所在地 现场进行.采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈 会的形式,对被评估企业的部分经营性资产的现状及历史经营状况、经 营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核.通过与企业 的管理、财务人员进行座谈交流,了解企业的经营情况等.在资产核实 和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作, 收集相关行业的宏观行 业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等. (四)资产清查复核与尽职调查结论 按照国家资产评估相关规定,经对评估对象在评估基准日2013年6 月30日资产与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后, 得到如下结 论: 1、主要资产负债状况 截止评估基准日2013年6月30日,经会计师审计的评估对象的账面 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第57 页 资产总额53,555.69万元、负债28,906.45万元、净资产24,649.24万元.具 体包括流动资产51,883.84万元;非流动资产1,671.85万元;流动负债 28,461.07万元;非流动负债445.38万元.评估对象最近两年一期经审计 的资产负债情况见下表. 评估对象最近两年及基准日资产负债情况 单位:万元 项目名称 2011 年2012 年2013 年6月流动资产: 货币资金 5,186.39 5,562.75 2,062.72 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 0.00 应收账款 3,748.90 3,685.03 13,840.39 预付款项 1,030.63 915.74 1,270.31 应收利息 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 其他应收款 285.07 281.30 430.53 存货 20,828.58 33,601.85 34,279.89 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 31,079.58 44,046.67 51,883.84 非流动资产: 0.00 0.00 0.00 可供出售的金融资产 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 固定资产原值 2,300.33 2,635.07 2,645.83 减:累计折旧 418.84 831.99 1,021.31 固定资产净值 1,881.49 1,803.08 1,624.52 减:固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 固定资产净额 1,881.49 1,803.08 1,624.52 在建工程 0.00 0.00 0.00 工程物资 0.00 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 无形资产 1.37 1.03 1.86 开发支出 0.00 0.00 0.00 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第58 页 商誉 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 递延所得税资产 2.61 33.14 45.48 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 1,885.47 1,837.25 1,671.85 资产总计 32,965.04 45,883.92 53,555.69 0.00 0.00 0.00 流动负债: 0.00 0.00 0.00 短期借款 0.00 0.00 5,300.00 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 应付票据 500.00 3,497.00 3,970.00 应付账款 8,658.10 12,761.81 17,410.21 预收款项 29.91 606.45 861.04 应付职工薪酬 688.05 1,038.99 655.94 应交税费 -1,128.18 2,132.47 33.91 应付利息 0.00 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 0.00 其他应付款 541.44 142.55 229.97 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 9,289.33 20,179.28 28,461.07 非流动负债: 0.00 0.00 0.00 长期借款 0.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 70.00 90.00 预计负债 110.46 223.32 355.38 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 非流动负债合计 110.46 293.32 445.38 负债合计 9,399.79 20,472.61 28,906.45 股东权益: 0.00 0.00 0.00 股本 15,000.00 15,000.00 15,000.00 资本公积 5,624.42 5,624.42 5,624.42 减:库存股 0.00 0.00 0.00 盈余公积 294.08 743.36 743.36 未分配利润 2,646.75 4,043.53 3,281.46 股东权益合计 23,565.25 25,411.31 24,649.24 负债和股东权益合计 32,965.04 45,883.92 53,555.69 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第59 页2、主营业务经营情况 纳入此次评估范围被评估企业的主营业务是从事雷达、 空中交通管 制系统、通信设备、导航系统、监视系统及相关设备器材的设计、制造、 安装、销售和服务.评估对象最近两年一期经审计的收入成本以及利润 情况见下表. 评估对象最近两年及基准日利润表 单位:万元 项目名称 2011 年2012 年2013 年1-6 月一、营业收入 15,294.26 25,784.14 21,278.48 其中:主营业务收入 15,186.31 25,671.10 21,154.62 其他业务收入 107.95 113.05 123.86 减:营业成本 8,877.83 15,482.88 13,436.88 其中:主营业务成本 8,838.64 15,365.15 13,285.94 其他业务成本 39.19 117.73 150.94 营业税金及附加 0.00 256.10 0.36 营业费用 305.04 590.53 369.95 管理费用 2,190.72 4,242.85 3,361.28 财务费用 -34.33 -99.35 44.82 资产减值损失 10.43 210.51 82.24 加:公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 二、营业利润 3,944.57 5,100.63 3,982.95 加:营业外收入 0.81 0.06 50.09 减:营业外支出 0.00 0.00 0.00 三、利润总额 3,945.39 5,100.69 4,033.04 减:所得税 1,004.55 607.88 751.58 四、净利润 2,940.83 4,492.81 3,281.46 3、付息债务情况 截止评估基准日2013年6月30日,评估对象经审计的资产负债表披 露,其账面付息债务为5,300.00万元,均为短期借款. 4、在建工程情况 截至评估基准日2013年6月30日,纳入评估范围的评估对象在建工 程账面余额为0万元. 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第60 页四、行业发展前景 (一)宏观环境分析 初步核算,2012 年全年国内生产总值 519322 亿元,比上年增长 7.8%.其中,第一产业增加值 52377 亿元,增长 4.5%;第二产业增加 值235319 亿元,增长 8.1%;第三产业增加值 231626 亿元,增长 8.1%. 第一产业增加值占国内生产总值的比重为 10.1%,第二产业增加值比重 为45.3%,第三产业增加值比重为 44.6%. 2012 年四川省实现地区生产总值(GDP)23849.8 亿元,按可比价 格计算比上年增长 12.6%,增速比全国平均水平高 4.8 个百分点.其中, 第一产业增加值 3297.2 亿元,增长 4.5%;第二产业增加值 12587.8 亿元,增长 15.4%;第三产业增加值 7964.8 亿元,增长 11.2%.全年城镇 居民人均可支配收入增长 13.5%,农村居民纯收入增长 14.2%. 2012 年, 在世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力不断加大的 严峻形势下,四川省经济延续了近几年快速发展的好势头,呈现出经济 发展、民生改善的良好局面. 据了解,四川省 2012 年全年居民消费价格(CPI)上涨 2.5%,涨 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第61 页 幅比全国平均水平低 0.1 个百分点.八大类商品及服务项目价格"六涨 二跌" ,其中食品价格比上年上涨 4.2%,烟酒及用品上涨 2.7%,衣着上 涨9.7%,家庭设备用品及维修服务下降 0.4%,医疗保健和个人用品上 涨1.7%,交通和通信上涨 0.3%,娱乐教育文化用品及服务下降 0.5%, 居住上涨 0.8%. 在食品价格中, 粮食价格上涨 4.9%, 油脂价格上涨 5.2%, 猪肉价格下降 7.6%,鲜蛋价格下降 2.9%,水产品价格上涨 11.5%,鲜 菜价格上涨 20.6%. 数据显示,四川省全年完成社会固定资产投资 18038.9 亿元,比上 年增长 19.3%. 从房地产市场看, 全年完成房地产开发投资 3266.4 亿元, 比上年增长 15.9%.商品房施工面积 29865.5 万平方米,增长 10.1%; 商品房销售面积 6455.9 万平方米,下降 1.3%. 此外, 四川省全年外贸进出口总额591.3亿美元, 比上年增长23.9%. 其中,出口额 384.6 亿美元,增长 32.5%;进口额 206.6 亿美元,增长 10.5%. "十二五"前两年四川省实现了 14%左右的平均增速,今后 8 年四 川只要保持 12%左右的平均增速,2020 年地区生产总值和城乡居民收 入就可在 2010 年的基础上翻 1.6 番以上,并确保 2020 年人均生产总值 达到全国平均水平. (二)行业环境分析 1、行业基本情况 空管系统包含导航系统、监视系统、通信系统和信息化系统四个部 分, 是用于空域管理、 流量管理和空中交通服务, 为飞行提供间隔保障, 确保飞机在所有飞行阶段安全、高效和有序的复杂电子装备系统;是保 障飞行活动安全、有序、高效运行的唯一技术手段,是国家综合交通运 输体系、应急保障体系和空防体系的重要组成部分,是保障公共运输航 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第62 页空、军事航空和通用航空发展的重要基础,在保障国家航空飞行安全、 实现航空运输高效有序运行、捍卫国家空域权益方面起着重要作用. 空管产业是国家大力发展的战略性、基础性、先导性新兴产业,是 典型的军民融合发展产业,具有安全性要求高、技术门槛高和进入门槛 高等特点.空管产业是九洲具备核心竞争力的产业,当前国家航空运输 业蓬勃发展, 空管产业面临国家空域管理改革和国产支干线飞机研制的 重大机遇. 2、行业需求分析 随着《关于深化中国低空空域管理改革的意见》 、 《民用航空工业中 长期发展规划(2013-2020 年) 》等政策的陆续发布,国家大力推进空管 设备的国产化进程,空管产业存在巨大的市场需求. (1)我国良好的经济基础和面临的周边紧张局势,给军航产品带 来很大的市场需求 经过多年的高速发展,我国已成为全球第二大经济体,经济实力、 科技水平和国防工业基础都有了大幅提升, 军队越来越重视武器装备的 性能和技术水平,需要一批高新技术武器服役.同时,我国周边局势紧 张,朝鲜半岛、东海、南海等问题持续升温,美国战略重心东移等,将 可能引发亚太地区新一轮军备竞赛, 并将刺激国内武器装备加快升级换 代和规模列装.因此,军航产品蕴藏着巨大的市场需求,而九洲空管公 司将凭借其在国内军航领域的传统优势地位,抓住此次重大发展机遇. (2)我国公共运输航空迅速发展,对空管建设提出更大需求 根据国家空管委办公室副局长杜强在 2012 年中国民航发展论坛上 披露的预测数据, "十二五"期间我国民航运输将以年均 13%的速度快 速增长, 到2015 年机场数量将达到 230 个以上, 运输飞行总量达到 1143 万架次,比2010 年翻一番.继北京、上海、广州机场之后,成都、深 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第63 页圳、西安等机场也将跻身世界发达机场行列,西北、东北和新疆地区, 空中交通流量比 2011 年增长 1 倍以上.预计新增民用机场 82 个,改扩 建现有机场 100 余个,拉动民航业直接或间接投资 15000 亿元,空管设 备将面临广阔的市场需求.与此同时,国家正大力推进空管设备国产化 的运用进程,对国产空管设备的应用更是具有极大的促进作用. (3)国家低空空域管理改革深入推进,促进空管产业快速发展 按照《关于深化中国低空空域管理改革的意见》 ,我国低空空域管 理改革正深入推进.根据低空空域改革方案,长春、广州、海口"两区 一岛"率先进行了试点开放.目前,低空空域改革试点范围已经扩大至 东北和中南"两大管制区" ,以及唐山、西安、青岛、杭州、宁波、昆明、重庆"七个分区" ,试点地区面积已达到全国陆地空域面积的 30% 以上.通用航空产业将作为战略性新兴产业迎来快速增长期,在国家政 策引导和行业扶持下将逐步成为我国新的经济增长点. 截至 2010 年底, 我国通用飞机总数为 1010 架,通用机场 399 个.根据中国科协、中国 航空学会、通用航空专家委员会所作的市场预测,未来国内通用飞机发 展潜力巨大,至2020 年我国需要通用飞机将逾 10000 架.其中活塞飞 机6000 架,涡桨飞机 2000 架,喷气公务机 500 架,直升机 1500 架. 预计 2010 年至 2020 年间我国通用航空飞机需求容量将达到 1500 亿元 人民币.通用航空产业的蓬勃发展将对通航服务站及监视、通信地面保 障设备和综合化机载设备带来巨大市场需求. (4)新一代空管技术的运用将对空管产业发展带来新的机遇 近年来,随着世界经济的发展和全球化进一步深入,世界各国民航 的发展进程明显加快,根据国际民航组织的预测,在未来十年将有 120 亿美元投入到民航系统改造.按照《中国民航新一代空中交通管理系统 发展总体框架》 , "十二五"期间中国将启动新一代空管系统项目建设, 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第64 页 根据管制业务的发展需求,用新一代空管系统设备逐步替换原有设备, 促进新技术和新系统应用和发展. ADS-B 技术具有数据更新率快, 精度 高、投资运行成本相对较低等优势,可以解决我国西部地区地形恶劣无 法建设雷达站的问题,是我国从航空大国向航空强国迈进,建设新一代 航空运输系统的核心技术之一.根据中国民航局的规划, "十二五"期 间将实现 ADS-B 系统的基本覆盖——高空主要航路单重覆盖、终端区 多重覆盖、在多个西部无监视机场实现场面覆盖; "十三五"期间将实 现中低空多重覆盖、 ADS-B In 验证、 ADS-B 与雷达共同运用; "十四五" 及以后, 将实现全空域多重覆盖、 向ADS-B 过渡、 推进 ADS-B In 运用. 新一代空中交通管理系统的建设将给 ADS-B 等空管系统设备带来巨大 的市场需求. (5)国产民用飞机研制给国产空管设备带来广阔的市场空间 未来十年, 我国民用航空工业发展将面临难得的市场机遇. 根据 《民 用航空工业中长期发展规划(2013-2020 年) 》 ,我国民用飞机研制将遵 循"支线飞机-单通道干线飞机-双通道大型干线飞机"的发展路线,到2020 年, 我国民用飞机产业化将实现重大跨越, C919 大型客机、 ARJ21 涡扇支线飞机、新舟涡桨支线飞机等一批重点产品实现产业化.计划到 2020 年,国产干线飞机国内新增市场占有率达到 50%以上,支线飞机 和通用飞机国内市场占有率大幅提高,民用飞机产业年营业收入超过 1000 亿元. 根据中国商飞相关负责人介绍, C919 目前已获市场订单 380 架,预计将于 2015 年首飞;ARJ21 已获得 252 架订单,并力争 2015 年 前取证交付.国产空管设备具有的国家政策优势、自主保障优势和成本 优势,在国产民用飞机的竞争中必将取得成功,市场需求巨大. (6)国家军贸政策及复杂多变的国际军事格局,给军贸市场带来 更多的市场机遇 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第65 页 首先,国家鼓励合法的军贸活动.国务院、中央军委 1997 年颁布 的《军品出口管理条例》对军品出口活动进行了详细规定,为军贸创造 了良好的政策环境. "十二五"期间,国家为扩大军贸出口,出台了相 关经费支持政策, 鼓励各军工企业进行科研产品的研制和生产设施的完 善,进一步加大对军贸的支持力度.其次,地缘政治格局的加剧导致国 际军事格局越来越复杂多变, 世界上不同国家对军用电子产品的需求日 益增强,随着中国国家经济发展、科技水平及外交实力的大幅提升,中 国国产的电子设备以技术水平紧随欧美、价位适中、服务周到等特点深 得广大发展中国家、尤其是亚非拉等传统友好国家的欢迎,存在广阔的 市场空间. (三)企业因素分析 被评估企业目前成熟的产品包括系列空管二次监视雷达、A/C 模式 空管应答机、S 模式空管应答机、UAT 数据链和 1090ES 数据链 ADS-B 机载和地面产品、机载防撞系统(TCAS) 、机动式 ADS-B 管制系统、 航空服务站、机载便携式 ADS-B 终端、车载移动式管制中心、出口型 空管二次监视雷达以及各种内外场检测设备等多种航管设备. 1、市场状况: 我国空管系统经过十几年的建设,已经具有相当的规模和良好的基 础,特别是改革开放以来,国家投入了大量的资金用于空管基础设施的 建设.在设施建设、系统规模、保障能力和服务手段等方面发生了明显 的转变和提高,对空管事业的持续发展起到了积极的推动作用.航空领 域发展对空管建设提出了更大需求.一是公共运输航空发展势头强劲. 据预测, "十二五"期间民航运输仍将以年均 13%的速度快速增长,到2015 年机队规模达到 2850 架, 机场数量达到 220 个, 飞行总量达到 1143 万架次,较2010 年翻一番,机场基础设计建设投资规模在 4500 亿元左 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第66 页右.新增机场建设将直接带动空管系统需求放量. "十二五"期间空管 配套工程和基础设施建设投资相当于前两个五年规划的总和, 同时将坚 持走空管装备国产化道路.中国民航正在加快 ADS-B 建设和 RNP 导航 程序实施的步伐,航路航线、机场和航空公司将大量加装 ADS-B 地面 设备,陆基导航设备的覆盖仍需继续完善.二是低空空域管理改革不断 推进.随着深化低空空域管理改革意见的颁发,我国低空空域和通用航 空必将迎来飞速的发展,到2015 年我国需要各类通航飞机约 5840 架, 将增加数百通用航空机场或临时起降点, 各种飞行协会和俱乐部也将如 雨后春笋般的出现,这必然需要大量机载电子设备和空管保障系统. 随着《关于深化中国低空空域管理改革的意见》 、 《民用航空工业中 长期发展规划(2013-2020 年) 》等政策的陆续发布,国家大力推进空管 设备的国产化进程,空管产业存在较多的发展机遇.航空事业呈现快速 增长和多元化发展趋势,空管改革发展面临难得的历史机遇. 九洲空管公司机载产品占据了国内军航市场 80%的市场份额, 市场 占有率最高,未来随着国内武器装备加快升级换代和规模列装,公司凭 借其在国内军航领域的传统优势地位及技术优势, 市场份额将呈现平稳 上升的趋势. 公司主要客户群包括国内军方各大主机厂所,以及南亚、东南亚、 南美、非洲的 10 多个国家和地区.主要上游厂商包括绵阳城区科峰电 子经营部、成都能通科技有限公司、四川华丰企业集团有限公司、中航 光电科技股份有限公司、四川九洲电器集团有限责任公司、成都九洲迪 飞科技有限责任公司、成都西科微波通讯有限公司、四川昌源盛科技有 限公司、西南应用磁学研究所、成都特锐泰雷兹电子应用科技有限公司 等. 九洲空管公司在监视系列产品、防撞系列产品、导航系列产品、新 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第67 页 航行系统产品等在国内处于领先地位,占据了国内绝大部分份额;在空 管自动化系列产品中也拥有了独立知识产权的产品, 占据了相当部分份 额;在民航产品中,已有多个产品取得证书,在国内处于领先地位. 2、企业竞争优势: (1)国内最早:九洲集团于上世纪七十年代进入空管领域,是国 内最早从事空管系统研制、生产的企业,主营空管二次雷达产品.空管 公司继承了九洲集团在空管领域 40 余年的积累,是国家空管领域具有 传统优势的国有军工企业. (2)国内第一:九洲空管公司在国内空管领域创造了多个第一: 先后研发出了中国第一套空管二次雷达系统(空管Ⅰ号、Ⅱ号系统) 、 第一台空管应答机、第一套 S 模式空管系统、第一套机载防撞系统、第 一套航空服务站,多项技术打破了国外垄断和技术封锁,填补了国内多 项空白. (3)国内最大:九洲集团是国内最大的军、民用空管系统及二次 雷达系统研制、生产及出口基地,是四川省重大技术装备八大产业链-- 航空航天及空管产品链中 12 家企业的领军企业;九洲空管公司纯空管 业务 2012 年实现营业收入 2.58 亿元, 2013 年计划实现营业收入 5 亿元, 在国内空管业务方面规模最大. (4)国内唯一:九洲空管公司是以九洲集团为依托单位组建的国 内唯一"国家空管监视与通信系统工程技术研究中心"的实施载体,是 以九洲集团为理事长单位牵头组建的"四川省空管系统产业联盟"副理 事长单位,是联盟具体实施单位. (5)国内最强:九洲空管产品覆盖飞机从起飞、爬升、巡航、下 降到着陆的全过程,覆盖空管系统监视、通信、导航和自动化全部四个 领域,覆盖军航、民航、警航、体航、通航以及出口市场领域,涉足空 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第68 页 管领域更广;九洲空管公司 2012 年在低空领域连续七次高分中标,在 国家低空空域对空监视和低空通信设施试点建设项目承担任务最多; 九 洲空管机载产品占据了国内军航市场 80%的市场份额,市场占有率最 高. 3、企业竞争劣势:目前空中交通管理系统的供应商主要以欧美的 大型厂商为主,包括法国 Thales 公司、美国 Lockheed Martin 公司、美国Raytheon 公司、美国 SENSIS 公司等;国内主要有九洲公司、川大智 胜、中国电子科技集团第 28 研究所、中国电子科技集团第 20 研究所、 民航二所等. 九洲空管公司在软件研发和测试方面的能力和手段需要进 一步加强.另外,由于资源逐渐匮乏,人工成本逐渐增加等诸多因素, 导致原材料价格不断走高,同时随着公司规模的快速扩张,人员、资产 等的大量投入,各项成本费用增加,致使公司产品成本呈上升趋势. 五、净现金流量估算 (一)主营业务收入预测 1、收益预测基准 对九洲空管公司的未来财务数据预测是以 2011 年-2013 年6月经营 业绩为基础,遵循我国现行的有关法律、法规的规定,根据国家的宏观 政策,研究九洲空管公司的现状与前景,分析了公司的优势与风险,尤 其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力, 结合企业未来年 度的经营计划,经过综合分析研究确定的. 2、企业历史年度销售收入情况 本次权益价值估算涉及到被评估企业的主营业务类型主要为以下 方面: (1)空管机载防撞系统产品:空管机载应答机成熟产品有 A/C 模 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第69 页 式系列空管应答机、 S 模式系列空管应答机、 出口型系列空管应答机等. 机载防撞系统(ACAS)是防止空中飞机危险接近和相撞事故发生 的必不可少的最有效设备.飞机空中防撞技术是一项世界难题,也是重 点对华封锁的核心技术, 世界上只有美国和法国的三家公司掌握核心技 术并具备研制开发能力. (2)空管监视导航产品:空管地面二次监视雷达系统成熟产品有: 常规体制二次监视雷达、单脉冲体制二次雷达、S 模式单脉冲双机热备 份二次监视雷达、车载移动式管制中心、出口型 S 模式单脉冲系列空管 二次监视雷达等. 维修保障设备成熟产品有:地面二次监视雷达、机载系列应答机、 机载防撞系统等系统配套外场检测仪、内场检测仪等专用仪表. 配套天线成熟项目产品有:各种规格 2 通道、3 通道单脉冲(包括 2 米、2.8 米、3 米、4.5 米、4.8 米、6 米、8 米)以及全向单刀和三刀 询问、应答天线. (3)空管自动化系统产品:公司拥有完全对立自主知识产权的中 小型民民用航空空中交通管制自动化系统、低空通用航空飞行服务站、 对空射击管理系统等产品, 其中完成我国低空试点建设项目 4 个服务站 中的 2 个服务站的建设. 公司积极参与低空空域管理相关项目和产品的建设与研制,包括机 场低空空域管理系统、通用航空飞行服务管理终端,便携式应急管制设 备、警航空管业务综合信息系统、警用航空飞行监视系统、武警空管业 务综合系统体育航空、警用航空飞行监视系统等系列产品的研制. (4)军贸出口产品:公司军贸出口产品主要分为西方体制监视及 导航地面设备和机载设备两大类,主要出口南亚、东南亚、南美、非洲 的10 多个国家和地区.2011 年-2013 年,共签订出口订单约 19000 万 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第70 页元. (5)提供劳务收入:指科研产品的技术转让收入,九洲集团通过 与第三方企业签订技术转让合同, 然后按照与九洲空管公司研发产品的 工时比例分摊合同金额,进而与九洲空管公司签订技术转让合同. 以上主要收入类型历史年度销售收入如下表: 最近两年一期主营业务收入 单位:万元 项目名称 2011 年2012 年2013 年1-6 月 主营业务收入-空管机载防撞系统产品 11,813.73 17,773.83 13,893.64 主营业务收入-空管监视导航产品 1,182.30 2,959.23 2,461.61 主营业务收入-空管自动化系统产品 630.41 1,098.82 1,657.38 主营业务收入-军贸出口产品 1,559.88 2,745.21 2,641.99 主营业务收入-提供劳务收入 (科研产品) - 1,094.00 500.00 合计 15,186.31 25,671.10 21,154.62 3、未来年度销售收入的预测 空管机载防撞系统产品是九洲空管公司的核心技术产品, 机载防撞 系统符合 RTCA/DO-185A、 RTCA/DO-181C 等标准, 技术达到国际先进 水平,公司拥有完全独立自主知识产权的 TCASⅡ型系统产品,打破了 国外垄断. 机载防撞系统产品销售收入占据了主营业务收入总额的 70% 左右,未来 5 年,该系列产品的销售收入仍将呈现上升趋势. 空管监视导航产品是公司未来重点发展的产品, 公司拥有全套成熟 的空管地面及配套仪表等系列产品, 包括: 空管地面二次监视雷达系统、 配套维修保障设备及天线等.根据国家空管系统"十二五" 、 "十三五" 规划,预计被评估企业 2014 年空管监视导航产品收入将突破 1 亿元, 2015-2017 年也将呈现较大幅度的增长趋势. 在分析被评估单位历史期各类收入的金额、比例、变化趋势并考虑 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第71 页 未来企业面临的国家宏观及行业发展趋势,并根据被评估企业 2013 年 预算及中期目标,分别预测各类销售收入的金额.结合被评估企业目前 已签订的合同以及空管系统"十二五" 、 "十三五"建设规划,预计其所 涉及的主营业务收入 2013 年下半年将接近 3 亿元,2014 年将实现销售 收入 6.5 亿元,2017 年销售收入将突破 10 亿元.预测收入如下表: 单位:万元 项目名称 2013 年7-12 月2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 主营业务收入-空管机载防撞系统产品 18,031.16 33,869.04 36,837.12 39,920.94 43,486.86 43,486.86 主营业务收入-空管监视导航产品 3,582.75 11,861.26 17,248.16 22,991.56 27,076.67 27,076.67 主营业务收入-空管自动化系统产品 2,842.62 8,535.00 11,854.80 12,993.78 14,003.99 14,003.99 主营业务收入-军贸出口产品 2,994.95 8,050.00 9,660.00 10,626.00 11,476.08 11,476.08 主营业务收入-提供劳务收入(科研产品) 1,500.00 3,000.00 3,300.00 3,630.00 3,993.00 3,993.00 合计 28,951.48 65,315.30 78,900.08 90,162.28 100,036.59 100,036.59 4、其他业务收入、其他业务成本为企业零星销售的原材料,由于 其发生金额较小,且很不稳定,本次预测不考虑其他业务收入和成本. (二)主营业务成本预测 1、公司历史年度主营业务成本情况 被评估企业涉及的主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费 用、其它直接支出和专项费用等,公司实行定价成本制度,核算定价成 本严格依据《中华人民共和国价格管理条例》 、 《GJB3871-99 军品价格 测算程序》 、 《军品价格管理办法》 、 《企业会计准则》 以及国家有关方针、 政策.历史年度主营业务成本如下表: 最近两年一期主营业务成本 单位:万元 项目名称 2011 年2012 年2013 年1-6 月 主营业务成本-空管机载防撞系统产品 6,875.59 10,355.99 8,710.91 主营业务成本-空管监视导航产品 733.02 1,818.89 1,528.07 主营业务成本-空管自动化系统产品 416.07 725.22 1,093.87 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第72 页 主营业务成本-军贸出口产品 813.96 1,427.51 1,453.10 主营业务成本-提供劳务收入 (科研产品) - 1,037.55 500.00 合计 8,838.64 15,365.15 13,285.94 2、未来年度销售成本的预测 在分析历史期各类成本的金额、比例、变化趋势并考虑未来企业面 临的国家宏观及行业发展趋势, 并按照收入成本配比原则分别预测各类 主营业务成本的金额.由于被评估企业生产的产品主要为军品,军品利 润按照军品定价成本的一定百分比计算, 军品定价成本等于军品价格与 军品利润之差.因此,在原材料价格保持稳定的情况下,预计军品的毛 利率将保持平稳状态持续,主营业务成本具体预测如下: 单位:万元 项目名称 2013 年7-12 月2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 主营业务成本-空管机载防撞系统产品 11,289.98 21,104.38 23,211.11 25,248.83 27,302.94 27,302.94 主营业务成本-空管监视导航产品 2,174.89 7,322.53 10,653.47 14,163.55 16,896.97 16,896.97 主营业务成本-空管自动化系统产品 1,876.13 5,633.10 7,777.67 8,527.07 9,191.37 9,191.37 主营业务成本-军贸出口产品 1,478.11 4,186.00 5,023.20 5,525.52 5,967.56 5,967.56 主营业务成本-提供劳务成本 (科研产品) 1,500.00 3,000.00 3,300.00 3,630.00 3,993.00 3,993.00 合计 18,319.11 41,246.01 49,965.45 57,094.98 63,351.83 63,351.83 (三)期间费用预测 1、营业费用的预测 被评估企业 2011 年~2013.6 年各年度营业费用分别为: 305.04 万元、 590.53 万元、369.95 万元.2011 年~2013.6 营业费用占主营业务收入的 比例分别为 2.01%、2.30%、1.75%,完整年度的营业费用占主营业务收 入的比例有逐渐上升的趋势. 营业费用与销售收入的变化具有很强的相 关性,具有完全变动费用的属性,以2013 年6月以前的水平为基础, 考虑各项费用占销售收入的比率及变化的趋势, 预测未来各年度的营业 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第73 页 费用.预测结果详见净现金流量预测表. 2、管理费用预测 被评估企业 2011 年~2013.6 年各年度管理费用分别为:2,190.72 万元、4,242.85 万元、3,361.28 万元.2011 年~2013.6 年管理费用占主营业 务收入的比例分别为 14.43%、16.53%、15.89%.管理费用中有部分费 用为可控费用,部分费用为不可控费用,预测时需根据不同费用性质区 别进行. 按该公司未来各年的业务量、 生产经营管理的规模, 并参考 2013 年6月以前的水平, 考虑管理费用与主营业务收入变动趋势预测未来各 年度的管理费用.预测结果详见净现金流量预测表. 3、财务费用预测 企业基准日付息债务账面余额为 5,300 万元,均为短期借款.本次 评估,考虑被评估企业保持基准日的付息债务情况持续. 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化 或变化较大,本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收 入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益.预测结果详见净 现金流量预测表. (四)营业税金及附加预测 被评估企业增值税税率为 17%,城市维护建设税税率为 7%,教育 费附加 3%,地方教育附加 2%,企业所得税税率为 15%.营业税金及附 加中所涉及税项主要为增值税及相关附加税项,根据报表披露,2011 年、2012 年、2013 年1-6 月评估对象营业税金及附加分别为:0.00 万元、 256.10 万元、 0.36 万元, 与当年或当期收入比值分别为 0%、 0.99%、 0%.本次评估结合 2012 年营业税金及附加与营业收入的比率估算未来 各年度的营业税金及附加,预测结果见净现金流量预测表. 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第74 页 (五)其他业务利润、营业外收支预测 其他业务利润主要是除主营业务收支之外的其他业务形成的利润, 被评估企业的其他业务收入、其他业务成本为企业零星销售的原材料, 由于其发生金额较小,且很不稳定,本次预测不予以估算. 营业外收支主要是政府补贴收入、处理固定资产净收益等,业务发 生的内容及金额不稳定,本次预测不予以估算. 预测结果详见净现金流量预测表. (六)折旧与摊销预测 九洲空管公司的固定资产主要包括专用设备、仪器仪表、电子及通 信设备等.固定资产按取得时的实际成本计价.本次评估,按照企业的 固定资产折旧政策, 以基准日经审计的固定资产账面原值、 预计使用期、 加权折旧率等估算未来经营期的折旧额. 经审计的中南设计院资产负债表披露, 在评估基准日九洲空管公司 账面无形资产余额 1.86 万元,为财务软件.本次评估,假定企业基准日 后不再产生新增的无形资产, 按照被评估企业的无形资产摊销政策预测 其未来各年的摊销费用. (七)追加资本预测 追加资本系指被评估对象在不改变当前经营业务条件下, 为保持持 续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入. 如产能扩 大所需的资本性投资(购臵固定资产或其他长期资产) ;持续经营所必 须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等. 即本报告所定 义的追加资本为: 追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第75 页1、扩大性资支出估算 在本次评估中,按照投资计划,2014-2016 年九洲空管公司资本性 支出分别为 2,162.33 万元、647.00 万元、389.70 万元,主要涉及仪器设 备及专用设备购臵支出. 2、资产更新投资估算 资产更新资本性支出是企业在维持其当年的资产规模和资产状况 的前提下,每年需预备的资产更新投资的资金.评估对象资产更新改造 支出的估算结果见净现金流量预测表. 3、营运资金增加额估算 追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下, 为扩大再生 产而新增投入的用于经营的现金, 即为保持企业持续经营能力所需的新 增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购臵、代客户垫付 购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等.营运资金的 追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现 金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商 业信用,相应可以减少现金的即时支付.通常其他应收款和其他应付款 核算内容绝大多数为关联方的经营性往来; 应交税费和应付工资等项目 因周转快,拖欠时间较短,且金额相对较小,预测时假定其保持基准日 余额持续稳定. 因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需 保持的现金、应收(预收)账款、存货和应付(预付)账款等主要因素. 本报告所定义的营运资金增加额为: 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第76 页 其中:营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项 经营性现金=年付现成本总额/现金周转率 年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额 经对评估对象历史情况以及未来经营状况的调查, 企业应收账款回 收及时,本次评估假设未来年度经营现金需求为 1 个月的付现成本. 应收款项=营业收入总额/应收账款周转率 其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据、预收账款以及与经 营业务相关的其他应收账款等诸项. 存货=营业成本总额/存货周转率 应付款项=营业成本总额/应付账款周转率 其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付账款以及与经 营业务相关的其他应付账款等诸项. 根据对评估对象经营情况的调查, 以及经审计的历史经营的资产和 损益、 收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成 本的估算结果,按照上述定义,可得到未来经营期内各年度的经营性现 金(最低现金保有量) 、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金 增加额.估算结果见净现金流量表.未来营运资金增加额的测算结果详 见企业净现金流量预测表. (八)收益的预测结果 九洲空管公司未来经营期内的主营业务收入、 成本以及权益净现金 流量的预测结果详见企业现金流量预测表. 九洲空管公司的税项主要有 所得税、增值税等.所得税税率为 15%,增值税税率为 17%. 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第77 页 本次评估中对未来收益的预测,是在对九洲空管公司的历史生产、 财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历 史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断.预测时不 考虑营业外收支、 补贴收入以及其它非经常性或不确定性收入等所产生 的损益. 净现金流量预测表 单位:万元 项目 预测年度 2013 年7-12 月2014 年2015 年2016 年2017 年2018年及以后 营业收入 28,951.48 65,315.30 78,900.08 90,162.28 100,036.59 100,036.59 营业成本 18,319.11 41,246.01 49,965.45 57,094.98 63,351.83 63,351.83 营业税金及附加 497.32 648.75 783.68 895.54 993.62 993.62 营业费用 711.95 1,369.94 1,654.51 1,871.77 2,063.93 2,063.93 管理费用 4,699.44 10,122.91 11,996.69 13,537.35 14,899.57 14,899.57 财务费用 149.55 299.10 299.10 299.10 299.10 299.10 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业利润 4,574.11 11,628.59 14,200.65 16,463.55 18,428.54 18,428.54 营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 利润总额 4,574.11 11,628.59 14,200.65 16,463.55 18,428.54 18,428.54 所得税 686.12 1,744.29 2,130.10 2,469.53 2,764.28 2,764.28 净利润 3,887.99 9,884.30 12,070.55 13,994.02 15,664.26 15,664.26 固定资产折旧 84.08 591.83 668.66 714.94 714.94 714.94 摊销 0.03 0.34 0.34 0.34 0.34 0.34 扣税后利息 127.12 254.24 254.24 254.24 254.24 254.24 营运资本增加额 -1,410.12 8,157.15 7,375.41 6,051.63 5,314.02 0.00 资本性支出 0.00 2,162.33 647.00 389.70 0.00 0.00 资产更新 84.08 591.83 668.66 714.94 714.94 714.94 净现金流量 5,425.26 -180.60 4,302.72 7,807.26 10,604.81 15,918.84 六、权益资本价值预测 (一)折现率的确定 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第78 页1、无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均 水平(见表5-4) ,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似,即rf=3. 89%. 表5-4 中长期国债利率 序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率 1 100802 国债 0802 15 0.0420 2 100803 国债 0803 10 0.0411 3 100806 国债 0806 30 0.0455 4 100810 国债 0810 10 0.0446 5 100813 国债 0813 20 0.0500 6 100818 国债 0818 10 0.0371 7 100820 国债 0820 30 0.0395 8 100823 国债 0823 15 0.0365 9 100825 国债 0825 10 0.0292 10 100902 国债 0902 20 0.0390 11 100903 国债 0903 10 0.0307 12 100905 国债 0905 30 0.0406 13 100907 国债 0907 10 0.0304 14 100911 国债 0911 15 0.0372 15 100912 国债 0912 10 0.0311 16 100916 国债 0916 10 0.0351 17 100920 国债 0920 20 0.0404 18 100923 国债 0923 10 0.0347 19 100925 国债 0925 30 0.0422 20 100927 国债 0927 10 0.0371 21 100930 国债 0930 50 0.0435 22 101002 国债 1002 10 0.0346 23 101003 国债 1003 30 0.0412 24 101007 国债 1007 10 0.0339 25 101009 国债 1009 20 0.0400 26 101012 国债 1012 10 0.0328 27 101014 国债 1014 50 0.0407 28 101018 国债 1018 30 0.0407 29 101019 国债 1019 10 0.0344 30 101023 国债 1023 30 0.0400 31 101024 国债 1024 10 0.0331 32 101026 国债 1026 30 0.0400 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第79 页33 101029 国债 1029 20 0.0386 34 101031 国债 1031 10 0.0332 35 101034 国债 1034 10 0.0370 36 101037 国债 1037 50 0.0445 37 101040 国债 1040 30 0.0427 38 101041 国债 1041 10 0.0381 39 101102 国债 1102 10 0.0398 40 101105 国债 1105 30 0.0436 41 101108 国债 1108 10 0.0387 42 101110 国债 1110 20 0.0419 43 101112 国债 1112 50 0.0453 44 101115 国债 1115 10 0.0403 45 101116 国债 1116 30 0.0455 46 101119 国债 1119 10 0.0397 47 101123 国债 1123 50 0.0438 48 101124 国债 1124 10 0.0360 49 101204 国债 1204 10 0.0354 50 101206 国债 1206 20 0.0407 51 101208 国债 1208 50 0.0430 52 101209 国债 1209 10 0.0339 53 101212 国债 1212 30 0.0411 54 101213 国债 1213 30 0.0416 55 101215 国债 1215 10 0.0342 56 101218 国债 1218 20 0.0414 57 101220 国债 1220 50 0.0440 58 101221 国债 1221 10 0.0358 平均 0.0389 2、市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场 整体的波动情况, 指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬 率.通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞 价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算, 得出市场 期望报酬率的近似,即:rm=10.53%. 3、?e值,选取沪深两市同类上市公司股票,以2011年7月至2013年 6月100周的市场价格测算估计, 得到可比公司股票的历史市场平均风险 系数βx=1.2476, 按式 (12) 计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt= 1.1634,并由式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第80 页βu=0.9905,最后由式(10)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计 值βe=1.0398; 可比上市公司近150周贝塔系数表 序号 证券代码 证券简称 历史贝塔 调整贝塔 无杠杆贝塔 1 002151.SZ 北斗星通 1.3179 1.2098 1.1483 2 000725.SZ 京东方 A 0.9672 0.9784 0.6242 3 000733.SZ 振华科技 1.4499 1.2969 1.1019 4 002253.SZ 川大智胜 1.3189 1.2105 1.2105 5 600118.SH 中国卫星 1.2479 1.1636 1.1471 6 600183.SH 生益科技 1.2279 1.1504 1.0053 7 600677.SH 航天通信 1.2315 1.1528 0.6891 8 600522.SH 中天科技 1.2195 1.1449 0.9981 平均 1.2476 1.1634 0.9905 4、权益资本成本 re,本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本 流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特 性个体风险,设产权持有单位特性风险调整系数 ε=0.02;本次评估根据 式(9)得到评估对象的权益资本成本 re: re=0.0389+1.0398* (0.1053-0.0389)+ 0.0200 =0.1279 5、适用税率:15%. 6、由式(7)和式(8)得到,债务比率:Wd=0.0552,权益比率 We= 0.9448. 7、税后付息债务利率 rd= 0.0480; 8、折现率r,将上述各值分别代入式(6)即有: r = rd* wd + re* we = 0.0480* 0.0552+0.1279* 0.9448 =0.1235 (二)经营性资产价值估算 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第81 页 将得到的预期净现金流量代入式(3) ,即可得到评估对象的经营性 资产价值为95,957.70万元. (三)溢余或非经营性资产价值估算 经核实,在评估基准日2013年6月30日,评估对象经会计师审计的 资产负债表披露,有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的经营性 资产中未予考虑, 应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余或 非经营性资产,在估算企业价值时应予另行单独估算其价值. 1、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1 本次评估,公司无基准日流动类溢余或非经营性资产(负债) , C1=0(万元) 2、基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值C2 本次评估,公司无基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债) , C2=0(万元) 将上述各项代入式(4) ,得到评估对象评估基准日非经营性或溢余 性资产的价值为: C= C1 +C2=0(万元) (四)权益资本价值的确定 1、企业价值 将所得到的经营性资产的价值P=95,957.70(万元) ,基准日的溢余 或非经营性资产的价值C= 0(万元)代入式(2) ,即得到评估对象企业 价值为 B=P+C =95,957.70 +0=95,957.70(万元) 2、权益资本价值 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第82 页 将评估对象的付息债务的价值D= 5,300万元代入式(1) ,得到评估 对象的权益资本价值为: E=B-D=95,957.70 - 5,300= 90,657.70(万元) 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第83 页 第六部分 评估结论及其分析 一、评估结论 我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着 独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序, 采用公认的评估方法, 对九洲空管公司纳入评估范围的资产实施了实地 勘察、市场调查、询证和评估计算,得出如下结论: (一)资产基础法评估结论 采用资产基础法对九洲空管公司的全部资产和负债进行评估得出 的评估基准日2013年6月30日的评估结论如下: 资产账面价值53,555.69万元,评估值63,822.51万元,评估增值 10,266.82万元,增值率19.17 %. 负债账面价值28,906.45万元, 评估值28,906.45万元, 评估无增减值. 净资产账面价值 24,649.24 万元,评估值 34,916.06 万元,评估增值 10,266.82 万元,增值率 41.65 %. 资产评估结果汇总表 被评估单位:四川九洲空管科技有限责任公司公司 评估基准日:2013 年6月30 日 金额单位:人民币万元 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% B C D=C-B E=D/B* 100% 1 流动资产 51,883.84 55,602.05 3,718.21 7.17 2 非流动资产 1,671.85 8,220.46 6,548.61 391.70 3 其中:长期股权投资 - - - 4 投资性房地产 - - - 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第84 页5固定资产 1,624.52 1,732.07 107.55 6.62 6 在建工程 - - - 7 无形资产 1.86 6,442.91 6,441.05 346,293.01 8 其中: 土地使用权 - - - 9 递延所得税资产 45.48 45.48 - - 10 其他非流动资产 - - - 11 资产总计 53,555.69 63,822.51 10,266.82 19.17 12 流动负债 28,461.07 28,461.07 - - 13 非流动负债 445.38 445.38 - - 14 负债总计 28,906.45 28,906.45 - - 15 净资产(所有者权益) 24,649.24 34,916.06 10,266.82 41.65 (二)收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序,采用现金流折现方法(DCF)对九洲空管公司股东全部权益价值进 行评估. 九洲空管公司在评估基准日 2013 年6月30 日的净资产账面值 为24,649.24 万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为90,657.70 万元,评估增值 66,008.45 万元,增值率 267.79%. 二、评估结果的差异分析 (一)评估结果差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 90,657.70 万元, 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 34,916.06 万元,高55,741.64 万元,高159.64%.两种评估方法差异的原因主要是: (1)资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准,反映的是 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第85 页 资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随 着国民经济的变化而变化; (2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产 的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响. 综上所述,从而造成两种评估方法产生差异. (二)评估结果的选取 本次评估目的是股权受让, 通过对九洲空管公司整体资产及相关负 债进行评估,以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值,为 企业股权受让行为提供价值参考依据. 由于九洲空管公司主要生产军工 产品,按订单进行生产,市场比较稳定,产品的市场前景和销售受市场 的影响较小;公司自成立开始每年投入大量的科技研发费用,每年新增 加大量的专利技术以及新产品投入生产, 对公司的经营发展有很好的保 障.因此选择收益法评估结果能比较好的体现被评估单位的价值,为股 权转让行为提供价值参考依据. 由此得到九洲空管公司股东全部权益在 基准日时点的价值为90,657.70万元. 三、特别事项说明 (一)产权瑕疵事项 截止评估基准日未发现产权瑕疵事项. (二)未决事项、法律纠纷等不确定因素 本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素. (三)重大期后事项 四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲空管科技有限责任公司股权项目?资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第86 页 本报告未发现重大期后事项. 关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方及被评估单位概况 本次资产评估的委托方是四川九洲电器集团有限责任公司和四川 九洲电器股份有限公司,被评估单位为四川九洲空管科技有限责任公 司. (一)委托方之一概况 公司名称:四川九洲电器集团有限责任公司(以下简称"九洲集 团") 注册地址:四川省绵阳市九华路 6 号 法定代表人:张正贵 注册资本:肆亿壹仟捌佰肆拾壹万壹仟柒佰陆拾玖元人民币 营业执照注册号:510700000059847 成立日期:1994 年12 月26 日 经营范围:房地产开发、经营(取得资质证后方可经营).雷达、 通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、计算机信 息网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售,电子产品、 电缆光缆、电子电源、家电、普通机械、工模具、包装箱、橡胶塑料 制品制造、销售,五金交电化工、纸制品、汽车配件销售,汽车运输 及修理,饮食,出口自产机电产品,进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件,承包境外电子行业工程及境内国际招标工程,境 外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员. 九洲集团位于四川省绵阳市,始建于 1958 年,是国家"一五"期间 156 项重点工程之一,为国家一级保密资格单位,是从事二次雷达系统 及设备、空管系统及设备、数字电视设备、有线电视宽带综合业务信 息网络及三网融合系统、电线电缆光缆、LED(半导体照明产品)、物 联网(RFID 射频识别、安全溯源、安防监控等产品)、电子政务和电 子商务软件、手机等个人消费终端、车载指挥通信系统、卫星导航系 统产品等的开发、制造、经营和服务的大型高科技企业集团;经营有 房地产开发、保险代理、教育和环保等产业.集团公司占地面积约 135 万平方米,总资产 160.68 亿元、净资产 45.69 亿元;职工总数 16253 人,其中从业人员 15077 人.现有各类专业技术人员 2500 余人,各类 高层次人员 839 人,其中享受国务院政府津贴的专家 6 人,四川省有突 出贡献的优秀专家 3 人,绵阳市有突出贡献的中青年科技拔尖人才 9 人,首批新世纪百千万人才工程国家级人选1人,四川省学术和技术带 头人后备人选 1 人,博士、硕士近百人. 九洲集团于 1995 年改制为有限责任公司,1999 年规范为国有独资 公司,旗下有上市公司四川九洲电器股份有限公司、四川九洲光电科 技股份有限公司、四川九洲空管科技有限责任公司、成都九洲电子信 息系统股份有限公司、四川科瑞软件有限责任公司、四川九洲线缆有 限责任公司、重庆九洲星熠导航设备有限责任公司、夏新科技有限公 司、九洲千城臵业有限责任公司等十余家核心下属公司. (二)委托方之二概况 公司名称:四川九洲电器股份有限公司(以下简称"四川九洲") 注册地址:绵阳市科创园区九洲大道 259 号 法定代表人:霞晖 注册资本:肆亿伍仟玖佰捌拾捌万捌仟壹佰柒拾贰元人民币 营业执照注册号:510700000047992 成立日期:1991 年11 月28 日 经营范围:电子音响设备、卫星电视接收系统、整机装饰件的制 造、加工、销售和安装,文娱用品、文化办公机械、电工器件、家用 电器、影视设备、电子原器件、仪器仪表、电子计算机、录音录像 带、灯光器材销售、维修、安装和咨询服务、木制品加工.经营本企 业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一补"业务. 四川九洲原名四川湖山电子股份有限公司,经中国证券监督管理 委员会证监发字(1997)506 号和深圳证券交易所深证发字(1998)第102 号核准,公司股票于 1998 年5月6日在深圳证券交易所挂牌交易, 股票代码"000801".公司控股四川九州电子科技股份有限公司、深 圳市九洲电器有限公司、深圳翔成电子科技有限公司三个子公司,拥 有绵阳、深圳两大生产基地,绵阳、北京、深圳三个技术开发中心, 是国内专业从事数字电视机顶盒、宽带网络系统设备、光器件及卫星接 收一体化下变频器等产品研发、 生产和全球销售的高科技电子信息技术 企业. 截止 2013 年6月30 日, 四川九洲总资产 28.33 亿元, 净资产 13.71 亿元. (三)被评估单位概况 公司名称:四川九洲空管科技有限责任公司(以下简称"九洲空管 公司") 公司地址:绵阳市科创园区九洲大道 255 号 法定代表人:夏荣燊 注册资本:壹亿伍仟万元人民币 实收资本:壹亿伍仟万元人民币 公司类型:有限责任公司(法人独资) 营业执照注册号:510708000007876(1-1) 成立日期:2010 年12 月27 日 经营范围:雷达、空中交通管制系统、通信设备、导航系统、监 视系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售、服务 (以上经营 范 围不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目,需许可证 或资 质证书的凭许可证、资质证书在有效期内经营). 九洲空管公司位于四川省绵阳市,2010 年12 月27 日由九洲集团 出资成立.公司是国家二级保密资格单位,主要从事雷达、空中交通管 制系统、通信设备、导航系统、监视系统及相关设备器材的设计、制造、 安装、销售、服务的高科技企业.公司传承和延续了九洲集团在空管领 域30 多年的经验和积淀,拥有较为齐全的空管系统产品研制、生产设 施和经验丰富的技术研发团队,是国内产品范围最广、品种最全、技术 最成熟的空管专业企业,产品涉及机载空管应答机、空管地面二次监视 雷达、空中防相撞系统、新航行系统、陆基导航系统和出口型空管系统 等六大类,覆盖飞机从起飞、爬升、巡航、下降到着陆的全过程,覆盖 空管系统四个领域中的通信、导航、监视三个领域.公司具有完全自主 知识产权的 40 余种空管系列产品出口南亚、东南亚、南美、非洲的 10 多个国家和地区. 九洲空管公司下设空管研究所、 市场营销部、 综合管理部、 财务部、 质量适航部、生产物流部、保密管理办公室等职能管理部门.公司现有 各类专业技术人员近 200 人,列入优秀人才信息库管理的各类人才 109 人,拥有 78 名高层次设计开发人员,其中享受国务院政府特殊津贴的 专家 1 人,绵阳市有突出贡献的中青年科技拔尖人才 1 人,四川省学术 和技术带头人 1 人,博士、硕士 41 人.公司的控股股东为九洲集团公 司,最终实际控制人为绵阳市国资委. 截至评估基准日,九洲空管公司实收资本为壹亿伍仟万元人民币, 股东名称、出资额和出资比例如下: 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例% 1 四川九洲电器集团有限责任公司 15000.00 100 合计15000.00 100 2、资产、财务及经营状况 截止评估基准日 2013 年6月30 日,公司资产总额为 53,555.69 万元,负债总额 28,906.45 万元,净资产额为 24,649.24 万元,实现营业收 入21,278.50 万元.公司近两年及基准日资产、财务状况如下表: 公司资产、负债及财务状况 单位:人民币万元 项目 2011 年12 月31 日2012 年12 月31 日2013 年6月30 日 总资产 32,965.04 45,883.92 53,555.69 负债 9,399.79 20,472.61 28,906.45 净资产 23,565.25 25,411.31 24,649.24 2011 年度 2012 年度 2013 年6月30 日 主营业务收入 15,294.26 25,784.14 21278.48 利润总额 3,945.39 5,100.69 4,033.04 净利润 2,940.83 4,492.81 3281.46 审计机构 信永中和会计师事务所成 都分所 信永中和会计师事务所成 都分所 信永中和会计师事务所成 都分所 公司 2011、2012 年会计报表由信永中和会计师事务所成都分所审 计(XYZH/2011CDA4069-2 号、XYZH/2012CDA4045-2 号),2013 年6月30 日会计报表由信永中和会计师事务所成都分所审计(XYZH/2013CDA3019 号),均出具了无保留意见审计报告. 3、公司执行的主要会计政策 (1)会计期间 本公司会计年度采用公历年度,即每年自 1 月1日起至 12 月31 日止. (2)记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币. (3)记账基础和计价原则 根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为 基础.除某些金融工具和投资性房地产外,本财务报表均以历史成本 为计量基础.持有待售的非流动资产,按公允价值减去预计费用后的 金额,以及符合持有待售条件时的原账面价值,取两者孰低计价.资 产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备. (4)外币业务和外币折算方法 ①外币交易的折算方法 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民 币金额.于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期 汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化 条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处 理外,直接计入当期损益. ②对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇 率折算;所有者权益类项目除"未分配利润"外,均按业务发生时的即 期汇率折算;利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇 率折算.上述折算产生的外币报表折算差额,在所有者权益项目下单 独列示.外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率.汇率变动对 现金的影响额,在现金流量表中单独列示. (5)现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存 款,现金流量表之现金等价物系指持有期限不超过3个月、流动性强、 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资. (6)金融资产和金融负债核算方法 ①金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应 收款项及可供出售金融资产四大类. 金融资产以公允价值进行初始确认.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损 益,其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额.当某项金融资 产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬已转移至转入方的,终止确认该金融资产. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金 融资产按照公允价值进行后续计量;贷款和应收款项以及持有至到期 投资采用实际利率法,以摊余成本列示. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变 动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股 利,确认为投资收益;处臵时,其公允价值与初始入账金额之间的差 额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益. 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益;持有期间按实 际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金 股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处臵时,取得的 价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后 的差额,计入投资损益. 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司 于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证 据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备.如果可供出售金融 资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入股东权益 的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失. ②金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债和其他金融负债. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性 金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得 或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益. 其他金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量. ③金融资产和金融负债的公允价值确定方法 金融工具存在活跃市场的,活跃市场中的市场报价用于确定其公 允价值.在活跃市场上,本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负 债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值;本公司拟购入的金融 资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价 值.金融资产或金融负债没有现行出价和要价的,但最近交易日后经 济环境没有发生重大变化的,则采用最近交易的市场报价确定该金融 资产或金融负债的公允价值.最近交易日后经济环境发生了重大变化 时,参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率,调整最近交易 的市场报价,以确定该金融资产或金融负债的公允价值.本公司有足 够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的,对最近交易的市 场报价作出适当调整,以确定该金融资产或金融负债的公允价值. 金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值.估 值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等. (7)应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤 销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致 停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;债务单位逾期未履行偿债 义务,且具有明显特征表明无法收回的应收款项;其他确凿证据表明 确实无法收回或收回的可能性不大. 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末按账龄分析法与个 别认定法相结合计提坏账准备,计入当期损益.对于有确凿证据表明 确实无法收回的应收款项,经本公司按规定程序批准后作为坏账损 失,冲销提取的坏账准备. 根据对公司的关联方实际生产经营、财务状况、经营成果的分 析,相互之间的债权存在坏账损失可能较小,因此不计提坏账准备. ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 额标准 合并报表期末资产总额的 1%,500 万 元的倍数确定 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按 应收款项的原有条款收回所有款项时, 根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额,单独进行减值测试,计提坏账准备. ②按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 组合 1 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 组合 2 关联方 公司对关联方的应收账款、 其他应收款不计提坏账准 备 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 不计提坏账 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下: 账龄 应收账 款计 提比 例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含1年) 1.5 1.5 1—2 年552—3 年15 15 3 年以上 50 50 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账 准备的理由 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原 有条款收回所有款项时. 坏账准备的计 提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单 独进行减值测试,计提坏账准备. (9)存货 本公司存货主要包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原 材料、库存商品、在产品、发出商品、科研试制成本等.存货中的在 产品采用实地盘存制,其余存货采用永续盘存制.公司设原材料和生 产成本两个项目核算,原材料于取得时按实际成本核算,期末在产品 中原材料按定额比例法分摊,人工、制造费用等按工时在在产品和产 成品之间分摊. 科研试制成本核算: ①自主立项项目:研究阶段的支出,应当于发生当期归集后计入 损益(管理费用);开发阶段的支出在符合特定条件时则确认为无形资 产. ②单一空管项目:A、九洲集团公司与外部签订经费合同的,根据 外部合同由本公司与九洲集团公司签订合同,项目发生费用在"存货- 研发支出"科目核算.收到经费拨款时,记"预收款项"科目,资产 负债表日,依据合同条件,根据会计准则确认收入,同时从"研发支 出"科目结转进成本;B、九洲集团公司与外部尚未签订经费合同但有 明确任务输入的,项目发生费用在"存货-研发支出"核算,待项目签 订合同后处理方式同上,确认无经费拨款的项目在发生时计入当期损 益. ③二合一项目:若九洲集团公司未签订外部经费合同,一旦项目 正式明确,九洲集团公司与本公司签订阶段性研制合同,项目发生费 用在"存货-研发支出"科目核算,待外部合同签订后九洲集团公司与 本公司再签订正式经费合同,经费合同签订后账务处理同单一空管项 目的处理.如果本公司与九洲集团公司未签订阶段性研制合同或经费 合同,对项目归集的费用在年度内全额计入当期损益. 报告期末,对存货按账面成本与可变现净值孰低计价,按品种比 较存货的账面成本与可变现净值,以可变现净值低于账面成本差额计 提存货跌价准备. (10)持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产.按取得时的公允价值和相关交易费用 之和作为初始确认金额.支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取 的债券利息,单独确认为应收项目.在持有期间按照摊余成本和实际 利率计算确认利息收入,计入投资收益.处臵时,将所取得价款与该 投资账面价值之间的差额计入投资收益.资产负债表日,有客观证据 表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间 的差额计算确认减值损失. (11)长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控 制、共同控制或重大影响的权益性投资,或者对被投资单位不具有控 制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的权益性投资. 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照 取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本.通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以在合 并(购买)日为取得对被合并(购买)方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本. 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的 长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;以发行 权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议 约定的价值作为初始投资成本;以债务重组、非货币性资产交换等方 式取得的长期股权投资,按相关会计准则的规定确定初始投资成本. 本公司对子公司投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按权 益法进行调整;对合营企业及联营企业投资采用权益法核算;对不具 有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对不具有控制、共 同控制或重大影响,但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量 的长期股权投资,作为可供出售金融资产核算. 采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或 收回投资时调整长期股权投资的成本.采用权益法核算时,当期投资 损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额.在确 认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项 可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期 间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股 比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利润进行调整后 确认.对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期 股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,还应扣除按原 剩余期限直线摊销的股权投资借方差额,确认投资损益. 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重 大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资,改按成本法核算;对因追加投资等原因能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资,也改按成本法核算;对因追加投资等原因 能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的,或因处 臵投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共 同控制或重大影响的长期股权投资,改按权益法核算. 处臵长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当 期投资收益.采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处臵该项投资时 将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益. 长期股权投资的减值:报告期末对长期股权投资按 8 号准则第 5 条 的规定进行减值迹象判断,存在减值迹象的,按8号准则第三章的规定 测算其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,按可收回金额与 账面价值的差额计提长期股权投资减值准备. (12)投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的房屋及土地使用权. 投资性房产采用成本模式计量,对投资性房地产计提折旧或进行 摊销. (13)固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳 务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值超过 2,000 元的有形资产. 固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备和 其他设备等实物资产,按其取得时的成本作为入账的价值,其中,外 购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费,以及为使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出; 自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成;投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约 定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值 入账;融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与 最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值. 与固定资产有关的后续支出,包括修理支出、更新改造支出等, 符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本,对于被替换的部分, 终止确认其账面价值;不符合固定资产确认条件的,于发生时计入当 期损益. 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外, 公司对所有固定资产计提折旧.计提折旧时采用平均年限法 (或其他方 法) ,并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用.公司固定资产 分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下: 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率 年折旧率 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率 年折旧率 1 仪器仪表 5 0% 20% 2 机械设备 10 0% 10% 3 专用设备 10 0% 10% 4 电子及通信设备 5 0% 20% 报告期末,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌, 或技术陈旧、损坏、长期闲臵等原因导致其可收回金额低于账面价值 的,将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备.对存 在下列情况之一的固定资产,全额计提减值准备:A、长期闲臵不用, 在可预见的将来不会再使用,且已无转让价值的固定资产;B、由于技 术进步等原因,已不可使用的固定资产;C、虽然固定资产尚可使用, 但使用后产生大量不合格产品的固定资产;D、已遭毁损,以至于不再 具有使用价值和转让价值的固定资产;E、其他实质上已经不能再给企 业带来经济利益的固定资产. (14)在建工程 在建工程是指为购建固定资产或对固定资产进行技术改造在固定 资产达到预定可使用状态前发生的支出,包括工程用设备、材料等专 用物资,预付的工程价款,未完的工程支出及借款费用资本化支出 等.在建工程中的借款费用资本化金额按《企业会计准则—借款费用》 的规定计算计入工程成本.在建工程在达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算的工程,自达到预定可使用状态日起按工程预算、造价或 工程成本等资料,估价转入固定资产.竣工决算办理完毕后,按决算 数调整原估价,但不调整已计提的折旧金额. 报告期末,对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程 因长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工、或者在技术及性能上 已经落后并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情况已经 发生了减值,计提在建工程减值准备. (15)无形资产 无形资产计价,无形资产以取得时的实际成本计价.A、购入的无 形资产,按实际支付的价款作为实际成本;B、投资者投入的无形资 产,按投资各方确认的价值作为实际成本;C、接受的债务人以非现金 资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入的无形资产, 按应收债权的账面价值加上应支付的税费,作为实际成本;D、以非货 币性交易换入的无形资产,按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费,作为实际成本;E、接受捐赠的无形资产,a 捐赠方提供了有关 凭据的,按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费,作为实际成 本;b 捐赠方没有提供有关凭据的,同类或类似无形资产存在活跃市场 的,按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额,加上应支付的相 关税费,作为实际成本;同类或类似无形资产不存在活跃市场的,按 该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值,作为实际成本;F、 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注 册费、聘请律师费,作为无形资产的实际成本;G、通过行政划拨方式 取得的无形资产,按划出单位的账面价值,作为实际成本. 无形资产的摊销:无形资产自取得当月起在预计使用年限内平均 摊销,计入损益.无形资产的摊销年限按如下原则确定:A、合同规定 受益年限但法律没有规定有效年限的,摊销期限按合同规定的受益年 限;B、合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的,摊销期限按 法律规定的有效年限;C、合同规定了受益年限,法律也规定了有效年 限的,摊销期限按受益年限和有效年限两者之中较短者;D、合同没有 规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销期限为 10 年. 无形资产以实际取得或评估确认的价值记账,土地使用权价值自 接受投资或征用日起按剩余使用年限年平均摊销. 无形资产减值准备的计提方法.存在下列一项或若干项情况时, 计提无形资产减值准备:A、某项无形资产已被其他新技术等所替代, 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;B、某项无形资产 的市价在当期大幅下跌,在剩余年限内预期不会恢复;C、某项无形资 产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值;D、其他足以证明 某项无形资产实质上已经发生了减值的情形. (16)长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是以实际发生的支出记账,按受益期限平 均摊销,开办费在开始经营时一次性记入当期损益. (17)递延所得税资产 公司按 18 号准则第二章的规定确定资产的计税基础,对可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产,以很可能取得用来抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限和按照预期收回该资产期间的适用税率予以确 认.税率发生变化的,按新的适用税率对递延所得税负债和递延所得 税资产重新调整,调整的差额记入当期所得税费用. 报告期末对递延所得税资产的账面价值进行复核.如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益,则减记递延所得税资产的账面价值.在很可能获得足够的应纳税 所得额时,则将减记的金额转回.其暂时性差异在可预见的未来能否 转回,根据公司未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额,以 及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的 应纳税所得额来作出判断. (18)资产组的确定方法 有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其 可收回金额.如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则按照 该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.按照8号准则第 二条、第十八条第二至四款和8号准则应用指南第四项的规定,本公司 以所属各经营单位作为资产组,各控股子公司(含直接、间接方式控 股) 分别作为单独的资产组.现有资产业务变化、管理方式变化、对这 些资产的持续使用和处臵决策方式以及市场发生重大变化,导致现行 资产组划分不再适合本公司实际情况的,在履行相应的程序重新确定 资产组,并按8号准则第二十七条的规定进行信息披露.新增资产需要 单独认定资产组的,不作为资产组的变化处理. (19) 除存货、投资性房地产及金融资产外,其他主要类别资产的 资产减值准备确定方法 公司于会计期末对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产及其他适用 8 号准则的资产是否存在 8 号准则第五条规定的各种可能 发生减值的迹象进行判断,如果发现上述资产存在减值迹象的,则进 行减值测试,按8号准则第三章和 8 号准则应用指南第一至三项的规定 估计其可收回金额.如果资产的可收回金额低于其账面价值,则将资 产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备. (20)借款费用 公司借款费用是银行借款(包括专门借款和一般借款)利息、折价 或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额.为购建 某项固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用在固定资产在达到 预定可使用状态前直接予以资本化;而未专门借入款项的固定资产在 达到预定可使用状态前发生的借款费用在开始资本化到停止资本化的 会计期间(扣除暂停资本化期间),按以下公式计算资本化金额: 资本化金额=年初至当期末止购建固定资产月平均占用额* 资本化率 计入有关固定资产的购建成本;除此以外的借款费用记入当期损益. (21)职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报 酬以及其他相关支出,具体包括:A 职工工资、奖金、津贴和补贴;B 职工福利费;C 医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费 和生育保险费等社会保险费;D 住房公积金;E 工会经费和职工教育经 费;F 非货币性福利;J 因解除与职工的劳动关系给予的补偿;H 其他 与获得职工提供的服务相关的支出.在职工提供服务期间,应付职工 薪酬除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的 受益对象,分别下列情况处理: ①由生产产品、提供劳务负担的,计入存货成本或劳务成本. ②由在建工程、无形资产负担的,计入建造资产或无形资产成 本. ③其他的职工薪酬,确认为当期费用.在职工劳动合同到期之前 解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补 偿的建议,同时满足已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁 减建议,并即将实施及公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议条件的,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负 债,同时计入当期费用. (22)预计负债 公司将满足 13 号准则第四条和 13 号准则应用指南第二项第一至二 款的规定的与或有事项相关的义务确认为预计负债,同时按该准则第 五条至第七条和该准则应用指南第二项第三款的规定对确认的预计负 债进行计量,以后则按该准则第十二条的规定,在每个资产负债表 日,对预计负债的账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不 能真实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对预计负债的账 面价值进行调整. 按13 号准则第八条和第十条的规定确认和计量与亏损合同和重组 有关的预计负债. 根据 2 号准则第十一条和 2 号准则应用指南三(一)3 的规定,被 投资单位发生的亏损在冲减长期股权投资账面价值和其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益(长期应收款或其他应收款)至零后, 按照合同和协议约定仍承担额外义务的,将预计承担的部分确认为预 计负债. (23)收入确认原则 ①销售商品:商品已经发出,商品所有权上的重要风险和报酬转 移给购买方、公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,且与 交易相关的经济利益能流入公司,并且与销售该商品有关成本能够可 靠的计量时,确认营业收入的实现. ②提供劳务:在一个会计期间内开始并完成的,在劳务已经提 供,收到价款或取得收取款项的凭证时,确认营业收入实现.跨越一 个会计年度完工的,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下按 完工百分比法确认营业收入;在提供劳务交易的结果不能够可靠估计 的情况下,企业应正确预计已经发生的劳务成本能够得到补偿和不能 得到补偿,分别进行会计处理:(1)已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的,应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳 务收入,并结转已经发生的劳务成本.(2)已经发生的劳务成本预计 全部不能得到补偿的,应将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确 认提供劳务收入. ③他人使用资产:与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入 的金额能够可靠地计量时,确认利息收入和使用费收入. (24)所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法.所得税费用包括当期 所得税和递延所得税.除将与直接计入所有者权益的交易和事项相关 的当期所得税和递延所得税计入所有者权益,以及企业合并产生的递 延所得税调整商誉的账面价值外,其余的当期所得税和递延所得税费 用或收益计入当期损益. 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交 易和事项,应缴纳给税务部门的金额,即应交所得税;递延所得税是 指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负 债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额. (25)政府补助 公司按 16 号准则对政府补助分为:与资产相关的政府补助和与收 益相关的政府补助. 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿 命内平均分配,计入当期损益.但是,按照名义金额计量的政府补 助,直接计入当期损益. 与收益相关的政府补助,按下列情况处理:用于补偿企业以后期 间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期 间,计入当期损益.用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接 计入当期损益. 已确认的政府补助需要返还的,按下列情况处理:存在相关递延 收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益.不存 在相关递延收益的,直接计入当期损益. (26)债务重组 作为债务人,以现金清偿债务的,将重组债务的账面价值与实际 支付现金之间的差额,确认为债务重组利得,计入当期损益;以非现 金资产清偿债务的,将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允 价值之间的差额,确认为债务重组利得,计入当期损益,转让的非现 金资产公允价值与其账面价值之间的差额,确认为资产转让损益,计 入当期损益;将债务转为资本的,将债权人放弃债权而享有股份的面 值总额确认为股本(或实收资本),股份的公允价值总额与股本(或者 实收资本) 之间的差额确认为资本公积,重组债务的账面价值与股份的 公允价值总额之间的差额,确认为债务重组利得,计入当期损益;修 改其他债务条件的,将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组 后债务的入账价值,重组债务的账面价值与将来应付金额的现值之间 的差额,确认为债务重组利得,计入当期损益,涉及或有支出的,将 或有支出包括在将来应付金额予以折现,确定债务重组收益;以混合 方式重组债务的,处理顺序依次以资产清偿债务、债务转为资本、修 改债务条件的方式进行处理. 作为债权人,重组债权的账面余额与收到现金、受让非现金资产 的公允价值、享有股权公允价值、将来应收金额现值的差额 (已计提减 值准备的,先冲减减值准备) ,确认为债务重组损失计入当期损益.收 到存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等抵债资产的,以其公 允价值入账.涉及或有收益的,不包括在将来应收金额中确认重组损 失,或有收益实际发生时计入当期损益. (27)股份支付 不存在等待期授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服 务的以权益结算的股份支付,在授予日按权益工具的公允价值计入相 关成本或费用,相应增加资本公积.授予后立即可行权的以现金结算 的股份支付,在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加负债. 存在等待期的股份支付,等待期内每个资产负债表日,将取得的 职工或其他方提供的服务计入成本费用,其中,以权益结算涉及职工 的,以可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按授予日权益工具的 公允价值计量,相应增加资本公积;以现金结算的,在资产负债表日 按承担负债的公允价值重新计量,相应增加负债;以权益结算涉及换 取其他方服务的按其他方服务在取得日的公允价值 (不能可靠计量时, 按权益工具在服务取得日的公允价值)计量,相应增加资本公积. 对于权益结算的股份支付,在行权日根据行权情况,确认股本和 资本溢价,同时结转等待期内确认的其他资本公积.未被行权而失效 或作废的全部或部分权益工具,在行权有效期截止日将其从其他资本 公积转入未分配利润,不冲减成本费用. 对于现金结算的股份支付,在可行权日之后不再确认成本费用, 负债公允价值的变动计入当期损益(公允价值变动损益). (28)企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主 体的交易或事项.公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资 产、负债,合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的 日期. 对于同一控制下的企业合并,作为合并方在企业合并中取得的资 产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量,取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积 不足冲减的,调整留存收益. 对于非同一控制下企业合并,合并成本为公司在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值.合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核确认后,计入当期损 益. (29)金融资产的转移 公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类 型. 如果公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方的,将终止确认该金融资产;如果公司保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产.如果公司既没 有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃 了对该金融资产控制的,则终止确认该金融资产;如果未放弃对该金 融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产,并相应确认有关负债. 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额 计入当期损益: ①所转移金融资产的账面价值; ②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和. 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的,公司 在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债,并将该金融资产 扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分. 公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的 (包括收取该 金融资产的现金流量,并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管 机构等) ,公司将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债.服务负 债应当按照公允价值进行初始计量,并作为上述对价的组成部分. 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体 的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分 (在此种情况下,所保 留的资产应当视同未终止确认金融资产的一部分) 之间,按照各自的相 对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: ①终止确认部分的账面价值; ②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额中对应终止确认部分的金额 (涉及转移的金融资产为可供出售 金融资产的情形)之和. 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额,应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对 公允价值,对该累计额进行分摊后确定. (30)税项 本公司适用的主要税种及税率如下: ①增值税 本公司自 2012 年8月起,经国防科工委审核批准的军品合同收入 免征增值税,其他商品销售收入适用增值税,税率为 17%. 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额. ②城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳流转税额 为计税依据,适用税率分别为 7%、3%、2%. ③企业所得税 公司 2013 年度按 15%的税率计缴企业所得税. (三)委托方与被评估单位之间的关系 委托方之一九洲集团是被评估单位九洲空管公司的控股股东,委 托方之二四川九洲为本次股权收购方,九洲集团持有四川九洲 52.94% 股份,为四川九洲的控股股东. 二、关于经济行为的说明 根据四川九洲集团有限责任公司与四川九洲电器股份有限公司签 订的股权转让意向协议,四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲 集团有限责任公司持有四川九洲空管科技有限责任公司 30%股权. 本次资产评估的目的是反映四川九洲空管科技有限责任公司股东 全部权益于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依 据. 三、关于评估对象与评估范围的说明 (一)评估对象与评估范围内容 评估对象是九洲空管公司股东全部权益. 评估范围为九洲空管公司 在基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额为 53,555.69 万元,负 债总额 28,906.45 万元,净资产为 24,649.24 万元.具体包括流动资产 51,883.84 万元;非流动资产 1,671.85 万元;流动负债 28,461.07 万元; 非流动负债 445.38 万元. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致. 本次评估范围中的主要资产为存货和机器设备,主要分布在绵阳 市科创园区255号九洲空管公司厂区内,上述资产均为九洲空管公司所 有.九洲空管公司的生产办公场所和仓库坐落在绵阳市科创园区九洲 科技工业园内 206#楼、201#楼,建筑面积 18216m2 .本租赁期从 2013 年1月1日至 2013 年12 月31 日,租赁期满前商定延期事宜. (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的无形资产为购买的金蝶 K/3WISE 系统财务管理软件以 及自行研发的 41 项专利权.截止基准日 2013 年6月30 日,九洲空管 公司无账面未记录的无形资产. (三)企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产,无表外资产. 四、关于评估基准日的说明 本项目资产评估的基准日是 2013 年6月30 日. 此基准日是委托方九洲集团和四川九洲根据本次经济行为确定. 五、可能影响评估工作的重大事项的说明 公司无影响评估工作的重大事项说明. 六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明 (一)资产负债清查情况说明 1、列入本次清查范围的资产,是九洲空管公司的全部资产和相关 负债,账面资产总额为 53,555.69 万元,负债总额 28,906.45 万元,净资 产为 24,649.24 万元.具体包括流动资产 51,883.84 万元;非流动资产 1,671.85 万元;流动负债 28,461.07 万元;非流动负债 445.38 万元. 2、实物资产分布地点及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值 35,904.41 万元,占评估范围内 总资产的 67.02%.主要分布在绵阳市科创园区 255 号九洲空管公司厂 区内,上述资产均为九洲空管公司所有.九洲空管公司的生产办公场 所和仓库坐落在绵阳市科创园区九洲科技工业园内 206#楼、201#楼, 建筑面积 18216m2 .年租金 3,278,880 元,本租赁期从 2013 年1月1日至2013 年12 月31 日,租赁期满前商定续租事宜,九洲空管公司有优 先承租权. 这些资产具有以下特点: (1)实物资产主要分布在绵阳市科创园区 255 号九洲空管公司厂 区内. (2)存货中原材料、在产品品种多、数量大,库存商品基本是根 据订单生产. (3)本次委估的机器设备主要是以电子电器检验设备为主,其主 要设备有:印制板检测系统、BGA 返修工作站、震动台实验系统、回 流焊接机、二次雷达模拟器、检测装配生产线等. 上述生产设备大部分为 2010 年12 月年九洲空管公司成立时由九洲 集团资产投资,主要生产设备均在设计负荷下正常地使用,企业设备由 生产部统一管理,严格设备保养制度,及时维护保养、定期修理及更换 易损件, 管理制度完善, 设备档案齐全, 可满足正常生产和使用的需要. 本次委估的电子设备主要为电脑、打印机、复印机、电子办公设备 等,均能正常使用. 3、清查盘点时间:清查基准日为 2013 年6月30 日,清查盘点时 间自 2013 年8月20 日至 8 月22 日. 4、实施方案:此项工作由财务部牵头,相关各部门参与.具体由 生产物流部、调装车间、仓库管理部门共同负责存货的清查盘点,财 务部门、设备管理部和办公室共同负责固定资产的清查盘点. 清查盘点工作本着实事求是的原则,统一核对账、卡、物,力求 做到准确、真实、完整. (1)流动资产的清查:运用实地盘点,与抽样盘点相结合,通过 点数和抽取样本计算等方法,确定其实有数量. (2)固定资产的清查,是通过实物数量盘点和质量检验方法相结 合,采取各种技术方法,检验资产的质量情况.按照具体要求做到了 实事求是的评价. 5、清查结论 (1)非实物资产,评估申报明细表和账面记录一致,申报明细表 与实际情况吻合. (2)实物资产的清查情况与申报明细一一核对,对清查核实明细 项目已与企业财务人员进行了沟通. (二)未来经营和收益状况预测的说明 九洲空管公司产品主要是空管二次监视雷达、A/C 模式空管应答 机、S 模式空管应答机、UAT 数据链和 1090ES 数据链 ADS-B 机载和 地面产品、机载防撞系统(TCAS)、机动式 ADS-B 管制系统、航空服 务站、机载便携式 ADS-B 终端、车载移动式管制中心、出口型空管二 次监视雷达. 九洲空管公司的机载产品占据了国内军航市场 80%的市场份额, 市场占有率最高,未来随着国内武器装备加快升级换代和规模列装, 公司凭借在国内军航领域的传统优势地位及技术优势,市场份额稳中 有升.主要客户群包括国内军方各大主机厂所,以及南亚、东南亚、 南美、非洲的 10 多个国家和地区.公司在监视系列产品、防撞系列产 品、导航系列产品、新航行系统产品等占据了国内绝大部分份额;在 空管自动化系列产品中也拥有了独立知识产权的产品,占据了相当部 分份额;在民航产品中,已有多个产品取得证书,在国内处于领先地 位. 本次收入预测在分析被评估单位历史期各类收入的金额、比例、 变化趋势并考虑未来企业面临的国家宏观及行业发展趋势,并根据被 评估企业 2013 年半年经营情况,分别预测各类产品销售收入的金额. 2014 年实现营业收入 6.5 亿元,利润总额 1.1 亿元,2015 年实现营业收 入7.8 亿元,利润总额 1.4 亿元. 七、资料清单 委托方和被评估单位已向评估机构提供了以下资料: 1、经济行为文件; 2、委托方和被评估企业法人营业执照; 3、企业近两年及基准日审计报告; 4、资产权属证明文件(重要设备购臵合同及发票等); 5、资产评估申报表; 6、与本次评估有关的其他资料及专项说明.