四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 1 证券简称:国栋建设 证券代码:600321 四川国栋建设股份有限公司 Sichuan Guodong Construction Co., Ltd 2011 年度报告 2012 年4月20 日 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任. 未有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议. 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会. 四川华信(集团)会计师事务所有限公司为公司出具了"标准无保留意见"的审计报告. 公司负责人王春鸣先生、主管会计工作负责人万培先生及会计机构负责人曾莉女士声明: 保证年度报告中财务报告的真实、完整. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 3 目录第一节 公司基本情况简介·4 第二节 会计数据和业务数据摘要·5 第三节 股本变动及股东情况·7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况·11 第五节 公司治理结构·17 第六节 股东大会情况简介·25 第七节 董事会报告·26 第八节 监事会报告·42 第九节 重要事项·44 第十节 财务报告·51 第十一节 备查文件目录·110 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 4 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称:四川国栋建设股份有限公司 法定英文名称:Sichuan Guodong Construction Co., Ltd 中文名称缩写:国栋建设 英文名称缩写:Guodong Construction 二、股票上市证券交易所:上海证券交易所 股票简称:国栋建设 股票代码:600321 三、注册地址:四川省成都市双流县板桥 办公地址:四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28/29楼 邮政编码:610041 互联网网址:http://www.guodong.com 电子信箱:executive@guodong.cn 四、法定代表人:王春鸣 五、董事会秘书:曾莉 证券事务代表:万培 联系电话:028-86119148 传真:028-86154162 电子信箱:zl@guodong.cn 联系地址:四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28/29楼六、信息披露报刊名称:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址:http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点:公司董事会办公室 七、公司首次注册登记日期:1993年5月22日 最近一次变更注册登记日期:2001年3月26日 注册登记地址:四川省成都市双流板桥 公司法人营业执照注册号:5101001806249 公司税务登记号码:51012220238978-x 聘请的会计师事务所:四川华信(集团)会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:成都市洗面桥街 18 号 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位:(人民币)元2011年 营业利润 728,827.49 利润总额 4,398,093.10 归属于上市公司股东的净利润 4,248,972.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -16,810,279.99 经营活动产生的现金流量净额 86,829,123.32 单位:(人民币)元2011年2010年 本年比上年增减 2009年 营业收入 317,659,557.50 506,031,066.71 -37.23% 594,051,988.50 营业利润 728,827.49 34,703,464.47 -97.90% 27,114,777.91 利润总额 4,398,093.10 38,132,134.57 -88.47% 42,225,479.60 归属于上市公司股东 的净利润 4,248,972.55 39,753,625.59 -89.31% 40,392,535.43 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -16,810,279.99 27,743,376.86 -160.60% 35,846,649.67 经营活动产生的现金 流量净额 86,829,123.32 146,597,933.68 -40.77% 242,162,743.97 2011年末 2010年末 本年末比 上年末增减 2009年末 资产总额 2,996,173,848.41 2,599,197,414.89 15.27% 2,447,555,347.25 负债总额 921,453,369.39 1,326,762,000.98 -30.55% 1,253,805,580.54 归属于上市公司股东 的所有者权益 2,066,984,782.11 1,264,694,778.55 63.44% 1,185,826,352.96 股本590,440,000 455,520,000 29.61% 227,760,000 单位: (人民币)元 非经常性损益项目 2011年2010年2009年 非流动资产处置损益 -608,671.89 - - 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业 务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 4,125,494.00 1,301,873.00 1,062,488.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,398,998.15 - 3,495,748.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 9,697,774.40 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 152,443.50 1,012,690.33 -3,064.62 其他符合非经常性损益定义的损益项目 15,991,444.41 - - 所得税影响额 -387.50 - -2,704.07 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 6 二、主要财务指标 2011年2010年 本年比上年增减 2009年 基本每股收益(元/股) 0.008 0.087 -90.80% 0.177 稀释每股收益(元/股) 0.008 0.087 -90.80% 0.177 扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元/股) -0.031 0.061 -150.81% 0.157 加权平均净资产收益率 0.25 3.29 减少 3.04 个百分点 3.44 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -0.97 2.30 减少 3.27 个百分点 3.05 每股经营活动产生的现 金流量净额(元/股) 0.147 0.248 -40.72% 0.410 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产(元/股) 3.50 2.14 63.55% 2.01 资产负债率 30.75% 51.04% 减少20.29个百分点 51.22% 注:以上数据按2011年5月23日实施非公开发行股票后总股本590,440,000股计算. 三、报告期内股东权益变动情况 单位:(人民币)元项目期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本455,520,000 134,920,000 0 590,440,000 资本公积 607,065,519.84 695,007,431.01 0 1,302,072,950.85 盈余公积 88,112,976.62 472,418.22 0 88,584,056.26 未分配利润 113,996,282.09 0 28,124,484.17 85,887,775 少数股东权益 7,740,635.36 0 4,938,45 7,735,696.91 股东权益 1,264,694,778.55 802,275,365.06 0 2,066,984,782.11 变动原因: 1、股本变动原因系经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]423号文核准,公司于2011 年5月12日非公开发行134,920,000股人民币普通股(A股)股票,每股面值1元,每股发行价格 为人民币6.3元.本次发行对象认购的股份134,920,000股自本次发行结束之日起12个月内不得 转让,该部分新增股份预计可上市交易的时间为2012年5月23日. 2、资本公积增加系因公司在报告期内实施了非公开发行股票股本溢价,募集资金总额为 849,996,000.00元,扣除发行费用35,299,880.00元后,募集资金净额为人民币814,696,120.00元. 少数股东权益影响额(税后) -68.13 -2,089.00 -6,581.55 合计21,059,252.54 12,010,248.73 4,545,885.76 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 7 3、未分配利润减少是由于公司在报告期内实施了2010年度分红,以2010年12月31日总股 本455,520,000股为基数, 向全体股东每10股派发现金人民币0.70元, 合计派发现金31,886,400.00 元. 4、 股东权益增加是由于公司于2011年5月非公开发行股票股本溢价以及国栋集团对成都国 栋国际酒店收益补偿. 第三节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位:股 本次上市前 变动情况 本次变动后 种类 股数 百分比 股改形成的限 售流通股变动 非公开发行新 增限售流通股 股数 百分比 其他境内法人持有 股份 131,118,000 28.78% -131,118,000 134,920,000 134,920,000 22.85% 有限售条件 的流通股份 有限售条件的流通 股合计 131,118,000 28.78% -131,118,000 134,920,000 134,920,000 22.85% A 股324,402,000 71.22% 131,118,000 0 455,520,000 77.15% 无限售条件 的流通股份 无限售条件的流通 股份合计 324,402,000 71.22% 131,118,000 0 455,520,000 77.15% 股份总额 455,520,000 100% 0 134,920,000 590,440,000 100% (二) 、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]423 号文核准,公司于 2011 年5月12 日非公 开发行 134,920,000 股人民币普通股(A 股)股票,每股面值 1 元,每股发行价格为人民币 6.3 元.本次发行对象认购的股份 134,920,000 股自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让,该部 分新增股份预计可上市交易的时间为 2012 年5月23 日. 2、公司股份总数及结构的变动情况 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 8 根据 2011 年4月29 日刊登的《四川国栋建设股份有限公司有限售条件的流通股上市公 告》 ,2011 年5月6日四川国栋建设集团有限公司法人股东所持有的 131,118,000 股由限售流 通股变动为流通股. 3、现存的内部职工股情况 本报告期期末公司无内部职工股. (三)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 41,456 报告期前一个月末的股东总数(截至 2012 年3月31 日) 40,326 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 四川国栋建设集团有限公司 境内非国有法人 29.92% 176,670,000 0 质押 56,500,000 卜波 境内自然人 5.08% 30,000,000 30,000,000 未知 鹰潭宏岭投资管理有限合伙企 业 境内非国有法人 3.47% 20,500,000 20,500,000 未知 博弘数君(天津)股权投资基金 合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 3.05% 18,000,000 18,000,000 未知 江苏瑞华投资发展有限公司 境内非国有法人 3.05% 18,000,000 18,000,000 未知 上海力利投资管理合伙企业(有 限合伙) 境内非国有法人 3.05% 18,000,000 18,000,000 未知 天津凯石益金股权投资基金合 伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 3.05% 18,000,000 18,000,000 未知 周雪钦 境内自然人 2.10% 12,420,000 12,420,000 未知 刘述林 境内自然人 1.69% 10,004,859 0 未知 王春鸣 境内自然人 0.88% 3,432,784 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 四川国栋建设集团有限公司 176,670,000 人民币普通股 刘述林 10,004,859 人民币普通股 王春鸣 3,432,784 人民币普通股 王松 2,946,260 人民币普通股 国泰基金公司-中行-陕西省国际信 托股份有限公司 2,303,900 人民币普通股 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 9 长江证券-交行-长江证券超越理财 趋势掘金集合资产管理 2,300,000 人民币普通股 梁月葵 2,256,900 人民币普通股 任为民 2,132,462 人民币普通股 杨洪芬 1,504,300 人民币普通股 许青桥 1,833,601 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的 说明 公司未知以上股东之间关联关系,也未知其有一致行动情况 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 序号有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 四川国栋建设 集团有限公司 131,118,000 2007 年股东大会 日+12 个月 2007 年股东大会 日+24 个月 2007 年股东大会 日+36 个月 11,388,000 11,388,000 131,118,000 如未触发股份追送条款(追送条款 详见公司股改说明书) ,则自 2007 年度股东大会决议公告之日起,其 持有的公司原非流通股份十二个月 内不上市交易或转让,在前项承诺 期满后,其通过证券交易所挂牌交 易出售的股份占公司股份总数的比 例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十. 2011 年4月29 日公司发布的 《四川 国栋建设股份有限公司有限售条件 的流通股上市公告》 ,2011 年5月6日四川国栋建设集团有限公司法人 股东所持有的 131,118,000 股由限售 流通股变动为流通股.至此,公司 控股股东国栋集团持有的因股改形 成的限售条件流通股全部上市流 通. 2 卜波 30,000,000 2012 年5月23 日30,000,000 参与公司非公开发行认购的股份自 本次发行结束之日起 12 个月内不得 转让,该部分新增股份预计可上市 交易的时间为 2012 年5月23 日, 如遇非交易日则顺延至交易日. 3 鹰潭宏岭投资 管理有限合伙 企业 20,500,000 2012 年5月23 日20,500,000 参与公司非公开发行认购的股份自 本次发行结束之日起 12 个月内不得 转让,该部分新增股份预计可上市 交易的时间为 2012 年5月23 日, 如遇非交易日则顺延至交易日. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 10 4 博弘数君(天津)股权投资 基金合伙企业 (有限合伙) 18,000,000 2012 年5月23 日18,000,000 参与公司非公开发行认购的股份自 本次发行结束之日起 12 个月内不得 转让,该部分新增股份预计可上市 交易的时间为 2012 年5月23 日, 如遇非交易日则顺延至交易日. 5 江苏瑞华投资 发展有限公司 18,000,000 2012 年5月23 日18,000,000 参与公司非公开发行认购的股份自 本次发行结束之日起 12 个月内不得 转让,该部分新增股份预计可上市 交易的时间为 2012 年5月23 日, 如遇非交易日则顺延至交易日. 6 上海力利投资 管理合伙企业 (有限合伙) 18,000,000 2012 年5月23 日18,000,000 参与公司非公开发行认购的股份自 本次发行结束之日起 12 个月内不得 转让,该部分新增股份预计可上市 交易的时间为 2012 年5月23 日, 如遇非交易日则顺延至交易日. 7 天津凯石益金 股权投资基金 合伙企业(有 限合伙) 18,000,000 2012 年5月23 日18,000,000 参与公司非公开发行认购的股份自 本次发行结束之日起 12 个月内不得 转让,该部分新增股份预计可上市 交易的时间为 2012 年5月23 日, 如遇非交易日则顺延至交易日. 8 周雪钦 12,420,000 2012 年5月23 日12,420,000 参与公司非公开发行认购的股份自 本次发行结束之日起 12 个月内不得 转让,该部分新增股份预计可上市 交易的时间为 2012 年5月23 日, 如遇非交易日则顺延至交易日. 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称:四川国栋建设集团有限公司 法人代表:王春鸣 注册资本:18,918.18 万元 成立日期:1994 年6月18 日 主要经营业务或管理活动:房地产开发、经营,驾驶培训,餐饮娱乐服务,生产、销售金 属材料(不含稀贵金属) 、化工产品(不含危险品) 、建筑材料、五金交电、百货. (2) 自然人控股股东情况 控股股东姓名:王春鸣,国籍:中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业: 四川国栋建设集团有限公司董事长、 四川国栋建设股份有限公司董事长. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 11 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更. (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东. 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别年龄任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数年末持股数股份增 减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前) 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴王春鸣 董事长 男63 2011 年4月18 日2014 年4月17 日3,432,784 3,432,784 - - 19.51 否 王云露 总经理、 董事 女36 2011 年4月18 日2014 年4月17 日----21.39 否 李秦生 副董事长 男67 2011 年4月18 日2014 年4月17 日----15.55 否 黎敏 董事(离职) 男38 2011 年4月18 日2011 年12 月31 日----21.81 否 王世林 董事 男61 2011 年4月18 日2014 年4月17 日----9.50 否 罗建荣 董事 男40 2011 年12 月31 日2014 年4月17 日----10.20 否 王效明 董事 男46 2011 年4月18 日2014 年4月17 日----11.41 否 朱永明 独立董事 男73 2011 年4月18 日2014 年4月17 日----4.0 否 林万祥 独立董事 男74 2011 年4月18 日2014 年4月17 日----4.0 否 曾刚 独立董事 男67 2011 年4月18 日2014 年4月17 日----4.0 否 张凤国 监事长 男35 2011 年42014 年4月17 日----11.14 否29.92% 55.00% 王春鸣 四川国栋建设集团有限公司 四川国栋建设股份有限公司 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 12 月18 日 李金风 监事 女53 2011 年4月18 日2014 年4月17 日----8.38 否 曾勇军 监事 男31 2011 年4月18 日2014 年4月17 日----8.90 否 覃海先 监事 男36 2011 年4月18 日2014 年4月17 日----8.98 否 宋海彬 监事 男38 2011 年4月18 日2014 年4月17 日----8.24 否 曾武 财务总监 (离任) 男48 2011 年4月18 日2011 年9月16 日12.50 否 万培 代理财务 总监 男32 2011 年9月17 日9.21 否 曾莉 副总经理、董事 会秘书 女30 2011 年4月17 日2014 年4月17 日----10.88 否 合计 3,432,784 3,432,784 - - 199.60 / (二)董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: 董事会成员简历 王春鸣:男,1949年2月生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,大专学历,高级工程 师.历任成都市、双流县、黄水镇三级人大第十届至第十五届人大代表;现任中国个体私营协 会副会长、省企业家协会副会长、省个私协会副会长、成都市企业联合会副会长、中国产业促 进会理事等职、四川大学MBA企业导师.1994年至2010年历任四川国栋建设股份有限公司董 事长,2005年5月起任四川国栋建设集团有限公司董事长,2005年5月起至2011年12月历任四川 国栋建设股份有限公司董事长兼总经理, 2011年12月起至今任四川国栋建设股份有限公司第七 届董事会董事长. 王云露:女,1976年3月生,美籍华人.此前定居美国,曾在美国多家公司从事市场营销、 产品开发、经营管理工作.2009年8月进入四川国栋建设股份有限公司任副总经理,负责销售 管理工作,2010年5月起担任公司第六届、第七届董事会董事、公司副总经理.2011年12月起 至今任公司第七届董事会董事兼公司总经理. 李秦生:男,1945年11月生,中国国籍,无境外居留权,大专学历.历任四川省交通厅汽 车修理厂生产调度员、成都市第一技工学校实习厂厂长、总务行政处主任、副校长,1994年开 始任公司副董事长兼副总经理,1999年至2005年5月任公司第三、第四、第五届董事会副董事 长、总经理,2005年5月起至今任四川国栋建设股份有限公司第六届、第七届董事会董事、公 司副总经理. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 13 黎敏(离任):男,1974年11月生,中国国籍,无境外居留权,本科学历.1996年7月至1997 年9月任云南省思茅市水电局技术员,1997年10月至2003年2月任思茅红塔木业有限公司工程 师,2004年7月至2006年7月任德国迪芬巴赫设备服务(北京)有限公司副总经理,2006年7月 进入四川国栋建设股份有限公司任林产科技事业部总经理,2008年4月起至2011年12月任公司 第六届、第七届董事会董事、公司副总经理. 王世林:男,1951年3月生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级工程师.1977年至1993年在中科院成都光电研究所工作,1993年进入公司工作,曾任公司副总经理,2002年起 至2011年4月任四川国栋建设股份有限公司第四届、第五届、第六届董事会董事、公司总工程 师,2011年4月起至今任四川国栋建设股份有限公司地七届董事会董事. 王效明:男,1966年12月生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,工程师.1999年7月至2002年4月任公司董事,2000年8月起担任公司董事会秘书,2005年5月起任公司第五届董事 会董事兼董事会秘书,2008年4月起至今担任公司第六届、第七届董事会董事、公司副总经理. 罗建荣,男,1972年4月生,中国国籍,无境外居留权,大专学历.1990-1992年在中国人 民解放军某部队服役;1993-1995年在成都市市建一公司项目部任现场工长;1996-2000年在成 都市市建九公司项目部任责任工长;2001年加入公司,先后担任公司建筑装饰总部责任工长、 项目经理、总经理职务,2011年12月起至今担任公司第七届董事会董事. 朱永明:男,1939年7月生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,本科学历.1965年9 月毕业于西安冶金建筑学院,1965年9月至1970年8月任重庆特钢厂炼钢车间技术员,1970年8 月至1980年8月历任成都冶金实验厂工程师、副厂长,1980年8月至1983年5月任成都市冶金局 副局长,1983年5月至1998年6月历任成都市副市长、常务副市长,2000年10月至2002年12月任 成都市国有资产投资公司董事长,2008年4月起至今担任公司第六届、第七届董事会独立董事. 林万祥:男,1938年8月生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,注册会计师.1961年 毕业于四川财经学院(现西南财经大学) ,1961年至今历任西南财经大学会计系讲师、副教授、 教授、 系主任, 会计研究所所长、 博士生导师, 现任四川湖山电子股份有限公司独立董事, 2008 年4月起至今担任公司第六届、第七届董事会独立董事. 曾刚:男,1945年1月生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,本科学历.1968年11月 毕业于西南政法学院政法系法律专业,1968年12月至1970年4月在中国人民解放军7849部队农 场劳动,1970年5月至1978年9月历任四川省阿坝县柯河区文书、公安局政保科内勤、县委组织 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 14 部干事,1978年10月至1993年11月历任四川省双流县党校教员、教研室副主任、双流县公安局 教导员、局长、党委书记,双流县县委常委、政法委书记、县委副书记,1993年12月至1999 年11月历任成都市公安局成华分局局长、党委书记、中共成华区委常委、政法委书记,2005 年2月获国务院授予二级警监警衔, 2008年4月起至今担任公司第六届、 第七届董事会独立董事. 监事会成员简历 张凤国:男,1974 年11 月生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历.2006 年12 月毕 业于华中科技大学,获材料物理与化学硕士学位;2007 年5月加入四川国栋建设股份有限公 司担任木纤维板总部总经理助理,2009 年10 月至今担任木纤维板总部常务副总兼 45M3 /年纤 维板生产线项目现场经理.2011 年4月起至今担任四川国栋建设股份有限公司第七届监事会 监事长. 李金凤:女,1959 年10 月生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,1981 年毕业于黑龙 江省林业部职业技术学院并留校任教,1983 年至 1996 年四川广元电子工业学校任党委办干事 兼宣传委员;1996 年至 2000 年在成都双流毛纺厂工作;2000 年7月进入公司任办公室主任兼 人力资源部部长,2006 年5月起至今任四川国栋建设股份有限公司第五届、第六届、第七届 监事会监事. 覃海先:男,1976 年6月生,中国国籍,无境外居留权,本科学历, 2003 年1月加入四 川国栋建设股份有限公司,先后任公司技术质量部部长、板材研发总部副总经理、营运中心任 副主任,现任公司板材研发总部总经理, 2010 年5月起至今任四川国栋建设股份有限公司第六 届、第七届监事会监事. 宋海彬: 男,1974 年1月生,中国国籍,无境外居留权,大专学历.1999 年4月加入公 司,2008 年4月起任四川南充国栋林产科技有限公司副总经理,2002 年起至今任四川国栋建 设股份有限公司第四、第五、第六、第七届监事会监事. 曾勇军:男,1981 年10 月生,中国国籍,无境外居留权,大专学历.2003 年7月加入公 司,先后任职于四川国栋广元新材科技有限公司、四川国栋建设股份有限公司办公室,现任四 川国栋建设股份有限公司内保纠察员.2011 年4月起至今任四川国栋建设股份有限公司第七 届监事会职工监事. 其他高管人员简历 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 15 曾莉:女,1982年9月生,中国国籍,无境外居留权,本科学历.2005年3月进入四川国栋 建设股份有限公司,曾任董事长助理、公司办公室主任,2008年4月起至今任公司副总经理兼 董事会秘书. 万培:男,1980年12月生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,本科学历,会计师.2005 年7月至2005年9月在成都浦川贸易有限公司担任会计工作,2006年1月加入公司,先后担任公 司财务部会计、财务总监助理,2008年8月起至今担任公司证券事务代表;2011年9月起,在前 任总会计师曾武先生离职至公司另行聘任总会计师期间,暂代公司总会计师职务. 曾武(离任) :男,1963年生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历.2001年10月进 入四川国栋建设股份有限公司至2011年9月任公司总会计师, 2002年起至2011年9月任四川国栋 建设股份有限公司副总经理; (三)报告期内发生的董事、监事和高级管理人员的聘任及解聘情况 1、 2011 年4月18 日, 公司 2010 年年度股东大会审议通过 《关于董事会换届选举的议案》 : 以累积投票方式,选举王春鸣先生、王云露女士、李秦生先生、王世林先生、王效明先生、黎 敏先生为第七届董事会非独立董事,选举林万祥先生、朱永明先生、曾刚先生为第七届董事会 独立董事,以上 9 名董事共同组成公司第七届董事会,任期三年;审议通过了《关于监事会换 届选举的议案》 :以累积投票方式,选举张凤国先生、李金凤女士、覃海先先生为第七届监事 会非职工代表监事,与职工代表监事宋海彬先生、曾勇军先生共同组成第七届监事会,任期三 年. 2、2011 年4月20 日,公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管 理人员的议案》 ,董事会决定聘任王春鸣先生为公司总经理;聘任王云露女士、李秦生先生、 曾武先生、 黎敏先生, 王效明先生、 曾莉女士为公司副总经理; 聘任曾武先生为公司总会计师, 曾莉女士为董事会秘书.任期三年. 3、2011 年4月20 日,公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于选举王春鸣先生 为公司第七届董事会董事长,王云露女士为公司副董事长的议案》 ,一致选举王春鸣为公司第 七届董事会董事长,王云露女士为公司副董事长,任期至公司第七届董事会届满. 4、2011 年4月20 日,公司第七届监事会第一次会议审议通过了《关于选举张凤国先生 为公司第七届监事会监事长的议案》 ,一致选举张风国先生为公司第七届监事会监事长,任期 至公司第七届监事会届满. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 16 5、2011 年9月17 日,公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于批准曾武先生辞 去公司总会计师、副总经理职务的议案》 ,曾武先生离职至公司另行聘任总会计师期间,由万 培先生暂代公司总会计师职务. 6、2011 年12 月14 日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于王春鸣先生辞去 公司总经理职务和聘任王云露女士为公司总经理的议案》 .董事长王春鸣先生向公司董事会申 请辞去其在公司担任的总经理职务,王春鸣先生辞去公司总经理职务后,仍然担任公司第七届 董事会董事、董事长.公司董事会决定聘任王云露女士为公司总经理,任期至公司第七届董事 会届满. 7、2011 年12 月14 日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于黎敏先生辞去公 司董事、副总经理职务和提名罗建荣先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》 ,黎敏先生 因个人原因申请辞去其所担任的公司董事、副总经理职务.公司董事会提名由罗建荣先生担任 公司第七届董事会董事. 8、2011 年12 月31 日,2011 年第五次临时股东大会审议通过了《关于提名罗建荣先生为 公司第七届董事会董事候选人的议案》 ,任期至公司第七届董事会届满. (四)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王春鸣 四川国栋建设集团有限 公司 董事长 2005 年7月15 日否(五)在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日 期任期终止日期 是否领取 报酬津贴 王春鸣 四川国栋建设薯业有限公司 董事长 2002 年5月否王春鸣 四川广元国栋建设新材有限公司 董事长 2002 年5月否王春鸣 四川南充国栋林产科技有限公司 董事长 2007 年10 月否(六)公司员工情况 截至 2011 年12 月31 日,公司在职员工为 1,839 人,员工的专业分工、受教育程度如下: 1、专业构成情况 专业类别 人数 员工专业结构 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 17 生产人员 1,236 67.21% 销售人员 177 9.62% 技术人员 275 14.95% 财务人员 38 2.06% 行政人员 113 6.14% 总计1,839 100.00% 2、教育程度情况 教育类别 人数 员工文化程度结构 本科以上学历 305 16.58% 专科学历 900 48.93% 中专及以下学历 634 34.47% 总计1,839 100.00% 公司实行劳动合同制,按照《劳动合同法》和其他有关劳动法律、法规的规定,与员工签 订劳动合同.公司严格执行国家劳动保护制度和社会保障制度,按照国家规定为员工缴纳养老 保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等. 第五节公司治理结构 一、公司治理的实际状况 报告期内,公司严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上海证券交易所 股票上市规则》和其他有关法律、法规的有关规定,不断完善公司法人治理结构、健全企业管 理和内部控制体系,深入细致地开展公司治理活动,不断提高公司治理水平. 截至报告期末,公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公 司治理的规范性文件的要求.公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因 导致的同业竞争和关联交易问题. (一)股东与股东大会:公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要 求,规范股东大会的召集、召开和议事程序,平等对待全体股东,保障全体股东依法享有知情 权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权以及表决权等权利, 积极为股东行使权利提供便利,切实保障股东特别是中小股东的合法权益.公司没有为股东及 其关联方提供任何担保. 报告期内,公司召开的股东大会均由董事会召集召开,按照《股东大会议事规则》和《公 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 18 司章程》等有关规定邀请见证律师进行了现场见证,并出具了《法律意见书》 . (二)控股股东与上市公司:公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》 、 《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定规范股东行为,通过股东大会行使股东权利, 未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为. 公司拥有独立完整的经营体系和自主经营能力,在资产、人员、财务、机构、业务等方面 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立和分开.控股股东及其下属的其他单位 未从事与公司主营业务相同或相近的业务. 公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作,重大决策均由股东大会和董事会依法作 出. (三)董事与董事会:公司董事会现有成员9名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员 构成符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的要求.报告期内,公司全 体董事严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《上海证券交易所股票上市规 则》 、 《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的规定,忠实、诚信、勤勉 地履行职责,按时出席董事会和股东大会,认真审议各项议案,确保董事会规范、高效运作和 审慎、科学决策.公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益. 公司聘请了3名法律、企业经营管理和专业会计方面的专家担任公司独立董事,严格按照 《独立董事制度》和《公司章程》等的有关要求独立履行职责.独立董事积极参加董事会会议 和股东大会,对有关事项发表独立意见,切实维护公司和中小股东的利益. 董事会下属的审计、提名、薪酬与考核专门委员会根据职责分工,采取事前调研、论证, 事中视察跟踪,事后专项审计的方式,强化了董事会的职能,为董事会的决策提供充分依据, 保证了公司决策的合法性、科学性,降低了决策风险. (四)监事与监事会:公司监事会现有成员5名,其中职工代表监事2名,监事会的人数及 人员构成符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的要求.报告期 内,公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会.各 监事按时出席监事会,认真履行职责,本着对全体股东负责的态度,独立有效地对公司财务及 董事、高级管理人员履行职责的合法合规性行使监督和检查的权利,对公司重大事项、关联交 易、财务状况等进行监督并发表意见,有效维护了公司及股东的合法权益.公司充分保障了监 事的知情权、监督权和检查权. (五)绩效评价与激励约束机制:公司已建立绩效评价激励体系,对各下属(子)分公司 制定并实施了年度经营目标责任制,经营管理层和员工的收入与企业经营业绩直接挂钩,高级 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 19 管理人员的聘任程序公开、透明,合法合规. (六)信息披露与透明度:公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作,严格执行公司 《信息披露管理制度》 , 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为公司信息披露报纸和网站.公司证券部有专人负责接待股东来访、回 答股东咨询、联系股东、向股东提供公司公开披露的资料,公平对待所有投资者,真实、准确、 完整、及时地进行信息披露,提高公司透明度,保障了全体股东的合法权益. 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 (一)报告期内,公司董事长严格按照《公司法》和《公司章程》等的有关规定和要求, 严格在其职责范围内履行职责、行使董事长职权.把握公司大政方针,重点抓公司内部控制建 设工作,积极推动公司内部各项制度的制订和完善;加强董事会建设,依法召集、主持股东大 会和董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议,严格遵守董事会集体决策机制,积极督促股 东大会和董事会决议的执行,确保董事会依法高效运作. (二)报告期内,公司三位独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》等有关规 定和要求,本着对公司和中小股东负责的态度,独立公正地履行职责,积极出席董事会、股东 大会、各专门委员会等相关会议;检查公司内控制度的建设及执行情况,以及董事会决议的执 行情况;对公司的关联交易、董事和高级管理人员薪酬、年度财务报表审计、年度利润分配和 战略发展以及独立董事认为可能损害中小股东权益的事项充分发表独立意见. 深入公司进行现 场调查、了解公司生产经营状况,积极与公司董事、监事和高级管理人员开展交流与沟通,及 时掌握公司的经营动态.同时,密切关注外部环境变化对公司造成的影响,并利用自身专业知 识和能力为公司的持续健康发展发挥积极作用. 报告期内,公司独立董事未提议召开董事会;未对董事会审议的各项议案及其他相关事项 提出异议;未独立聘请外部审计机构和咨询机构. (三)报告期内,公司全体董事均能严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规的有关规定和要求,忠实、诚信、勤勉地履行职责,按时出席董事会和股东大会,认真审议各项议案,严格执行董事 会决议,积极参与公司决策,并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断,切 实维护公司及股东特别是社会公众股东的权益. 报告期内公司董事出席董事会会议情况: 姓名具体职务 应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 20 次数 次数 加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议 王春鸣 董事长 14 7 7 0 0 否 王云露 董事 14 7 7 0 0 否 李秦生 董事 14 7 7 0 0 否 王世林 董事 14 7 7 0 0 否 王效明 董事 14 7 7 0 0 否 黎敏(离任) 董事 13 7 6 0 0 否 罗建荣 董事 1 0 1 0 0 否 林万祥 独立董事 14 7 7 0 0 否 朱永明 独立董事 14 7 7 0 0 否曾刚独立董事 14 7 7 0 0 否三、公司独立性情况说明 公司拥有独立的产、供、销体系,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、 人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开,具有独立完整的业务体系及面向市场独立自 主经营的能力. (一)资产独立 公司拥有完整的生产经营所需的产供销系统及配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 使用权、房地产权、商标所有权等资产.控股股东及实际控制人不存在占用、支配公司资产以 及干预公司资产经营的情况;公司不存在依赖股东资产进行生产经营的情况;不存在以公司资 产、 权益等为股东的债务提供担保的情况. 公司对各项资产均进行了登记、 建帐、 核算和管理, 各项资产产权界定清晰,权属明确. (二)人员独立 公司按照《公司法》的有关规定设立了健全的法人治理结构.公司法定代表人、总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪;公司董事、监事、总经理、副总经理及财务总监、董事会秘书等高级管理人员也未在与公 司业务相同或相近的其他企业担任行政职务;公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员 均通过合法程序产生,不存在控股股东、其他任何单位、部门或人士违反《公司章程》的有关 规定干预公司人事任免的情况. (三)财务独立 公司设立了独立的财务部门,配置专职财务人员,建立了完整的会计核算体系,能够独立 作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度.公司独立在银行开立账 户,不存在与股东共用银行账户的情形,也不存在将资金存入股东账户的情形,公司的财务、 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 21 会计活动不受控股股东干预. (四)机构独立 公司设立了符合自身特点的、必备的职能部门,每个部门都按公司的管理制度,在公司管 理层的领导下运作, 与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形, 与股东不存在任何隶属关系. (五)业务独立 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事包括中(高)密度纤维板及其深加 工制品在内的制造、销售业务.公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业 竞争情况. 公司拥有完整的中(高)密度纤维板制造成套设备,掌握中(高)密度纤维板制造的所有 工艺,且配备有必要的生产技术人员,形成了完整的生产体系;建立了独立的原材料采购、流 转和供应网络,与关联方无原材料采购关系;公司拥有稳定的销售人员和售后服务队伍,形成 了完整的销售体系,与关联方无销售代理关系. 四、公司内控制度的建立和健全情况 (一)内控制度的建立 为了保证公司运作的规范化、制度化和法制化,公司董事会按照《公司法》、《上市公司 治理准则》等文件的规定,及时修订《公司章程》并补充了与公司治理有关的《董事会秘书工 作制度》、《风险控制管理制度》、《内部控制制度》等,并均经股东大会或董事会审议通过 后实行.这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南.公司目前已制定了较为 完善的管理制度,包括供销管理、生产管理、行政管理、财务管理、质量管理、人力资源管理 等各方面具体的管理制度.同时,根据公司财务会计制度的要求,公司建立了完备的《内部审 计制度》,加强了内部的财务控制管理.上述各项制度建立之后均得到了有效的贯彻执行,对 公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用. 公司董事会审计委员会下设的内审部,严格按照《内部审计制度》履行审计程序,正常开 展财务报表、内控制度例行检查等审计工作,按照相关规定对公司财务状况定期发表内部审计 意见;对重要对外投资事项、或重要购买和出售资产事项、或重要关联交易事项,及时进行审 计并出具《内控常规检查报告》;对公司各部门、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性 及其实施的有效性进行检查和评估,并有针对性地提出改善管理漏洞和经营风险的建议,确保 了公司各项制度有效落实,充分发挥了内部审计的监督和服务功能. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 22 (二)内控制度的健全和完善 随着公司经营规模的不断扩大,公司坚持重点突出、质量保障、注重效率的原则,以经济 责任为审计要害,以影响公司发展的重大问题、关注企业管理中薄弱环节为重点,全面推进内 部控制: 1、进一步完善合同签署、执行和管理流程,结合企业自身特点,在产供销等各个环节加 强对经济合同的合法性、合规性和效益性的审计和监督,制定统一销售、采购合同,进一步规 范公司对外经济交往过程中发生的重大交易行为,防范和化解法律风险;进一步加强对财务收 支的监督和检查,提高公司资金使用效率,保证财务收支的合规合法性和企业财务活动的正常 有序运行. 2、对各企业内部各项经营管理制度进行深入的调查研究,采取分项目、分环节的方法进 行考核评审,促进并帮助公司各经营部门、职能部门健全和完善企业内部经营管理制度. 3、企业内部控制是一项需要长期坚持并不断完善的工作,公司还将按照《企业内部控制 基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求,进一步做好内部控制建设、有效贯彻执行内 部监督和自我评价以及内控审计和信息披露工作,强化信息披露责任意识,建立、健全内部责 任追究机制,不断提高公司经营管理水平和风险防范能力. (三)年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况 2010年6月4日,公司第六届董事会第十九次会议公司审议通过了《年报信息披露重大差错 责任追究制度》,具体规定了年报信息披露重大差错的情况、财务报告重大会计差错的认定及 处理程序、 其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序以及年报信息披露重大差错的责任追 究等内容. 报告期内,公司2010年度财务报告、会计报表附注中财务信息的披露以及其他年报信息披 露的内容和格式未违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定,不存在重 大会计差错、重大错误或重大遗漏的情况. (四)董事会对公司内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制现状进行了认真的自查和分析,认为:"公司已根据实 际情况和管理需要,建立健全了较为合理的内部控制制度,初步符合国家有关法律法规和证券 监管部门的有关要求. 公司建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到 了有效实施,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证,并对公司各项业务活动的合理 有序运行和经营风险的控制提供保证.在公司未来的经营发展中,公司将结合自身发展实际需 要,进一步完善内部控制制度,增强内部控制的执行力,使之在符合国家相关法律法规的基础 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 23 下适应于公司的发展需要." (五)2011年内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 -- - 1、公司是否建立内部审计制度,内部审计制度是 否经公司董事会审议通过 是-2、公司董事会是否设立审计委员会,公司是否设 立独立于财务部门的内部审计部门 是-3、(1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独 立董事占半数以上并担任召集人,且至少有一名独 立董事为会计专业人士 是-(2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名) 专职人员从事内部审计工作 是-(3)内部审计部门负责人是否专职,由审计委员 会提名,董事会任免 是专职但其任职未 经董事会任免. - 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 -- - 1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我 评价报告 不适用 - 2.内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有 效.(如为内部控制无效,请说明内部控制存在的 重大缺陷) 不适用 - 3.本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效 性出具审计报告 否-4.会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具 标准审计报告.如出具非标准审计报告或指出公司 非财务报告内部控制存在重大缺陷的,公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 - 5.独立董事、监事会是否出具明确同意意见(如 为异议意见,请说明) 不适用 - 6.保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核 查意见(如适用) 不适用 - 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1.审计委员会的主要工作内容与工作成效 (1)年初,按照公司审计委员会关于年报的工作规定,做好2010年度审计的相关前期准备 工作,就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险测试和评价方法以及审计重 点、审计工作时间安排,与审计机构进行审计前和审计后的电话沟通;督促审计工作进展, 保持与年审注册会计师的联系和沟通,就审计过程中发现的问题及时交换意见,确保2010 年报审计的独立性和审计工作的如期完成,并全面、准确地反映公司的真实情况;对财务报 表出具审核意见. (2)一季度,审议通过了内审部提交的《关于2010年度公司内部控制的自我评价报告》、 《公司内审部2010年度工作总结》和《公司内审部2011年度工作计划》. (3)三季度,审议了内审部提交的《关于内部控制规则落实情况自查及整改报告》,提出 了具体整改建议. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 24 (4)每季度结束后,审计委员会向公司董事会报告内部审计工作进度、工作质量以及发现 的重大问题. 2.公司内审部的主要工作内容 (1)向公司审计委员会提交了《关于2010年度公司内部控制的自我评价报告》、《公司内 审部2010年度工作总结》、《公司内审部2011年度工作计划》和《公司关于内部控制规则落 实情况自查及整改报告》. (2)2011年度日常审计:设备和生产用原材料采购合同的审计;核实到货物资验收入库的 审计;应收账款、其他应收款的审计;资金结算及拨付的审计;销售合同的签订及执行的审 计、产品销售转运相关凭证的审计;2011年度经营目标完成情况的审计. (3)其他工作:审查和评价2011年度信息披露事务管理制度的实施情况;对公司各部门、 控股子公司内部控制制度的完整性、 合理性及其实施的有效性进行检查和评估; 对公司现金 及银行存款账户管理相关制度执行情况及有效性进行后续审查; 对公司销售与收款的内部控 制制度的执行情况及有效性进行审查; 对公司采购与物资管理的内部控制制度的执行情况及 有效性进行审查;对公司新建项目的土建工程截至2011年底的执行情况进行审计. 四、公司认为需要说明的其他情况(如有) 无 (六)内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况 1、内幕信息知情人登记管理制度的建立 2011年6月4日,经公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《四川国栋建设股份有限公 司内幕信息及知情人登记备案管理制度》,具体规定了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内 幕信息知情人管理与登记备案、外部信息使用人管理、保密制度和责任追究等内容. 2、内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 (1)报告期内,公司董事、监事及高级管理人员和各部门、各子公司及相关人员能够按照 《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》的要求,做好内幕信息管理以及 内幕信息知情人登记工作,能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单. 报告期内,在公司2010年度报告、2011年度第一季度报告和2011年半年度报告公告以及其 他重大事项披露前,公司董事会秘书均当面提醒公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信 息知情人员在定期报告公告前30日内等敏感期内禁止买卖公司股票, 公司相关内幕信息知情人 切实履行了保密义务.公司各部门、各子公司在向当地税收征管等有关单位报送年度财务报表 等资料时,以书面提醒告知函的形式提醒相关单位认真履行《证券法》所赋予的信息保密和避 免内幕交易的义务. (2)2011年度,公司未有发生内幕信息知情人违规买卖公司股票及衍生品种的情况,也未 有涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 25 (七)公司对高级管理人员的考评与激励机制 公司对高级管理人员的考评结合其所在岗位工作任务完成情况和绩效水平进行, 每年均与 经营管理层签订年度生产经营责任书,落实有关考核指标及相关事项;在年度结束后对全年经 营计划完成情况进行考核,按照考核结果实行奖罚.同时公司薪酬与考核委员会还结合审计委 员会对各子(分)公司、各部门进行的审计、核查情况在全公司进行综合比较,在全公司形成 制度,有利于公司工作效率的提高和激励机制的健全. 第六节股东大会情况简介 报告期内,公司依法召开了6次股东大会:2010年度股东大会、2011年第一、第二、第三、 第四、第五次临时股东大会.会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;出席会议人员的资格、召集 人资格合法有效;会议表决程序及表决结果合法有效. (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年4月18 日 《中国证券报》 《上海证券报》 、 《证券时报》 2011 年4月19 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东 大会 2011 年7月14 日 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2011 年7月15 日2011 年第二次临时股东 大会 2011 年7月25 日 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2011 年7月26 日2011 年第三次临时股东 大会 2011 年10 月11 日 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2011 年10 月12 日2011 年第四次临时股东 大会 2011 年11 月24 日 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2011 年11 月24 日2011 年第五临时股东大 会2011 年12 月31 日 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2012 年1月5日四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 26 第七节董事会报告 一、公司经营情况回顾 (一)报告期内公司总体经营情况 1、报告期内,公司原定计划于2011年完成广元国栋公司股权转让事宜由于受广元政府班 子连续换届的影响,不了解公司持有广元国栋资产的合法有效手续,使公司合理合法转让资产 的行为受到广元市行政部门的干预和阻挠,导致公司在报告期内无法实现原定的投资收益1.8 亿元以上. 2、受国家收紧银根的调控政策和国内外经济增速放缓、房地产政策宏观调控的货币政策 的影响而造成市场资金面紧张, 尤其是公司广大下游中小型实体家具生产制造企业的资金紧张 的不利影响,国内地板家具的市场虽需求空间非常大,但由于公司下游数千家实体的小企业因 无法从银行贷款而无周转资金向公司现金支付纤维板货款, 公司在未收全部货款前不敢发货等 原因造成报告期内有大量存货没有变现. 3、报告期全年正值公司在双流和南充新建的67万M3/年纤维板生产线的全面调试验收期, 期间,该项目同时建设在世界和中国均无先例,因一次投资规模太大,公司将全部财力、人力 和老线生产都服从于三条特大规模项目的建设,双流45万M3/年纤维板生产线因属高端、高密 度超薄型新生产品,调试验收工作难度较大,德国专家也尽了很大努力,仍不能达到合同要求 的验收工期,使得调试期大量延长,造成了耗材的大量成倍增加.由于三条生产线都在同一个 场地内, 而新生产线配套的8万吨/年甲醛和12万吨/年环保胶水生产线有没有完工, 导致新生产 线在调试期内只能大量使用现有生产线的甲醛和环保胶水.三条新建的67万M3/年纤维板的耗 材因增加9个月的多次重复验收调试而严重超标, 导致报告期内因公司主营业务销售收入减少, 从而直接影响了报告期内的合理利润. 2011年度,公司主营业务人造板实现销售收入26,620.91万元,较2010年减少38.17%,公司 实现营业总收入31,767.37万元,较上年同期减少37.22%;实现营业利润72.88万元,较上年同 期下降97.90%;实现净利润424.40万元,较上年同期减少89.27%. 2011年度,公司主要经营管理情况如下: (1)公司集中全力进行新建双流45万M3 /年和南充22万M3 /年高中密度纤维板生产线的安 装、调试、验收工作.其中,南充22万M3 /年纤维板生产线于2011年6月完成了主生产线验收, 剩余砂光生产线、能源工厂、甲醛胶水工厂等配套设备预计将于2012年6月底前完成验收后, 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 27 南充纤维板生产线正式全面投产; 双流45万M3 /年纤维板生产线于2011年完成了建设安装施工, 主生产线已完成多个纤维板品种的验收,预计将于2012年6月底前全面完成主线验收,其他配 套设备预计将于2012年三季度前完成验收后全面投产. (2)狠抓内部管理,提高企业竞争能力.报告期内,公司严格按照全国循环经济试点单位 的要求,抓节能降耗,稳定提高产品质量.组织专门班子,并充分发动广大员工积极参与,积 思广益、精益求精,全面系统地开展了节能降耗活动,同时,加强设备管理和技改力度,积极 开展技术攻关,优化生产工艺,在控制、降低生产成本和提高产品质量水平方面取得了较好的 成效. (3)报告期内,公司确定了产品的市场定位,以市场为主导,以客户为中心,实现产品多 渠道销售.坚持"工厂对工厂"和"经销商"两大主要销售渠道,在稳固已有市场的基础上,配合 公司即将投产的67万M3 /年纤维板生产线的产能释放,成功开拓了除成都本土以外的板材销售 市场与客户,通过与经销商合作、加强终端厂家的市场开拓力度等方式,初步形成了具有国栋 特色的板材销售网络和销后服务体系. (4)着眼公司长远发展,注重人才发掘储备和员工教育.报告期内,公司继续秉承人才资 源是企业长远良性发展的基本保证的用人思路,在对管理干部和技术专长人员的提拔、培养和 储备问题上做了大量工作,制定了公平、公正、公开的选拔和考察机制,大胆提拔任用了一批 年轻骨干,努力打造一支责任心强、能力强、素质高的管理团队和技术队伍. (5)继续加强了公司人造板及其深加工制品产品的品牌宣传和市场推广力度.公司人造板 产品依靠公司引进的位于世界领先水平的先进设备,稳定、优良的产品质量以及良好的售后服 务,已在广大用户和市场上树立起了良好的信誉和高端的品牌形象. (二)公司主营业务及其经营状况分析 1、公司主营业务分行业、产品情况 单位:人民币元 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年同期增 减(%) 营业成本比 上年同期增 减(%) 毛利率比上 年同期增减 (%) 玻璃深加工 2,281,564.40 2,768,696.50 -21.35% -47.52% -43.59% -65.65% 板材销售 266,209,144.39 260,559,416.88 2.12% -38.17% -28.53% -86.15% 工程施工 6,561,962.56 5,885,168.22 10.31% -88.38% -87.09% -46.54% 浸渍纸销售 156,611.97 176,983.25 -13.01% 31.54% 44.89% -402.05% 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 28 物业管理收入 3,418,451.01 2,741,014.62 19.82% 51.77% 12.13% 332.28% 宾馆客房收入 4,629,146.60 5,928,337.29 -28.07% 16.85% 16.05% 3.04% 2、主要供应商、客户情况 单位:人民币万元 3、报告期内,公司资产负债构成变化情况. 单位:人民币元 期末 期初 项目 金额 占总资产比例 (% ) 金额 占总资产比例 (%) 同比增 减比例 (%) 货币资金 157,055,847.96 5.24% 49,387,213.75 1.90% 218.01% 应收账款 17,979,372.89 0.60% 5,149,862.77 0.20% 249.12% 预付款项 9,258,311.87 0.31% 22,840,194.66 0.88% -59.46% 长期借款 309,900,000.00 10.34% 805,900,000.00 31.01% -61.55% 资本公积 1,302,072,950.85 43.46% 607,065,519.84 23.36% 114.49% 变动原因: (1)、货币资金同比增加107,668,634.21 元,增加比例为218.01%,主要原因是报告期内公司非 公开发行股票募集资金增加所致; (2)、应收帐款同比增加12,829,510.12元,增加比例为249.12 %,主要原因系报告期应收酒店经 营管理款项增加所致; (3)、预付账款同比减少13,581,882.79 元,减少比例为59.46%,主要原因是报告期内将预付设 备款转入在建工程所致; (4)、长期借款同比减少496,000,000.00元,减少比例为61.55%,主要原因是报告期募集资金归 还银行借款所致; (5)、资本公积同比增加695,007,431.01元,增加比例为114.49%,主要原因是报告期非公开发行 前五名供应商采购金额总计 14,325.45 占采购总额比例(%) 26.49% 前五名销售客户销售金额总计 20,866.24 占销售总额比例(%) 65.69% 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 29 股票股本溢价增加所致. 4、报告期内,公司损益类项目变动情况 单位:人民币元 项目 2011年2010 年 同比增减(%) 营业收入 317,659,557.50 506,031,066.71 -37.23% 营业成本 281,179,335.20 425,198,918.29 -33.87% 管理费用 22,928,983.26 32,878,238.90 -30.26% 营业利润 728,827.49 34,703,464.47 -97.90% 变动原因: (1)、营业收入同比减少188,371,509.21元,减少比例为37.23%,主要原因是报告期公司将全 部财力、人力和老线生产都服从于三条特大规模项目的建设,导致纤维板产品产量下降,销售 收入减少,同时公司为国栋集团承建的房地产项目竣工导致施工收入减少所致; (2)、营业成本同比减少144,019,583.09元,减少比例为33.87%,主要原因系报告期纤维板销 售量减少以及原材料成本大幅增加所致; (3)、管理费用同比减少 9,949,255.64 元,减少比例为 30.26%,主要原因是报告期内公司将 大量的人力、物力投入到双流 45 万纤维板项目建设验收调试所致; (4)、营业利润同比减少33,974,636.98元,减少比例为 97.90%,主要原因是报告期纤维板销 售收入减少、原材料成本大幅上涨所致. 5、报告期内,公司现金流情况 单位:人民币元 变动原因: 项目2011年2010 年 同比增减(%) 经营活动产生的流量净额 86,829,123.32 146,597,933.68 -40.77% 投资活动产生的流量净额 -274,182,843.01 -289,825,802.64 5.40% 筹资活动产生的流量净额 323,243,099.04 130,968,126.90 146.81% 现金及现金等价物净增加额 135,898,369.24 -12,265,642.13 1207.96% 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 30 (1)、经营活动产生的流量净额同比减少59,768,810.36元,减少比例为40.77% ,主要原因是 报告期内纤维板销售收入减少以及原材料采购成本增加所致; (2)、投资活动产生的流量净额同比增加15,642,959.63元,增加比例为5.40%,主要原因是报 告期支付双流45万立方米及南充22万立方米纤维板生产线项目同比减少所致; (3)、筹资活动产生的流量净额同比增加192,274,972.14元,增加比例为146.81%,主要原因 是报告期内公司非公开发行股票募集资金增加所致; (4)、现金及现金等价物增加额同比增加148,164,011.37元,增加比例为1207.96%,主要原因 是受上述(1)-(3)项因素影响形成. 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 四川广元国栋新 材有限公司 木质刨花板、饰面板、指接板、 家具、木材加工 78,000,000.0 0 78,885,284.84 -178,377.83 成都升泰物业管 理有限公司 物业管理、家政服务、园林绿化 服务、餐饮娱乐管理服务 5,000,000.00 10,587,793.6 461,982.78 四川南充国栋林 产科技有限公司 生产、销售木质中、高密度纤维 板、木质装饰板及进出口业务. 150,000,000. 00 632,560,047.2 5 -14,425.01 成都国栋南园投 资有限公司 项目投资;酒店管理;销售建筑 材料、人造板;以及其他无需许 可或者审批的合法项目. 74,143,000.0 0 159,022,687.0 9 -531,945.97 二、对公司未来发展的展望 (一)公司所处行业的政策支持与发展趋势 1、政策支持 目前,我国已发展成为世界纤维板生产和消费第一大国,且已成为世界上纤维板增长最快 的国家,从纤维板的进口大国逐步转变为出口大国.2003 年6月,国务院《关于加快林业发展 的决定》 (中发【2003】9 号)确立了林业在经济社会发展全局中的战略地位,明确了林业改 革的方向和一系列政策措施.财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》 (财税 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 31 【2001】171 号)规定,自2001 年1月1日起,对包括国有企事业单位在内的所有企事业单 位种植林木、林木种子和苗木作物以及从事林木产品初加工取得的所得暂免征收企业所得税. 财政部、 国家税务总局 《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知 (财税 【2011】 115 号) .对用三剩物、次小薪材、农作物秸秆生产的中、高密度纤维板和刨花板、农作物秸 秆板实现的增值税,享受增值税即征即退的税收优惠政策,退税比例为 80.00%. 2、行业发展趋势 预计今后我国人造板工业的发展将呈现以下趋势: (1)行业竞争焦点将集中到对林木资源的拥有上,企业将愈来愈重视原料林基地建设,向 林板生产一体化方向转变; (2)在原材料"饥荒"中,行业洗牌真正开始.今后二三年内,在全国二三千个地板品牌 中,将有70%的小企业被淘汰.原材料每涨一分钱都牵动着小地板企业的心.为了缓解原材料 紧张的压力和提高价格控制力,大型纤维板企业将愈来愈趋向于投资自建速生林. (3)技术进步加快,企业装备水平提高;产品整体质量进一步提高,产品质量将与国际接 轨;技术创新和产品创新成为行业发展的内在动力. (4)注重规模效益,注重产品品牌培育.生产规模化,管理现代化,品牌国际化,规模化、 知名大生产企业或企业集团涌现, 产业集群初步形成. 淘汰落后产能, 提高单位生产线的产能. (5)产品结构不断优化,结构性板材需求量上升,非木质人造板发展加快.即胶合板的比 例将下降, 而木材利用率较高的纤维板和刨花板的比例将上升, 其他人造板也将迅速增长. (目前,我国以优质大径级木材为原料的胶合板比例偏高,其占人造板总产量的比例已经超过了世 界的平均比例;以采伐和加工剩余物、城市废料为原料的刨花板比例偏低.定向刨花板、高性 能复合板、无胶人造板、非木质资源和农作物秸秆板等产品比例很低. ) (6)应用新技术,提高木材综合利用率,能耗和物耗降低,注重循环经济发展,环保型板 材开发(如无醛低醛人造板市场需求不断上升)和城市木质废料的回收利用快速增长. (二)、公司面临的市场竞争格局 1、原材料资源紧张 纤维板行业既是高效利用木材的资源节约型行业,也是资源高度依赖型行业.随着我国经 济的发展和木材资源供应的紧张,人造板与造纸行业之间、人造板企业与企业之间、人造板板 种与板种之间争夺木材的矛盾也较为激烈.纤维板企业区域布局不合理,密度过大,也导致原 材料供应紧张.由于生产设备和加工工艺的改进,通过旋切芯板,部分胶合板企业已经可以采 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 32 用径级略小的木材作为原料,也进入了对小规格木材原料的争夺.原材料供应紧张已使纤维板 行业的发展在一定程度上受到了制约.尽管我国部分优秀的纤维板已经进行了原料林基地建 设,也只能部分缓解木材原料短缺的压力. 2、产能严重过剩,行业竞争处于恶性竞争状态. 2010 年,全国新增纤维板生产能力 369 万立方米,全国已投产的 700 多条生产线总产能 已达 4,500 万立方米.2011 年在建项目设计生产能力高达 892 万立方米,将在今明两年陆续投 产,预计到 2012 年底,全国纤维板生产能力接近 5,500 万立方米. 3、行业规则不完善,市场竞争不规范 目前, 我国纤维板行业还处于发展期, 由于受地方保护主义和市场无序竞争等因素的影响, 一些技术落后、环境污染严重、产品质量低劣、原材料利用率低的企业甚至是家庭作坊式的个 体小企业,仍具有一定的生存空间,落后生产线淘汰速度慢,有的淘汰生产线从发达地区转向 边远地区,大部分企业在中低档产品上竞争.这些企业的无序竞争损害了行业整体利益,阻碍 了纤维板行业的技术进步与资源整合. 4、林业经营的资金需求量大、周期长 人造板企业在向林板一体化发展后,企业投资自建的速生丰产林具备在种植、抚育、砍伐 过程中投入大、见效慢的特点,种植速生林需要经过较长的周期(一般为 5~6 年)才能完成, 如在这期间资金投入不足,将影响速生林的种植经营. (三)公司管理层所关注的未来公司发展机遇 目前纤维板供求略为失衡,市场竞争较为激烈,但大部分企业规模较小,设备较为落后, 能耗、 污染较为严重. 而公司生产纤维板的所有设备都系国外最新引进, 能耗较低、 污染较小, 具备规模及成本优势,品质稳定可靠,市场信誉良好,竞争优势突出,具备较好的发展空间. 随着国家可持续发展政策的进一步落实,纤维板行业也会象水泥、造纸等行业一样,进行 产业结构调整,对规模较小,能耗、污染较为严重的企业进行关、停、并、转. 1、市场前景依旧广阔 (1)全球性木材资源短缺已是不争的事实,世界性的木材供需矛盾客观上促进了人造板工 业的迅速发展.我国是世界上森林资源比较贫乏的国家之一,与对木材的需求比较,可供采伐 的成熟林明显不足,因此,每年都要从国外大量进口木材,而且数量在逐年增加.据有关部门 估计,今后我国每年的木材缺口将达到 4,000 万立方米~6,000 万立方米.木材供应的缺口越 来越突出.发展纤维板工业有利于缓解我国木材供需矛盾,是节约木材资源的重要途径. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 33 (2)目前,我国正处在城市化、国际化继续推进的重要历史时期,纤维板行业也面临从中 国制造到中国创造的转型时期.未来,随着居民消费能力的增强和消费观念的转变以及天然林 保护工程的实施,在装饰、家具、包装、造船、汽车等各个行业对纤维板的需求将迎来新的增 长高峰.此外,国家一系列扩内需、保增长、调结构、重民生的方针政策也将推动纤维板行业 发展. (3)在低碳经济下,纤维板是解决全球气候变暖环境下森林资源保护加强、木材供应紧张 与需求增长之间矛盾的主要出路(人造板还可提高木材的综合利用率,1 立方米人造板可代替 3~4 立方米原木使用) .人造板行业正面临新一轮景气周期. 2、行业发展面临调整 我国纤维板行业的发展已经不是速度问题,而是经济结构调整转型问题.企业并购、资产 重组、落后产能淘汰将是今后 3 到5年内我国纤维板行业发展的一大特点.预计,在未来的两 三年内,约三四千家的纤维板企业将会出局.雄厚的产业基础、完善的产业链、成熟的工人队 伍、名牌产品、优秀的企业家队伍,都将是推动人造板行业持续、稳步、健康发展的动力.国 家发改委《产业结构调整指导目录(2007 年本)》将单线 5 万立方米/年以下的高中密度纤维板 项目列为"限制类"建设项目. 纤维板产品升级换代加快,用途不断扩展,产业集约化程度和加工技术水平有所提高,亚 洲发展中国家与欧美先进国家的差距将进一步缩小. 纤维板主要产区将进一步向发展中国家特 别是亚洲国家转移,北美和欧洲纤维产量占世界总产量比例将有所下降,东南亚、中国将成为 国际纤维板贸易市场的主体. (四)、公司2012年度经营计划 2012年,公司将继续紧紧围绕木质人造纤维板为发展主线,充分学习和借鉴同行业先进的 生产管理经验,充分运用和发挥好公司引进的世界领先的先进设备的潜能以及资源、地域、人 才和市场优势, 大力培养技术型、 管理型人才, 建立符合公司实际、 全体员工认同的企业文化, 以企业经济效益和毛利率为考核指标,以产品产量、质量和成本为"抓手",重视节能降耗、提 高设备运转率, 努力开创纤维板市场竞争状况严峻环境下的市场, 实现公司长久而可持续发展. 2012年, 公司计划纤维板产销量较2011年增长100-200%, 实现销售收入约80000万元以上; 净利润总额在2011年的基础上增长500%以上.同时,公司将在2012年完成广元国栋股权的转 让和开发工作,预计将为公司带来3亿元的投资收益.上述经营目标的实现尽管全公司经营管 理团队勤勉尽职,仍然有可能因受国家政策和不可抗力因素的变化,国家转变经济增长方式和 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 34 拉动内需政策措施等多种因素影响,存在较大的不确定性,敬请投资者注意. 为此,公司2012年将重点做好以下工作: 1、确保现有生产线的稳定生产和新建生产线投产后实现科学的产能释放. 2012年, 公司将在确保现有生产线继续稳定生产的基础上重视新建生产线的投产和产能的 逐步释放工作,坚持订单生产,优化产品结构,在不断提高产品质量的同时,实现产品的差异 化,在稳定原有客户的基础上不断开发新的客户群. 2、加强成本控制,提高公司赢利水平. 2012年,公司将坚持技术创新与产品质量提升相结合,继续加大科技创新投入,努力提高 设备运转效率.同时,从原料采购、组织生产到质量管理、设备管理、仓储保管、财务管理等 各个环节入手,进一步加强成本控制工作,不断提高产品技术含量和核心竞争力,提升公司品 牌知名度和创新应变能力. 3、加强企业制度建设,树立企业员工高度的工作责任心,提高执行力. 2012年,公司将全面按照内部控制基本规范实施各项工作,对公司的规章、制度进行不断 修订和补充完善,同时建立、健全快查严处的内部问责机制,对工作不负责、履职不到位的干 部员工及时查处,更换,在全公司树立高度的工作责任心,提高公司执行力. 4、加强财务管理,确保公司健康、规范发展. 2012年,公司将引进并过渡到运用ERP系统进行管理的阶段,通过ERP系统实现财务系统 的实时监控,同时严格财务预算管理制度,提升财务分析水平,规范财务报表编制,真正发挥 财务体系的监督控制和服务决策作用,确保公司健康、规范发展. 5、积极开拓新市场,扩大公司产品市场占有率. 随着公司新建三条22万M3 /年纤维板生产线的全面投产,公司生产能力将达到87万M3 /年. 较大的规模优势使公司具备较强的市场竞争能力,公司将继续完善销售管理体系,进一步加大 与直销客户和经销商的紧密联系,努力拓展新市场、新业务公司,在稳定现有销售客户的基础 上不断开发新客户,扩大产品的市场占有率. 6、注重人才培养,为公司长远发展储备人才. 2012年,公司按照企业内控控制基本规范的要求,建立完善公司岗位体系,合理调整薪酬 结构,建立常态化的培训机制,同时通过科学有效的绩效考核体系,建立公平、公开、合理的 绩效评价标准和激励机制.通过经营目标分解、强化目标责任、绩效评估管控等措施,发挥团 队协作和员工创新精神,并通过岗位培训等方式不断提升员工业务素质和工作能力,从企业内 部管理的改善来争创效益. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 35 7、积极与广元市有关部门沟通,用大量证据与事实,充分说服广元市有关行政部门落实 维护广大投资人的合法利益,努力说服广元市政府有关部门依法公平、公正、有效地落实公司 合法有效的资产不受损害,确保广大投资人的合法权益. (五)、公司未来发展战略和经营目标的实现可能面临的风险 1、税收政策变化的风险 根据国家财政部、税务总局《关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增 值税优惠政策的通知》(财税【2001】72 号、财税【2006】102 号、财税【2009】143 号、 《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知(财税【2011】115 号)以及《关 于林业税收政策问题的通知》(财税【2001】171 号)的规定,公司中(高)密度纤维板制造 业务享受增值税即征即退和暂免征收企业所得税的税收优惠政策. 尽管公司所处行业属于国家支持鼓励大力发展的行业,符合循环经济的发展方向,但也不 排除今后国家取消或变更税收优惠政策的可能. 若未来国家取消或变更税收优惠政策或税收政 策发生不利于整个行业的变化,将对公司的盈利能力产生一定影响. 根据财政部、 国家税务总局 《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》 (财税【2008】47号)文的规定,公司自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目 录》(财税【2008】117号)中所列再生资源生产人造板及其制品取得的收入,在计算应纳所 得额时,减按90%计入当年收入总额.未来期间,不排除国家有关部门对人造板行业的税收政 策进行调整,政策调整会增加公司经营业绩的不确定性. 2、经营风险 (1)原材料供应风险 三剩物和次小薪材为生产中(高)密度纤维板所需的主要原材料.原材料供应是否充足是 决定中(高)密度纤维板制造企业生存能力和发展速度的重要因素之一.但是,如果国家对人 工林、速生丰产林也向天然林一样进行采伐限额制度,随着我国中(高)密度纤维板生产能力 的不断增加,薪材和次小薪材的供需矛盾将逐渐显现.公司现有的和新建的中(高)密度纤维 板生产线分布在四川成都双流和四川南充两处交通条件便利且林木资源较为丰富的地区, 当地 原料供应较为充裕.虽然公司目前可供生产线使用的原料有较充足的保障,并且在应对原材料 市场波动方面也做了相应的准备,但是一旦原料市场的供求情况发生不利于公司的重大变化, 将在一定程度上影响公司的生产经营. (2)新增固定资产折旧风险 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 36 公司新建的67万M3/年纤维板生产线总投资约为14亿元,预计项目建成后每年新增折旧费 用7,000万元.虽然项目投产后公司营业收入会增长,营业利润也随之增加,但一旦各项目建 成达产后未能达到预期收益水平, 新增固定资产折旧费用的增加将对公司的经营业绩产生不利 影响. 3、管理风险 公司投资建设的67万M3/年纤维板生产线均采用目前世界上先进的连续平压干法生产工 艺,关键设备均为进口,同时引进国外先进的能源工厂,有利于公司进一步形成规模优势和技 术优势,降低能耗,增加公司在中(高)密度纤维板高端产品的市场竞争能力.公司的项目建 设经验和管理水平,对于三条生产线是否能够顺利建成并投产起着非常重要的作用.虽然公司 目前正在运行的纤维板生产线也是全套进口设备,公司已拥有较为丰富的建设和管理经验,并 且新项目已安排相关专业人员提前在现有生产线上进行操作、维修、管理等培训,但如果公司 的项目管理和岗前培训措施未能达到预期效果,项目不能按期投产和正常营运,将影响项目整 体效益的发挥. 4、市场风险 公司新建的67万M3 /年纤维板生产线建成投产后,公司纤维板生产规模将扩大三倍,成为 国内纤维板制造企业第三名,从而在市场上具有较强的竞争优势.但是,由于纤维板产品目前 市场情况较好,国内一些具备实力的纤维板制造企业也在努力谋求扩大产能;同时,纤维板制 造企业大多数生产规模较小、技术水平较低,低端产品市场存在部分企业以劣质产品低价销售 等不规范竞争的情况,因此,公司存在一定的市场竞争风险. 5、技术风险 公司近年来对纤维板生产线进行了多项技术改造和工艺创新, 如连续热压技术、 热磨技术、 低毒脲醛树脂技术、能源工厂节能环保技术等,这些技术都属于专有技术,使公司在国内同行 业中具有技术优势.同时,公司纤维板生产线采用先进的可编程逻辑控制器,自动化程度高, 产品质量稳定,产品合格率保持在98%以上.但如果公司不能在技术上不断进步并保持领先地 位,可能面临技术落后的风险. 6、环保标准变化的风险 公司"国栋"牌纤维板已通过国家质检部门验证确认,所生产的中(高)密度纤维板游离甲 醛释放量根据客户需求分别符合E2或E1级标准,公司的技术能力可将产品游离甲醛释放量控 制在3mg/100g以下,低于欧洲E0级环保标准,是国家E2级标准的十分之一.目前国内大部分 企业一般主要生产E2级标准的产品,但随着国家环保标准和消费者对中(高)密度纤维板环保 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 37 要求的不断提高,可能存在因环保标准变化而导致的相关风险. 三、截至报告期末,公司不存在交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财 务性投资或套期保值等业务,公司也不存持有外币金融资产和对创业企业投资的情形. 四、对2012年全年经营业绩的预计 2012年, 公司计划纤维板产销量较2011年增长100-200%, 实现销售收入约80000万元以上; 净利润总额在2011年的基础上增长500%以上.同时,公司将在2012年完成广元国栋股权的转 让或开发工作,预计将为公司带来3亿元的投资收益.上述经营目标的实现尽管全公司经营管 理团队勤勉尽职,仍然有可能因受国家政策和不可抗力因素的变化,国家转变经济增长方式和 拉动内需政策措施等多种因素影响,存在较大的不确定性,敬请投资者注意. 五、公司投资情况 (一)、募集资金投资情况 根据公司六届董事会第十九次会议、 2010年第一次临时股东大会审议通过公司非公开发行 股票议案,公司拟募集资金总额不超过85000万元投资于双流45 万立方米/年高中密度纤维板 生产线技术改造项目和南充22万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目. 报告期内,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]423 号文核准,公司于 2011 年5月12 日非公开发行 13,492 万股人民币普通股(A 股)股票,每股面值 1 元,每股发行价格为人 民币 6.30 元. 根据四川华信(集团)会计师事务所有限公司对公司本次非公开发行股票出具的川 华信验(2011)20 号《验资报告》,本次募集资金总额为 849,996,000.00 元,扣除发行费用 35,299,880.00 元后,募集资金净额为人民币 814,696,120.00 元.分别存放于公司双流 45 万M3 / 年纤维板项目募集资金专户和南充 22 万M3 /年纤维板项目募集资金专户,截至本报告期末, 公司非公开发行股票募集资金使用情况如下: 币种:人民币 元 募资 年份 募集 方式 募集资金总额 本报告期已使用募 集资金总额 已累计使用募集资 金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 2011 年 增发 814,696,120.00 779,229,011.62 779,229,011.62 36,005,019.84 后续开支、募集资 金专户存放 2011 本次非公开发行股票募集资金净额为 814,696,120.00 元,截至 2011 年12 月31 日, 公司累计使用募集资金 779,229,011.62 元,募集资金余额为 35,467,108.38 元,募集资金专用账 户利息及手续费收支净额为 537,911.46 元,募集资金专户截至 2011 年12 月31 日余额合计为 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 38 36,005,019.84 元. 1、募集资金承诺项目使用情况 币种: 人民币 元2、募投项目先期投入及置换情况 (1)公司第七届董事会第四次会议于2011 年6 月24 日召开,经与会董事讨论,审议并通 过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》 ,同意本次以募集资金置 换自筹资金10,000.00 万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45 万M3 /年纤 维板项目专项贷款.并经独立董事发表意见,保荐机构民生证券有限公司出具了《关于四川国 栋建设股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见》 . (2)公司第七届董事会第五次会议于2011 年7 月7 日召开,经与会董事讨论,审议并通 过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 , 2011 年7 月25 日2011 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》 ,同意本次以募集资金置换的自筹资金专项贷款金额为人民52,103.142 万元. 置换金额已经四川华信(集团)会计师事务所有限公司出具的川华信专 【2011】 127 号 《关 于四川国栋建设股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》 ,并经独立董事发表 意见,保荐机构民生证券有限公司出具了《关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划 的核查意见》 , 3、变更募集资金情况 2011 年7 月7 日,公司第七届第五次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途-以 募集资金6,600 万元偿还短期流动资金贷款的议案》 ,本次募集资金用途变更涉及募集资金 6,600 万元.原募集资金用途为:"本次募集资金到位后,公司计划将募集资金用于项目后续 投入,剩余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款,拟偿还募投项目专项贷款69,053.76 万元.",本次变更后的募集资金用途为"本次募集资金到位后,公司计划将募集资金用于项目后 承诺投资项目 已变更项 目、 含部分 变更(如有) 募集资金拟投入 金额 调整后投资金额 募集资金实际投 入金额 项目进 度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到计 划进度 和收益 说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 双流45万M3/ 年纤维板项目 否524,931,521.86 468,931,521.86 433,372,076.56 完工验 收中 南充22万M3/ 年纤维板项目 否289,764,598.14 279,764,598.14 279,856,935.06 完工验 收中 归还流动资金 贷款 - - 66,000,000.00 66,000,000.00 - - - - - 合计 - 814,696,120.00 814,696,120.00 779,229,011.62 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 39 续投入,剩余募集资金中的6,600 万元将用于归还短期流动资金贷款,其余募集资金将全部用 于偿还项目专项贷款." 2011 年7 月25日2011 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变 更募集资金用途-以募集资金6600万元偿还短期流动资金贷款的议案》 .并经独立董事发表意 见,保荐机构民生证券有限公司出具《关于募集资金使用计划的审核意见》 . (二) 、非募集资金项目情况 本报告期无非募集资金投资项目情况. 六、作为公司聘请的 2011 年度审计机构,四川华信(集团)会计师事务所有限公司为公 司出具了 2011 年度"标准无保留意见"的审计报告. 七、董事会日常工作情况 (一)董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露 报纸 决议刊登的信息披 露日期 六届董事会第二十六次会议 2011 年1月12 日 《中国证券报》 《上海 证券报》 《证券时报》 2011 年1月13 日 六届董事会第二十七次会议 2011 年2月26 日 《中国证券报》 《上海 证券报》 《证券时报》 2011 年3月1日六届董事会第二十八次会议 2011 年3月21 日 《中国证券报》 《上海 证券报》 《证券时报》 2011 年3月24 日 七届董事会第一次会议 2011 年4月20 日 《中国证券报》 《上海 证券报》 《证券时报》 2011 年4月21 日 七届董事会第二次会议 2011 年4月29 日 《中国证券报》 《上海 证券报》 《证券时报》 2011 年4月30 日 七届董事会第三次会议 2011 年5月25 日 《中国证券报》 《上海 证券报》 《证券时报》 2011 年5月26 日 七届董事会第四次会议 2011 年6月24 日 《中国证券报》 《上海 证券报》 《证券时报》 2011 年6月29 日 七届董事会第五次会议 2011 年7月7日《中国证券报》 《上海 证券报》 《证券时报》 2011 年7月9日七届董事会第六次会议 2011 年8月15 日 《中国证券报》 《上海 证券报》 《证券时报》 2011 年8月17 日 七届董事会第七次会议 2011 年9月17 日 《中国证券报》 《上海 证券报》 《证券时报》 2011 年9月20 日 七届董事会第八次会议 2011 年10 月28 日 《中国证券报》 《上海 证券报》 《证券时报》 2011 年10 月31 日 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 40 七届董事会第九次会议 2011 年11 月8日《中国证券报》 《上海 证券报》 《证券时报》 2011 年11 月9日七届董事会第十次会议 2011 年12 月14 日 《中国证券报》 《上海 证券报》 《证券时报》 2011 年12 月16 日 七届董事会第十一次会议 2011 年12 月29 日 《中国证券报》 《上海 证券报》 《证券时报》 2011 年12 月30 日 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 实施了 2010 年度的利润分配资本公积金转增股本方案 2011 年4月18 日召开的公司 2010 年度股东大会,审议通过了公司 2010 年度利润分配及 资本公积转增股本方案:即以 2010 年12 月31 日总股本 455,520,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.70 元,合计派发现金 31,886,400.00 元,尚未分配利润 91,666,111.98 元 结转以后年度分配. 2010 年4月20 日,公司在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》刊登了分红派息 实施公告, 并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的资金结算系统将红利划付给股 东,股权登记日为 2011 年4月25 日,红利发放日为 2011 年4月29 日. (三)董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 在会计师事务所进场审计前,公司审计委员会召开会议审阅了公司编制的 2011 年度财务 会计报表,听取了公司财务负责人和四川华信(集团)会计师事务所项目负责人关于公司 2011 年度财务报告审计工作的安排,同意将编制的公司 2011 年度财务会计报表及相关财务资料提 交四川华信(集团)会计师事务所进行审计并向会计师提出了几项关注事项,要求公司财务部 门积极配合会计师事务所在计划时间内完成审计工作,保证公司 2011 年年度报告按照上海证 券交易所规定的时间完成披露. 审计委员会在年审会计师出具审计初步意见后,与年审注册会计师进行沟通,听取了会计 师的审计意见和关于关注事项的说明,并督促公司管理层完善尽快有关事项.同时认为公司财 务报表能够真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果,同意提交董事会审议;决定向 董事会提交四川华信(集团)会计师事务所出具的审计报告. 审计委员会在公司 2011 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用,维护了审计的独立 性. (四)董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核, 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 41 认为公司在 2011 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬,均是依据公司制订的 职务和岗位工资分配制度并结合绩效考核而确定; 独立董事的津贴是依据公司股东大会通过的 独立董事津贴标准为原则确定. 公司将不断完善管理层激励与约束机制,推动管理层与公司、股东利益的紧密结合. (五)利润分配或资本公积金转增预案 根据四川华信 (集团) 会计师事务所有限公司出具的公司 2011 年度 《审计报告》 , 公司 (母 公司)2011 年度实现净利润 4,710,796.36 元,按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取 法定盈余公积金 471,079.64 元后,加上年初未分配利润 123,552,511.98 元,减去 2011 年度分 配的利润 31,886,400.00 元,2011 年度末公司(母公司)实际可供分配利润 95,905,828.70 元. 为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要,公司 2011 年度拟不进行现金分 红.2011 年度末公司(母公司)实际可供分配利润 95,905,828.70 元全部结转到下年度. 鉴于 2012 年公司新上的三条 67 万M3/年纤维板生产线产能即将释放, 销售收入将大幅度 增加;加之公司 2012 年获得的重大工程施工业务,公司未来的业绩能够支撑股本的扩大,因 此公司本年度进行资本公积金转增股本的方案为:拟以公司总股本 59,044 万股为基数,以资 本公积金向股东每 10 股转增 10 股,转增后公司总股本为 118,088 万股. (六)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况: 分红年度 每10股送红股 数(股) 每10 股派 息数(元) 每10 股转 增数(股) 现金分红数额 (含税) 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 2008 - 0.6 - 13,665,600.00 31,284,410.85 2009 - 1 10 22,776,000.00 40,392,535.43 2010 - 0.7 - 31,886,400.00 39,753,625.59 公司最近三年累计现金分红金额占累计净利润金额的比例(%) 61.31% (七)报告期内现金分红政策执行情况 1、报告期内,根据公司2010年度股东大会决议,实施了2010年度的利润分配资本公积金 转增股本方案:以2010年12月31日总股本455,520,000股为基数,向全体股东每10股派发现金人 民币0.70元,合计派发现金31,886,400.00元,尚未分配利润91,666,111.98元结转以后年度分配. 2010 年4月20 日,公司在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》刊登了分红派息 实施公告, 并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的资金结算系统将红利划付给股 东,股权登记日为 2011 年4月25 日,红利发放日为 2011 年4月29 日. 2、报告期内,公司未实施资本公积金转增股本. 3、根据中国证监会令[2008]57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 42 规定,2009年6月10日,公司第六届董事会第十四次会议对《公司章程》第八章第一百五十五 条关于利润分配政策进行了补充修订. 报告期内,公司严格按照《公司章程》的有关规定以及股东大会决议的要求执行利润分配政 策, 在2011 年4月18 日公司召开的 2010 年度股东大会上, 参会的中小股东对 《关于公司 2010 年度利润分配预案》 未提出异议, 该项议案以同意票占出席股东大会有表决权股份总数的 100% 审议通过,充分维护了中小股东的合法权益. 八、其他需要披露的事项 (一)董事会开展投资者关系管理情况 1、公司指定信息披露的媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn). 2、公司严格遵循《投资者关系工作制度》的规定,本着公平信息披露的原则,积极建立 与投资者双向交流的机制,保持公司与投资者之间相互信任、利益一致的关系.在出现有关公 司的媒体报道或市场传闻时,迅速做出回应,采取积极稳妥的应对措施.报告期内,公司热情 接待投资者和各个证券研究所的来访和调研,认真、详细、准确回复投资者的电话、电子邮件 和信件等,并对每次来人来访活动建立了完备的投资者关系管理档案. 公司借助股东大会、机构投资者和广大投资者专项调研、上海证券交易所投资者关系互动 平台、公司网站、新闻媒体等多种渠道,向广大投资者介绍公司产品和行业地位、经营计划以 及公司发展前景等,正确引导广大投资者进行理性投资、长期投资,切实维护广大社会公众股 东的合法权益. 3、2011 年6月10 日,公司通过四川省上市公司协会和深圳证券信息有限公司提供的网 上平台举行了 2010 年度业绩说明会,公司董事长王春鸣先生、财务总监曾武先生、董事会秘 书曾莉女士就公司 2010 年度业绩、未来发展以及其他投资者关心的问题,与投资者开展了良 好的沟通. 第八节监事会报告 一、报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和 有关法律、 法规的要求, 本着对公司和股东负责的原则, 认真履行有关法律、 法规赋予的职权, 实地考察、调研公司生产经营运作情况,定期或不定期地监督和检查公司财务活动,同时列席 公司董事会会议和总经理办公会等会议,了解和掌握公司的经营决策、投资方略、财务状况和 生产经营情况,并在重大事项上及时与董事会进行沟通、交流,忠实地履行了监督职责,有效 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 43 维护了股东的权益,促进了公司的规范化运作和健康发展. 二、报告期内,公司监事会依法召开了 7 次会议,会议情况如下表所示: 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2011 年2月26 日第六届监事会 第十四次会议 1、公司 2010 年度监事会工作报告; 2、公司 2010 年度报告及摘要; 3、公司 2010 年度财务决算报告; 2011 年3月21 日第六届监事会第 十五次会议 1、关于提名张凤国先生、李金风女士、覃海先先生为 公司第七届监事会监事候选人的议案; 2、 关于将公司第七届监事会监事提名候选人提交公司 2010 年年度股东大会审议的议案. 2011 年4月20 日第七届监事会第 一次会议 1、 《公司2011年第一季度报告》 ; 2、 关于选举张凤国先生为公司第七届监事会监事长的 议案. 2011 年6月24 日第七届监事会 第二次会议 1、 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金的议案. 2011 年7月7日七届监事会第三 次会议 1、关于变更部分募集资金用途-以募集资金 6,600 万 元偿还短期流动资金贷款的议案; 2、 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金的议案. 2011 年8月15 日七届监事会第四 次会议 1、 《四川国栋建设股份有限公司 2011 年半年度报告》 及其摘要; 2、 《四川国栋建设股份有限公司关于 2011 年1-6 月份 募集资金存放与实际使用情况专项报告》 . 2011 年10 月28 日七届监事会第 五次会议 1、 《公司 2011 年第三季度报告》 . 三、监事会对公司2011年度有关事项的独立意见 (一)公司依法运作情况 报告期内,公司董事会和经营管理团队能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》 及其他有关法规、 制度规范运作. 董事会按照股东大会的决议要求, 切实履行了各项决议, 其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定.董事会认真履行职责,经营决策合法、 合理,没有发现公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为. 董事会和总经理能以规范化运作和持续性经营作为经营管理的重要 指导方针,在规范化运作方面作了大量工作,把加强内控作为公司不断发展和创造经济效益的 前提和基础,建立了较完备的内部控制制度,形成了较完善的法人治理结构和经营管理体系, 体现了权力上的相互制约和管理上的有效监控. (二)对检查公司财务情况的独立意见 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 44 报告期内,监事会及时了解公司经营和财务状况,认真核查了公司2011年第一季度报告、 2011年半年度报告、2011年第三季度报告及有关文件.经对公司2011年度财务报告以及由审计 机构—四川华信(集团)会计师事务所有限公司出具的"标准无保留意见"2011年度审计报告进行 仔细核查,监事会认为:"四川国栋建设股份有限公司董事会编制和审核的2011年度报告的程 序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了四川国栋建 设股份有限公司2011年度的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏." (三)对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司通过非公开发行股票共募集资金净额人民币 814,696,120.00 元投资于双流 45 万立方 米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目和南充 22 万立方米/年高中密度纤维板生产线技术 改造项目. 报告期内,公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率,促进公司 募投项目顺利推进.公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致,并已经专业 会计机构进行了专项审核并出具审核报告,董事会召开的程序和形成的决议均符合《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定. 报告期内,公司变更部分募集资金用于归还流动资金贷款符合公司基本状况,有助于提高 公司募集资金使用效率,降低公司财务成本,调节融资渠道,保证公司资金周转流动正常,符 合公司广大股东的利益. (四)对公司收购或出售资产情况的独立意见 报告期内,公司无收购或出售资产的情况. (五)检查公司关联交易情况 经核查,监事会认为:"2011 年度,公司与关联方发生的关联交易,符合公司生产经营的 实际需要,交易价格严格遵循"公平、公正、合理"原则,决策程序符合《公司法》、《公司章 程》及相关法律、法规的规定,不存在内幕交易,不会对公司独立性产生影响,也不会因此类 交易而对关联人形成依赖,未损害公司及其他股东特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护 了上市公司和全体股东的利益. 第九节重要事项 一、报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项,也无前期发生但持续到报告期的重大诉讼、 仲裁事项. 二、报告期内,公司未发生破产、重组等相关事项. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 45 三、报告期内,公司未持有其他上市公司的股权,也未参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业的股权. 四、报告期内公司未发生重大资产收购、出售以及企业合并事项,也无前期发生但持续 到报告期的重大资产收购、出售以及企业合并事项. 五、报告期内,公司未实施股权激励计划. 六、报告期内重大关联交易事项 (一)、非经营性关联债权债务往来 截至本报告期末,公司欠四川国栋建设集团有限公司非经营性款项 21,059,252.54 元; (二)其他重大关联交易 1、2010 年6月29 日公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司签订房屋整体出租协议, 为避免在租赁业务上的同业竞争, 从2010 年7月1日起公司将位于成都市青羊区西御街 77 号 国信大厦共计 15221.68 平方米整体出租给四川国栋集团有限公司,合同价格为 450 万元,以 后租赁价格随市场情况调整.控股股东国栋集团承诺:每年度租赁合同到期后,经审计的上述 写字楼分租获得的收益,超出 450 万元/年的部分,国栋集团将全部付给公司;若分租收入不 足450 万元/年,则由国栋集团自行承担全部差额损失.自2010 年7月1日起至 2011 年6月30 日,国信大厦共计实现房屋出租收入 5,960,151.00 元,上述款项控股股东国栋集团已全额向 公司支付,履行了承诺. 2、2011 年1月,公司与四川国栋建设薯业有限公司成都分公司签订了房屋租赁合同,公 司将其拥有的位于双流县黄水镇长沟村国栋厂区内 17, 439 平方米厂房租赁给乙方用于生产经 营,租赁期限为 2011 年1月1日至 2011 年12 月31 日,每平方米租金为 20 元/月,报告期内 租金共计 4,185,360.00 元. 七、报告期内,公司不存在对外担保的情况. 八、报告期内公司无关联方资金占用情况. 九、报告期内,公司无其他重大合同. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 46 十、公司或持股 5%以上股东承诺事项履行情况 (一)公司于 2010 年9月11 日召开六届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司承诺 将专注于以新型节能材料高端纤维板为主业和不涉足房地产开发业务的议案. 为专注于公司高 端纤维板主业,公司今后不会以任何方式直接或间接取得房地产开发资质,不会以任何方式直 接或间接涉足房地产开发业务(公司将专注于建筑施工和幕墙装饰施工总承包业务) ,在公司 位于成都南郊双流人民广场内的五星级酒店在建工程完工后(目前正在进行内外装修)确保公 司资金不流入房地产开发业务. 截至本报告期末,公司严格履行了上述承诺. (二)2011年3月2日公司收到控股股东四川国栋建设集团有限公司出具的关于公司购买其 国栋中央商务大厦1至5层房产及附属楼,和公司以450万元/年向国栋集团整体出租位于成都市 西御街77 号国信大厦负三层、一层、七至十五层写字楼事宜的承诺书面函件,该函件内容如 下: 1、公司向国栋集团购买的国栋中央商务大厦1至5层房产及附属楼,因该房产已改建为酒 店对外经营,中联资产评估有限公司采用收益法对该资产进行了评估(详细内容参见相关评估 报告) ,该资产未来30年平均年收入为18,216,979.50元,年均总费用5,813,925.49元,年均净收 益12,403,054.01元.国栋集团向公司承诺:从2009年开始,在每个会计年度结束后,经审计的 该资产如未达到预期利润,国栋集团将向公司全额补足该资产预期利润与实际利润之间的差 额. 截至本报告期末,国栋集团严格履行了上述承诺. 2、 国栋集团以450万元/年向公司整体承租位于成都市西御街77 号国信大厦负三层、 一层、 七至十五层写字楼,国栋集团向公司承诺:每年度租赁合同到期后,经审计的上述写字楼分租 获得的收益,超出450万元/年的部分,国栋集团将全部付给公司;若分租收入不足450万元/年, 则由国栋集团自行承担全部差额损失. 截至本报告期末,国栋集团严格履行了上述承诺. (三)2011年4月29日公司收到控股股东四川国栋建设集团有限公司出具的书面承诺,国栋 集团从即日起的24个月内不减持其持有的已解禁可上市的17,667万股无限售流通股. 截至本报告期末,国栋集团严格履行了上述承诺. (四)原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 47 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注四川国栋建设集团有限公司 为增强国栋建设凝聚力、调动管理层 积极性,促进国栋建设可持续性健康 稳定发展,本公司承诺在本次股权分 置改革方案实施后的一年内,在遵循 国家相关法律法规要求前提下,支持 国栋建设制定并实施管理层激励计 划. 公司于 2008 年12 月1日召开六届董 事会第十次会议审议通过公司首期 股票期权激励计划方案, 该激励方案 尚待获得中国证监会审核无异议后 提交公司股东大会审议通过. 2010 年4月14 日,公司六届十七次 董事会审议通过关于终止公司首期 股票期权激励计划方案, 待今后时机 成熟时再行考虑. 2011 年4月29 日公司发布的《四川 国栋建设股份有限公司有限售条件 的流通股上市公告》 ,2011 年5月6日四川国栋建设集团有限公司法人 股东所持有的 131,118,000 股由限售 流通股变动为流通股.至此,公司控 股股东国栋集团持有的因股改形成 的限售条件流通股全部上市流通. 公 司股改工作及其持续督导期全部结 束. 十一、聘任、解聘会计师事务所及支付报酬情况 根据2011年4月18日公司2010年度股东大会决议,公司聘请四川华信(集团)会计师事务 所为公司2011年度财务审计机构,该会计师事务所已为公司提供连续14年的审计服务. 四川华信(集团)会计师事务所自进场审计以来,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执 业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,2011 年度公司共向四川华信(集团)会计师事 务所支付的 2011 年报审计的报酬为 35 万元. 十二、报告期内,公司未发生会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的情况. 十三、报告期内,公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《行政监管措施 决定书》[2011]1―《关于对四川国栋建设股份有限公司采取责令改正措施的决定》,公司已 在规定期限内完成了上述行政监管措施决定书中要求整改的问题,并形成了整改报告上报监 管部门,同时通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn向广大投资者进行了公告. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 48 十四、信息披露索引 公告名称 刊登的报刊名称及版面 刊登日期 刊载的互联网网站 及检索路径 第六届董事会第二十六次会议 决议公告 《中国证券报》A23 《上 海证券报》B13 2011 年1月13 日www.sse.com.cn 关于南充 22 万M3/年中、高密 度纤维板项目投产的公告 《中国证券报》B21 《上 海证券报》B38 2011 年1月28 日www.sse.com.cn 关于公司非公开发行股票申请 获得审议通过的公告 《中国证券报》B003《上 海证券报》B31 2011 年2月24 日www.sse.com.cn 第六届董事会第二十七次会议 决议公告暨召开 2010 年年度股 东大会的通知 《中国证券报》B042 《上 海证券报》 B38 《证券时报》 D30 2011 年3月1日www.sse.com.cn 第六届监事会第十四次会议决 议公告 《中国证券报》B007 《上 海证券报》 B38 《证券时报》 D30 2011 年3月1日www.sse.com.cn 关于控股股东承诺事项的公告 《中国证券报》B027《上 海证券报》 B36 《证券时报》 D30 2011 年3月3日www.sse.com.cn 第六届董事会第二十八次会议 决议暨增补 2010 年年度股东大 会临时提案的公告 《中国证券报》B034《上 海证券报》 B20 《证券时报》 D004 2011 年3月24 日www.sse.com.cn 第六届监事会第十五次会议决 议公告 《中国证券报》B034《上 海证券报》22《证券时报》 D004 2011 年3月24 日www.sse.com.cn 关于收到中国证券监督管理委 员会核准公司非公开发行股票 批文的公告 《中国证券报》B034《上 海证券报》22《证券时报》 D004 2011 年3月24 日www.sse.com.cn 关于双流45万M3/年中、 高密度 纤维板项目投产的公告 《中国证券报》B002《上 海证券报》B248《证券时 报》D010 2011 年3月31 日www.sse.com.cn 关于控股股东补偿成都国栋中 央商务大厦国栋国际大酒店收 益差额的公告 《中国证券报》A31《上海 证券报》B44《证券时报》 C008 2011 年4月7日www.sse.com.cn 关于控股股东补偿成都国栋中 央商务大厦国栋国际大酒店收 益差额的补充公告 《中国证券报》B002《上 海证券报》79《证券时报》 B006 2011 年4月9日www.sse.com.cn 2010 年年度股东大会决议公告 《中国证券报》A26《上海 证券报》B111《证券时报》 D003 2011 年4月19 日www.sse.com.cn 2010 年度利润分配实施公告 《中国证券报》B005《上 海证券报》 B54 《证券时报》 2011 年4月20 日www.sse.com.cn 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 49 D003 第七届监事会公告 《中国证券报》B124《上 海证券报》B101《证券时 报》D137 2011 年4月21 日www.sse.com.cn 第七届董事会第一次会议决议 公告 《中国证券报》B124《上 海证券报》B101《证券时 报》D137 2011 年4月21 日www.sse.com.cn 第七届监事会第一次会议决议 公告 《中国证券报》B124《上 海证券报》B101《证券时 报》D137 2011 年4月21 日www.sse.com.cn 关于控股股东股权质押的公告 《中国证券报》B002《上 海证券报》B156《证券时 报》D164 2011 年4月26 日www.sse.com.cn 有限售条件的流通股上市公告 《中国证券报》B015《上 海证券报》 124 《证券时报》 B83 2011 年4月30 日www.sse.com.cn 第七届董事会第二次会议决议 公告 《中国证券报》B015《上 海证券报》 124 《证券时报》 B83 2011 年4月30 日www.sse.com.cn 非公开发行股票发行结果暨股 份变动公告 《中国证券报》A23《上海 证券报》B13《证券时报》 D14 2011 年5月25 日www.sse.com.cn 七届董事会第三次会议决议公 告 《中国证券报》B011《上 海证券报》 B13 《证券时报》 D7 2011 年5月26 日www.sse.com.cn 关于签署募集资金三方监管协 议的公告 《中国证券报》B011《上 海证券报》 B13 《证券时报》 D7 2011 年5月26 日www.sse.com.cn 关于控股子公司四川广元国栋 建设新材有限公司股权转让的 公告 《中国证券报》B019《上 海证券报》27《证券时报》 B001 2011 年6月18 日www.sse.com.cn 七届董事会第四次会议决议公 告暨召开 2011 年第一次临时股 东大会的通知 《中国证券报》A07《上海 证券报》B42《证券时报》 D33 2011 年6月29 日www.sse.com.cn 七届监事会第二次会议决议公 告 《中国证券报》A07《上海 证券报》B42《证券时报》 D33 2011 年6月29 日www.sse.com.cn 关于以募集资金置换预先已投 入募投项目的自筹资金的公告 《中国证券报》A07《上海 证券报》B42《证券时报》 D33 2011 年6月29 日www.sse.com.cn 关于拟出售四川广元国栋建设 新材有限公司 90%股权的公告 《中国证券报》A07《上海 证券报》B42《证券时报》 D33 2011 年6月29 日www.sse.com.cn 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 50 董事会第五次决议公告暨召开 2011 年第二次临时股东大会通 知 《中国证券报》B11《上海 证券报》B26《证券时报》 B003 2011 年7月9日www.sse.com.cn 七届监事会第三次决议公告 《中国证券报》B11《上海 证券报》B26《证券时报》 B003 2011 年7月9日www.sse.com.cn 关于变更部分募集资金用途的 公告 《中国证券报》B11《上海 证券报》B26《证券时报》 B003 2011 年7月9日www.sse.com.cn 关于以募集资金置换预先已投 入募投项目的自筹资金的公告 《中国证券报》B11《上海 证券报》B26《证券时报》 B003 2011 年7月9日www.sse.com.cn 2011 年第一次临时股东大会决 议公告 《中国证券报》B023《上 海证券报》 B14 《证券时报》 D39 2011 年7月15 日www.sse.com.cn 关于控股股东股权质押解除的 公告 《中国证券报》A16《上海 证券报》B32《证券时报》 B020 2011 年7月23 日www.sse.com.cn 2011 年第二次临时股东大会决 议公告 《中国证券报》B006《上 海证券报》 B46 《证券时报》 D003 2011 年7月26 日www.sse.com.cn 关于广元国栋股权拍卖流拍的 公告 《中国证券报》B002《上 海证券报》 B27 《证券时报》 D8 2011 年7月27 日www.sse.com.cn 第七届董事会第六次会议决议 公告 《中国证券报》B026《上 海证券报》 B46 《证券时报》 D67 2011 年8月17 日www.sse.com.cn 第七届监事会第四次会议决议 公告 《中国证券报》B026《上 海证券报》 B46 《证券时报》 D67 2011 年8月17 日www.sse.com.cn 关于收到行政监管措施决定书 的公告 《中国证券报》A20《上海 证券报》12《证券时报》 B011 2011 年8月27 日www.sse.com.cn 董事会第七次决议公告暨召开 2011 年第三次临时股东大会通 知 《中国证券报》B023《上 海证券报》 B26 《证券时报》 D28 2011 年9月20 日www.sse.com.cn 关联交易公告(广元 90%股权 转让) 《中国证券报》B023《上 海证券报》 B26 《证券时报》 D28 2011 年9月20 日www.sse.com.cn 2011 年第三次临时股东大会决 议公告 《中国证券报》B012《上 海证券报》 B14 《证券时报》 D3 2011 年10 月12 日www.sse.com.cn 董事会第九次决议公告暨召开 2011 年第四次临时股东大会通 《中国证券报》B002《上 海证券报》 B21 《证券时报》 2011 年11 月9日www.sse.com.cn 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 51 知D6 2011 年第四次临时股东大会决 议公告 《中国证券报》B007《上 海证券报》 B28 《证券时报》 D18 2011 年11 月25 日www.sse.com.cn 关于广元国栋股权转让的进度 公告 《中国证券报》B007《上 海证券报》 B28 《证券时报》 D18 2011 年11 月25 日www.sse.com.cn 关于控股股东股权质押解除的 公告 《中国证券报》B006《上 海证券报》B4《证券时报》 D19 2011 年11 月30 日www.sse.com.cn 关于控股股东股权质押解除的 公告 《中国证券报》A26《上海 证券报》B23《证券时报》 D14 2011 年12 月1日www.sse.com.cn 董事会第十次决议暨召开 2011 年第五次临时股东大会通知的 公告 《中国证券报》B012《上 海证券报》 B23 《证券时报》 D15 2011 年12 月16 日www.sse.com.cn 七届董事会第十一次会议决议 公告 《中国证券报》B007《上 海证券报》 B56 《证券时报》 D28 2011 年12 月30 日www.sse.com.cn 第十节 财务报告 一、审计报告 川华信审(2012)021 号审计报告四川国栋建设股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的四川国栋建设股份有限公司(以下简称"国栋公司" )财务报表,包括 2011 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表,2011 年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注. 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是国栋公司管理层的责任,这种责任包括: (1)按照企业会计准 则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映; (2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 52 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见. 我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作. 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则,计划和执行审计工作以对合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关合并财务报表金额和披露的审计证据.选择的审 计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风险的 评估.在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设 计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见.审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. 三、审计意见 我们认为,国栋公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映 了国栋公司 2011 年12 月31 日的合并及母公司财务状况,以及 2011 年度的合并及母公司经 营成果和现金流量. 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师:李武林 有限责任公司 中国 · 成都 中国注册会计师:刘均 二一二年四月十八日 二、会计报表: (附后) 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 53 三、会计报表附注: 会计报表附注 一、公司基本情况 四川国栋建设股份有限公司(以下简称公司或本公司)是经四川省体改委川体改 (1993) 69 号、绵阳市体改委体改股(1994)79号文批准成立的股份公司.2001年3月16日经中国证券 监督管理委员会证监发行字(2001)19号文批准在上海证券交易所公开发行7,000万股 A 股股 票,并于2001年5月24日在上海证券交易所正式挂牌上市交易.发行后公司注册资本为17,520 万元,其中:社会公众股7,000万元、内部职工股1,250万元、法人股9,270万元.2004年3月16日内部职工股在上交所上市流通,公司股本结构变为:社会公众股8,250万元、法人股9,270 万元.公司于2004年6月实施每10股用资本公积转送2股、用未分配利润送1股的2003年利润 分配方案,公司注册资本变更为22,776万元,股本结构变为:社会公众股10,725万元、法人股 12,051万元.2007年7月6日,公司完成股权分置改革,非流通股股东向流通股股东按每10股送3股对价,非流通股股东获得了流通权,股本结构变为:无限售条件流通股13,942.5万元, 有限售条件流通股8,833.5万元.2010年公司根据2009年度股东会决议,公司按每10股转增10 股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总额22,776万股,每股面值1元,变更后的注册资 本为45,552万元,其中:无限售条件流通股32,440.2万元,有限售条件流通股13,111.8万元. 2011年5月6日,国栋建设的相关股东均已切实履行了在股权分置改革中做出的承诺,非 流通股股东获得了流通权,流通股上市数量为131,118,000股,股权结构变为:无限售条件流 通股45,552万元. 经中国证券监督管理委员会《证监许可[2011] 423号》文核准,公司非公开发行不超过 30,000万股有限售条件的人民币(A 股)股票,2011年5月,公司实际非公开发行人民币 A 股 股票13,492万股,发行价格为6.30元/股,变更后的注册资本为59,044万元. 截止2011年12月31日,公司的注册资本为59,044万元,其中:无限售条件流通股45,552 万元,有限售条件流通股13,492万元. 公司注册地址:四川省成都市双流板桥.法定代表人:王春鸣. 公司经营范围:溅射镀膜;中空、钢化、夹胶玻璃及玻璃制品,玻璃深加工;玻璃机械设 备、配件的制造、销售.工业与民用建筑总承包、木制品、混凝土构件生产、水利、路桥、市 政工程施工;幕墙装饰;水电设备安装;开发、研制科技产品及相关技术培训、交流;消防施 工、出口本企业自产的镀膜玻璃、钢化、中空、夹胶、工艺玻璃、中密度秸秆人造板、其他高 新技术产品;进口本企业生产、科研所需原辅材料,机器设备,仪器仪表,零配件.房屋铝、 塑门窗制作、安装;轻钢结构制作、安装;室内外装饰装修(以上凭资质证经营) ;家具、秸 秆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸.加工:强化木地板、中高密度纤维 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 54 板、刨花板、建筑模板的销售(凭许可证经营,有效期至 2011 年12 月31 日) . 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为前提,以权责发生制为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企 业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量. 2、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息. 3、会计期间 自公历 1 月1日起至 12 月31 日止. 4、记账本位币 以人民币作为记账本位币. 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并 同一控制下企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按合并日在被合并方的账 面价值计量.合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总 额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,不足冲减的则调整留存收益.合并方为进行企业合 并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益. (2) 非同一控制下企业合并 非同一控制下的企业合并, 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直 接相关费用.合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为 商誉.合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购 买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益. 6、合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表范围的确定原则: 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定. 控制是指本公司能够决定被投资单位的 财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力.本公司对其他单位投 资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上(不含 50%) ,或虽不足 50%但有实质控制权的, 全部纳入合并范围. (2) 合并财务报表编制的方法: 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 55 以母公司及纳入合并范围的各子公司的财务报表为合并依据, 合并时将母公司与各子公司 相互间的投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东 权益和少数股东损益. (3) 少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以"少数股 东损益"项目列示. 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 "少数股东权益"项目列示. (4) 超额亏损的处理 在合并财务报表中, 子公司少数股东分担的当前亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益. (5) 当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司在合并当期的期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表.因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公 司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表. 在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表. 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款; 现金等价物是指本公司 所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资. 8、外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务核算方法: 发生外币业务时,按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价(通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为本位币记账;期末,对外币货币性项目采用期末即期 汇率折算;对以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算;对以 公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率.对于折算发生的差额, 与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的,计入有关固定资产的购建成本;与购建固 定资产无关的属于筹建期的计入管理费用,属于生产经营期间的计入当期财务费用. (2) 外币财务报表的折算方法: 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除 未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算. 利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算,折算产生的外币财务报表 折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示. 外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 56 9、金融工具 (1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法 ① 金融资产在初始确认时划分为下列四类: 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产; 2) 持有至到期投资; 3) 应收款项; 4) 可供出售金融资产. ② 金融负债在初始确认时划分为下列两类: 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债; 2) 其他金融负债. ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债. 交易性金融资产或金融负债, 主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回 购而承担的金融负债. 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 主要是指公司 基于风险管理、战略投资需要等所作的指定. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认 金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益.支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股 利或已到付息期但尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目. 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利, 确 认为投资收益.资产负债表日,将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债的公允价值变动计入当期损益. 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时, 其公允价值与初始 入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益. ④ 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产. 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额. 支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息,应单独确认为应收项目. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 57 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益. 实际利率应当在取得持有至到期投资时确定, 在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短 期间内保持不变. (实际利率与票面利率差别较小的,也可按票面利率计算利息收入,计入投 资收益. ) 处置持有至到期投资时,应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益. ⑤ 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权, 通常应按从购货方应 收的合同或协议价款作为初始确认金额.收回或处置贷款和应收款项时,应将取得的价款与该 贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益. ⑥ 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产. 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额. 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利, 应单 独确认为应收项目. 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,应当计入投资收益.资产负债表日, 可供出售金融资产应当以公允价值计量,且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积) . 处置可供出售金融资产时,应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资 损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入 投资损益. ⑦ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债. 通常情况下,公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等,应当划分为其他 金融负债. 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额. 其他金融负债通 常采用摊余成本进行后续计量. (2) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资 产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产.终止确认, 是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销. 金融资产整体转移满足终 止确认条件的,应当将下列两项金额的差额计入当期损益: ① 所转移金融资产的账面价值; ② 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 58 金融资产为可供出售金融资产的情形)之和. 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认 部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一 部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: 1) 终止确认部分的账面价值; 2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和. 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则继续确认所转移金融 资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债. (3) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值.活跃 市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代 表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格. (4) 金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值.采用估值技术得出的结 果,可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格.估值技术包括参考熟悉情况并自愿交 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等. (5) 对于继续涉入条件下的金融资产转移,公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产和金融负债,以充分反映企业所保留的权利和承担的义务. (6) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 ① 对于持有至到期投资和贷款,有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其账面价值 与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失. ② 通常情况下,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各 种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 可以认定该可供出售金融资产已发生减值, 应当确认减值损失.可供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者 权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入减值损失. 10、应收款项 本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款等)按合同或协议价款作为初始入账金额. 凡因债务人破产, 依照法律清偿程序清偿后仍无法收回; 或因债务人死亡, 既无遗产可供清偿, 又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准, 该等应收账款列为坏账损失. (1) 单项金额重大的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 59 ① 单项金额重大的应收账款为期末余额 50 万元以上(含)的应收账款,单项金额重大的 其他应收款为期末余额 50 万元以上(含)的其他应收款. ② 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 在资产负债表日,本公司对单项金额重大应收款项单独进行减值测试,没有发生减值的, 划分到具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试,计提坏账准备;发生了减值的,单独计 提坏账准备后,不再划入到具有类似信用风险特征的组合中. (2) 按组合计提坏账准备应收款项 对单项金额低于 50 万元的应收款项,根据本公司特点,以账龄作为划分类似信用风险特 征的标准,同一类似信用风险特征的应收款项按照同一比例估计计提坏账准备. 账龄组合采用的坏账准备计提比例(应收账款和其他应收款计提比例相同) : 账龄比例(%) 1 年以内 5 1-2 年10 2-3 年20 3-4 年50 4-5 年80 5 年以上 100 (3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项: 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额不重大的应收款项, 采用个别认定法 计提坏账准备.根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提 相应的坏账准备. 母公司与子公司及子公司之间的往来款项不计提坏账准备; 根据对本公司关联单位的生产 经营和财务状况的分析,本公司应收关联单位款项不存在坏账损失,故不计提坏账准备. 11、存货 (1) 存货分类 存货分为:原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、周转材料、库存材料、辅助材料、 自制半成品、开发成本、发出商品、工程施工. (2) 发出存货的计价方法 各种存货按取得时的实际成本计价,存货日常核算采用实际成本核算.各种材料、库存商 品发出按月采用加权平均法结转;工程施工按工程形象进度与工程收入配比原则进行结转;工 程用周转材料按十年平均摊销;玻璃生产无在产品,在生产过程中发生的各项间接费用全部转 入完工产品;其他产品生产在产品按约当产量分摊各项间接费用. (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 60 期末时,存货以成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额计提存货跌价准备.与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相 关, 且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货, 合并计提; 对于数量繁多、 单价较低的存货,按存货类别计提. (4) 存货盘存制度 存货实行永续盘存制. (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次摊销法. 12、长期股权投资 (1) 长期股权投资的分类 长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期 股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资(以下简称"其他股权投资"). (2) 投资成本的确认 企业合并形成的长期股权投资,按照下列原则确定其初始投资成本:同一控制下的企业合 并形成的长期股权投资, 按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本,为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益;非同一控制下 的企业合并形成的长期股权投资,以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本, 为进行企业合并发 生的各项直接相关费用计入初始投资成本. 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出,但实际支付的价款中包 含的已宣告但尚未领取的现金股利,作为应收项目单独核算. 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本. 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同 或协议约定价值不公允的除外. 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资, 如果该项交换具有商业实质且换入资产或换 出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,换出 资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益; 若非货币资产交换不同时具备上述两个 条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本. 以债务重组方式取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始投资成本,初始 投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 61 (3) 后续计量及损益确认方法 长期股权投资的后续计量:本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核 算. 在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整. 对合营企业长期股权投资、 对联营企业长期股权投资采用权益法核算. 长期股权投资的收益确认方法:采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价. 追加或收回投资调整长期股权投资的成本.被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当 期投资收益.确认投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回. 采用权益法核算的长期股权投资,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值.按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值.对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益. 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益.采用权益法核算 的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处 置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益. (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股 权投资存在减值迹象,估计其可收回金额,可收回金额低于账面价值的,确认减值损失,计入 当期损益,同时计提长期股权投资减值准备.同时计提长期股权投资减值准备.上述长期股权 投资减值准备在以后期间均不予转回. 13、投资性房地产 (1) 投资性房地产核算范围包括:已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物. (2) 投资性房地产的计价方法:外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可 直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成;以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则 的规定确定. (3) 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量,并采用成本模式进行后续计量.采用 成本模式计量的建筑物的后续计量,计量方法与固定资产的后续计量一致;采用成本模式计量 的土地使用权后续计量,计量方法与无形资产的计量方法一致. (4) 投资性房地产转换为自用时,转换为其他资产核算. (5) 投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法. 在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象, 对存在减 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 62 值迹象的投资性房地产进行减值测试,估计其可收回金额.可收回金额的估计结果表明投资性 房地产的可收回金额低于其账面价值的,投资性房地产的账面价值会减计至可收回金额,减计 的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备. 投资性房地产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回. 14、固定资产核算方法 (1) 固定资产确认条件 固定资产是指生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位 价值较高的有形资产. 外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到 预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出. 自行建造的固定资产,按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为入 账价值; 投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值,作为入账价值. 与固定资产有关的后续支出,符合固定资产确认条件的,应当计入固定资产成本,不符合 固定资产确认条件的,应当计入当期损益. (2) 各类固定资产的折旧方法 固定资产以取得时的实际成本入账, 并从其达到预定可使用状态的次月起, 采用直线法 (年 限平均法)提取折旧.固定资产分类、预计使用年限、年折旧率及预计净残值率如下: 类别预计使用年限(年) 年折旧率(%) 预计残值率 房屋及建筑物 40-45 2.38-2.11 5% 专用设备 12-22 7.92-4.32 5% 通用设备 22 4.32 5% 交通运输设备 12 7.92 5% 其他设备 8-14 11.88-6.79 5% (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 期末时,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致其可收回金额低于账面价值的, 按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差 额提取固定资产减值准备.资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回. 15、在建工程核算方法 (1) 在建工程以实际成本核算. (2) 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定成本,并 计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,不再调整原已计提的折旧 额. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 63 (3) 在建工程减值准备:期末,在建工程存在下列一项或若干项情况的,应当计提在建工 程减值准备: ① 长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程. ② 所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性. ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形. 在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回. 16、借款费用核算方法 (1) 借款费用的确认原则: 因购建或者生产固定资产、投资性房地产和存货等资产借款发生的利息、折价或溢价的摊 销,在符合资本化期间和资本化金额的条件下,予以资本化,计入该项资产的成本;其他借款 利息、折价或溢价的摊销,于当期确认为费用.因购建或者生产固定资产、投资性房地产外币 专门借款发生的汇兑差额在资本化期间内,予以资本化,计入该项资产的成本.专门借款发生 的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化; 其他辅助费用于发生的当期确认为费用,计入当期损益. (2) 借款费用资本化期间: ① 开始资本化:当以下三个条件同时具备时,因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额开始资本化. 1) 资产支出已经发生. 2) 借款费用已经发生. 3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始. ② 暂停资本化: 若固定资产的购建活动发生非正常中断, 并且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始. ③ 停止资本化:当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化. (3) 借款费用资本化金额: 在应予以资本化的每一会计期间,专门借款的利息资本化金额为当期实际发生的利息费 用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额. 一般借款的资本化金额为累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以 所占用一般借款的资本化率的乘积. (4) 资本化率的确定原则: 资本化率为一般借款加权平均利率. 17、无形资产核算办法 (1) 无形资产指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 64 (2) 无形资产按照成本进行初始计量.其中:外购无形资产的成本,包括购买价款、相关 税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出. 内部研究开发项目的支出,区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理.将为获取并 理解相应技术而进行的有计划调查期间确认为研究阶段;将进行商业性生产前,将研究成果或 其他知识应用于计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品期间确认为 开发阶段.研究阶段的支出于发生时计入当期损益,开发阶段的支出自满足资产确认条件时至 达到预定用途前所发生的支出总额确认为无形资产: (3) 使用寿命有限的无形资产,在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内分 期平均摊销,计入当期损益. 使用寿命不确定的无形资产不摊销,直接在期末进行减值测试. (4) 期末时,根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,按单项无形资产预 计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备.资产减值损失一经确认,在以后 会计期间不予转回.若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益,则将其一次性转 入当期费用. 18、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额入账,采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销.如果 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益;以经营租赁方式租入固定资产改良支出等长期待摊费用按受益期平均摊销. 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目, 在确定时将该项目的摊余价值全部计入 当期损益. 19、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,公司将其确认为预计负债: (1) 该义务是公司承担的现时义务. (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司. (3) 该义务的金额能够可靠地计量. 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量, 并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.货币时间价值影响重大的,通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数. 本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复 核,并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数. 20、股份支付及权益工具 (1) 股份支付的种类 公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付. (2) 权益工具公允价值的确定方法 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 65 以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具的公允价值计量.以现金结算的股份支付, 按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量. 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值.对 于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期 权定价模型考虑以下因素: 期权的行权价格、期权的有效期、标的股份的现行价格、股价预计波动率、股份的预计股 利、期权有效期内的无风险利率. (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日,根据取得的可行权人数变动等后续信息作出最佳估计,修正 预计可行权的权益工具数量.在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具 的数量一致. (4) 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 ① 以权益工具结算的股份支付会计处理 1) 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允价值计入相 关成本或费用,相应增加资本公积. 2) 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股 份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照 权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积,不确认后续 公允价值变动. 3) 对于权益结算的股份支付,在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总 额进行调整.公司在行权日根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资 本公积. ② 以现金结算的股份支付的会计处理 1) 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值 计入相关成本或费用,相应增加应付职工薪酬. 2) 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在 等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允 价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债. 3) 对于现金结算的股份支付,公司在可行权日之后不再确认成本费用,负债(应付职工薪 酬)公允价值的变动计入当期损益(公允价值变动损益) . ③ 股份支付计划的修改、终止 无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改, 或者取消权益工具的授予或结算该权益工 具,公司确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务,除非因不 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 66 能满足权益工具的可行权条件(除市场条件外)而无法可行权. 21、收入 (1) 销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现: 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方;企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控 制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量. (2) 提供劳务的收入 提供劳务交易的结果同时满足下列条件,在期末采用完工百分比法确认提供劳务收入:收 入的金额能够可靠地计量; 相关的经济利益很可能流入企业; 交易的完工进度能够可靠地确定; 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量. 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,分别下列情况处理:已经发生的劳务成本 预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳 务成本;已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入. (3) 让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现:与交易相关的经济利益能够流入企业;收入金额能 够可靠的计量. 22、政府补助 (1) 政府补助,指从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产,分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助. 政府补助同时满足下列条件时予以确认: 1) 能够满足政府补助所附条件; 2) 能够收到政府补助. (2) 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入 当期损益. (3) 与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收 益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益.用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直 接计入当期损益. 23、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时 性差异)计算确认.对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,视同 暂时性差异确认相应的递延所得税资产. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 67 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债.对于既不影响会 计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初 始确认形成的暂时性差异, 不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债. 在资产负债表日, 递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量. 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限. 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产 和递延所得税负债,予以确认.但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回的,不予确认. 24、经营租赁、融资租赁 (1) 租赁的分类: 租赁,是指在约定的期间内,出租人将资产使用权让与承租人,以获取租金的协议. 经营租赁系指租赁资产所有权上的主要风险及报酬仍归属于出租方的租赁. 经营租赁的租 赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用. 融资租赁,是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁.其所有权最终 可能转移,也可能不转移. (2) 租赁的核算: 经营租赁的核算:对于经营租赁的租金,承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入 相关资产成本或当期损益;承租人发生的初始直接费用,应当计入当期损益.或有租金应当在 实际发生时计入当期损益. 融资租赁的核算:在租赁期开始日,承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租 赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值,其差额作为未确认融资费用. 承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、 差旅费、印花税等初始直接费用,应当计入租入资产价值. 未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊. 承租人应当采用实际利率法计算确认 当期的融资费用.承租人应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧.能够 合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产使用寿命内计提折旧.无法合 理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 应当在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较 短的期间内计提折旧.或有租金应当在实际发生时计入当期损益. 25、所得税费用 所得税费用的会计处理采用资产负债表下的债务法. 确认递延所得税资产时,其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为:公司在未 来可预见的期间内持续经营,没有迹象表明公司盈利能力下降,无法获得足够的应纳税所得额 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 68 用来抵扣暂时性差异. 资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量.适用税率发生变化的,对已确定的递延所得税资产和 递延所得税负债进行重新计量, 除直接在所有者权益中确认的交易或事项产生的递延所得税资 产和递延所得税负债以外,将其影响数计入变化当期的所得税费用. 26、主要会计政策、会计估计的变更 (1) 会计政策变更 本报告期主要的会计政策未发生变更. (2) 会计估计变更 本报告期主要的会计估计未发生变更. 27、前期会计差错更正 (1) 追溯重述法 本报告期无需要采用追溯重述法调整的前期会计差错. (2) 未来适用法 本报告期无需要采用未来适用法调整的前期会计差错. 三、税项1、主要税种及税率 主要税种 计税依据 税率 营业税[注1] 应税收入 3%、5% 增值税 应税销售收入 17% 消费税 计税价格 5% 城市维护建设税[注2] 应纳流转税额 1%、5%、7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% [注1]工程施工收入按 3%计税,其他按 5%计税. [注2]根据流转税的纳税地不同适用不同的税率. 2、税收优惠 (1) 根据财政部、国家税务总局《关于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税政策的 通知》 (财税[2009]148 号) .对公司用三剩物、次小薪材、农作物秸秆生产的中、高密度纤维 板和刨花板、农作物秸秆板实现的增值税,享受增值税即征即退的税收优惠政策,2010 年退 税比例为 80.00%. 根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 69 (财税[2011]115 号)规定:以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等 3 类农林剩余物为原料生产 的木(竹、秸秆)纤维板、木(竹、秸秆)刨花板实行增值税即征即退 80%的政策,该政策自 2011 年1月1日起执行. (2) 根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的 通知》 (财税[2008]47 号) .对本公司以锯末、树皮、枝丫材为主要原材料,生产符合国家或 行业相关标准的中、 高密度纤维板和刨花板、 农作物秸秆板及其制品取得的收入, 在计算 2011 年度应纳税所得额时,减按 90%计入当年收入总额. 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额 实质 上 构成 对子 公 司净 投资 的 其他 项目 余额成都升泰物业管理有限公司 有限 责任 成都市陕西街195号物业管理5,000,000.00 物业管理、物业咨询、家政服务、园林绿化服务、房屋租赁、餐饮娱乐的管理服务4,750,000.00 四川广元国栋建设新材有限公司 有限 责任 广元市利州开发区北京路117号板材、家具生产、销售78,000,000.00 生产、加工、销售刨花板、中纤板、指接板、饰面板、木质装饰材料、实木地板、门窗、家具.70,200,000.00 四川南充国栋林产科技有限公司 有限 责任 南充市高坪区航空港工业集中区西区板材生产、销售150,000,000.00 生产、销售木质中、高密度纤维板、木质装饰板及进出口业务.150,000,000.00 续上表 子公司全称 持股 比例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 成都升泰物业管理有限公司 95 95 是259,897.58 四川广元国栋建设新材有限公司 90 90 是7,475,799.33 四川南充国栋林产科技有限公司 100 100 是①成都升泰物业管理有限公司 2001 年5月7日,公司与四川国栋建设集团有限公司以现金方式共同出资组建成都升泰 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 70 物业管理有限公司,注册资本 500 万元(其中:本公司出资 475 万元,占注册资本的 95%) . 营业执照号:5101001809213,经营范围为:物业管理、物业咨询、家政服务、园林绿化服 务、房屋租赁、餐饮娱乐的管理服务(以上经营范围不含国家法律、法规禁止或限制的项目, 涉及资质的凭资质证经营) . 2010 年6月3日,成都升泰物业管理有限公司设立了成都升泰物业管理有限公司双流分 公司,法定代表人:徐晋江,注册地:双流县广都大道 6 号南园五星城,注册号510122000071586,经营范围:接受公司委托,从事本公司承揽的物业管理业务(以上项目 不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或批准文件经营) . ② 四川广元国栋建设新材有限公司 公司与四川鹏诚投资担保有限公司以实物资产及现金共同出资组建四川广元国栋建设新 材有限责任公司,注册资金 7800 万元(其中:公司出资 7020 万元,占注册资本的 90%) . 注册号:510800100025876,经营范围:生产、加工、销售刨花板、中纤板、指接板、饰面 板、木质装饰材料、实木地板、门窗、家具. ③ 四川南充国栋林产科技有限公司 2008 年7月12 日,经第六届董事会第四次会议决议,新设全资子公司四川南充国栋林 产科技有限公司,注册资本 3000 万元,2010 年4月14 日,经第六届董事会第十七次会议决 议,四川国栋建设股份有限公司对四川南充国栋林产科技有限公司增资 12,000 万元,变更后 注册资本为 15,000 万元,由四川公明会计师事务所出具川公会(2010)150 号验资报告.注 册地:南充市高坪区航空港工业集中区西区,营业执照号:5175,经营范围: 生产、销售木质中、高密度纤维板、木质装饰板及进出口业务. (2) 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额 实质 上 构成 对子 公 司净 投资 的 其他 项目 余额成都国栋南园投资有限公司 有限 责任 双流县黄水镇板桥村投资、酒店管理、销售板材、旅店74,143,000. 00 项目投资;酒店管理;销售建筑材料、人造板;旅店(仅限分支机构经营);以及其他无需许可或者审批的合法项目.161,536,700.0 0 续上表 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 71 子公司全称 持股 比例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东权 益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 成都国栋南园投资有限公司 100 100 是 成都国栋南园投资有限公司成立于 2008 年11 月17 日, 由四川国栋建设集团有限公司独 资设立,注册资本为 200 万元,法定代表人:王春鸣,注册地:双流县黄水镇板桥村,营业 执照号 510122000035065.根据公司董事会及股东会决议,公司受让了四川国栋建设集团有 限公司持有的成都国栋南园投资有限公司 100%的股权,转让价为 16153.67 万元,股权转让 日为 2008 年12 月26 日. 根据 2009 年2月26 日股东会决议,成都国栋南园投资有限公司用资本公积转增资本 7214.30 万元,变更后成都国栋南园投资有限公司注册资本为 7414.30 万元. 2009 年12 月23 日,成都国栋南园投资有限公司设立了成都国栋南园投资有限公司陕西 街酒店分公司,法定代表人:曾莉,注册地:成都市青羊区金盾路 52 号,注册号 510105000097344,经营范围:旅店;项目投资;酒店管理;销售;建筑材料、人造板;以 及其他无需许可或者审批的合法项目(以上经营范围不含国家法律、法规和国务院法定禁止和 限制的项目,涉及许可的按许可证内容及时效经营,后置许可项目凭许可证或审批文件经营) . (3) 非同一控制下企业合并取得的子公司 本公司无非同一控制下企业合并取得的子公司. 2、合并范围发生变更的说明 公司本报告期合并范围未发生变更. 五、 合并会计报表主要项目注释 (年末数系指 2011 年12 月31 日余额、 年初数系指 2010 年12 月31 日余额, 本年数系指 2011 年度发生额、 上年数系指 2010 年度发生额, 金额单位: 人民币元) 1、货币资金 ①、明细列示如下: 项目年末数 年初数 现金181,746.85 652,240.30 银行存款 147,874,101.11 11,505,238.42 其他货币资金 9,000,000.00 37,229,735.03 合计157,055,847.96 49,387,213.75 ②、年末其他货币资金系借款提供的风险保证金. 2、应收账款 ①、应收账款按种类披露: 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 72 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 16,940,089.4 1 89.11 4,151,712.22 67.88 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 2,071,247.39 10.89 1,031,963.91 49.82 1,964,743.85 32.12 966,593.30 49.20 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的应 收账款 合计 19,011,336.8 0 100.00 1,031,963.91 5.43 6,116,456.07 100.00 966,593.30 15.80 应收账款种类的说明情况详见"附注二、10" . ②、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款坏账准备计提: 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例% 理由 酒店收入款 16,940,089.41 期后已收回,未计提坏账准备 合计 16,940,089.41 ③、按账龄组合计提坏账准备的应收账款: 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 945,074.07 45.62 47,253.70 409,158.65 20.82 20,457.93 1 至2年4,295.28 0.21 429.53 465,765.45 23.71 46,576.55 2 至3年49,193.80 2.38 9,838.76 154,493.41 7.86 30,898.68 3 至4年154,060.77 7.44 77,030.39 110,716.97 5.64 55,358.49 4 至5年106,059.70 5.12 84,847.76 56,538.60 2.88 45,230.88 5 年以上 812,563.77 39.23 812,563.77 768,070.77 39.09 768,070.77 合计 2,071,247.39 100.00 1,031,963.91 1,964,743.85 100.00 966,593.30 ④、本报告期无核销的应收账款. ⑤、本报告期应收账款中无应收持本公司 5%(含5%)以上股份的股东单位及关联方欠款. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 73 ⑥、应收账款余额前五名列示如下: 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 范梅 酒店经营管理方 16,940,089.41 1 年以内 89.11 四川高标建设公司 客户 260,119.54 5 年以上 1.37 成都新融投资管理有限公司 客户 198,239.01 1 年以内 1.04 成都市银霸贸易有限责任公司 客户 122,535.47 1 年以内 0.64 西门博美王祥信 客户 99,473.96 1 年以内 0.52 合计17,620,457.39 92.68 3、其他应收款 ①、其他应收款按种类披露: 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款555,936.00 11.01 250,000.00 44.97 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 2,914,883.01 100.00 818,754.20 28.09 2,517,790.90 49.87 696,682.85 27.67 单项金额 不重大但 单独计提 坏账的其 他应收款 1,974,537.85 39.12 1,398,998.15 70.85 合计 2,914,883.01 100.00 818,754.20 28.09 5,048,264.75 100.00 2,345,681.00 46.47 其他应收款种类的说明情况详见"附注二、10" . ②、按账龄组合计提坏账准备的其他应收款: 期末数 期初数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 74 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,559,293.57 53.50 77,964.68 1,446,246.46 57.44 72,312.33 1 至2年403,132.49 13.83 40,313.24 201,754.84 8.01 20,175.49 2 至3年178,070.84 6.11 35,614.17 180,667.50 7.18 36,133.50 3 至4年154,289.20 5.29 77,144.60 164,139.02 6.52 82,069.52 4 至5年161,897.01 5.55 129,517.61 194,955.31 7.74 155,964.24 5 年以上 458,199.90 15.72 458,199.90 330,027.77 13.11 330,027.77 合计 2,914,883.01 100.00 818,754.20 2,517,790.90 100.00 696,682.85 ③、本报告期无核销的其他应收款. ④、本报告期其他应收款中无应收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位及关联方欠款. ⑤、其他应收款余额前五名列示如下: 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收 款期末总额 的比例(%) 新材食堂 备用金 349,203.47 2 年以内 11.98 南充食堂 备用金 226,408.79 1 年以内 7.77 福建工业设备安装公司 往来款 112,965.32 1 年以内 3.88 林产食堂 备用金 94,888.37 1 年以内 3.26 成都市建设委员会 保证金 94,000.00 3-4 年3.22 合计877,465.95 30.11 4、预付款项 ①、预付款项按账龄列示 年末数 年初数 项目金额比例(%) 金额比例(%) 1年以内 7,370,406.13 79.61 20,936,824.62 91.66 1-2年763,645.05 8.25 703,011.46 3.08 2-3年383,351.56 4.14 1,052,468.25 4.61 3年以上 740,909.13 8.00 147,890.33 0.65 合计9,258,311.87 100.00 22,840,194.66 100.00 ②、预付款项金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 南充电业局电费管理中心 供应商 1,000,000.0 1 年以内 预付保证金 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 75 0 四川美丰农资化工有限责任公司 供应商 872,196.00 1 年以内 预付原材料采购款 中国石油化工股份有限公司四川德阳石油分公司 供应商 800,000.00 1 年以内 预付柴油款 四川玖源农资化工有限公司 供应商 637,212.80 1 年以内 预付原材料采购款 中国石油化工股份有限公司四川南充分公司 供应商 387,320.00 1 年以内 预付柴油款 合计3,696,728.8 0 ③、 本报告期预付账款中无预付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联方 款项. ④、超过一年以上的预付款主要系未结算的材料款. 5、存货 ①、明细列示如下: 年末数 年初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 62,434,698.08 2,429,553.76 60,005,144.32 126,333,281.64 1,964,375.99 124,368,905.65 包装物 705,201.03 176,405.78 528,795.25 712,113.97 712,113.97 低值易耗品 2,312,535.58 2,312,535.58 1,645,155.08 1,645,155.08 库存商品 91,886,062.25 3,962,312.57 87,923,749.68 59,053,008.45 3,253,215.09 55,799,793.36 工程材料 13,942,771.67 13,942,771.67 4,429,792.47 4,429,792.47 辅助材料 3,109,289.76 3,109,289.76 5,341,563.25 5,341,563.25 自制半成品 277,413.44 138,706.72 138,706.72 277,413.44 277,413.44 在产品 1,013,405.46 1,013,405.46 3,258,528.12 3,258,528.12 委托加工物资 159,185.14 159,185.14 159,185.14 159,185.14 发出商品 1,647,312.27 1,647,312.27 1,927,972.33 1,927,972.33 工程施工 593,435.39 593,435.39 合计177,487,874.68 6,866,163.97170,621,710.71 203,731,449.28 5,217,591.08 198,513,858.20 ②、存货跌价准备列示如下: 本期减少 存货种类 年初数 本期计提额 转回 转销 年末数 原材料 1,964,375.99 465,177.77 2,429,553.76 包装物 176,405.78 176,405.78 库存商品 3,253,215.09 1,543,894.95 834,797.47 3,962,312.57 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 76 自制半成品 138,706.72 138,706.72 委托加工物资 159,185.14 159,185.14 合计5,217,591.08 2,483,370.36 834,797.47 6,866,163.97 ③、存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依 据 本期转回存货跌价准备的 原因 本期转回金额占该项存货期末余额的 比例 原材料 包装物 库存商品 自制半成品 委托加工物资 期末可变现净值低于其 账面价值 6、长期股权投资 ①、被投资单位基本情况: 被投资单 位核算方法投资成本 年初余额 增减 变动 年末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备本期 计提 减值 准备 本期现金红利四川鹏诚 担保投资 有限公司 成本法2,000,000.00 2,000,000.0 0 2,000,000.0 0 4.00 4.00 合计2,000,000.00 2,000,000.0 0 2,000,000.0 0 ②、本报告期内无需计提减值准备的情况. 7、投资性房地产 ①、按成本计量的投资性房地产: 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值 70,330,962.14 70,330,962.14 房屋、建筑物 70,330,962.14 70,330,962.14 土地使用权 二、累计折旧和累计摊销 11,096,526.91 1,714,363.00 12,810,889.91 房屋、建筑物 11,096,526.91 1,714,363.00 12,810,889.91 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 77 土地使用权 三、投资性房地产账面净值 59,234,435.23 57,520,072.23 房屋、建筑物 59,234,435.23 57,520,072.23 土地使用权 四、 投资性房地产减值准备累计金 额 房屋、建筑物 土地使用权 五、投资性房地产账面价值 59,234,435.23 57,520,072.23 房屋、建筑物 59,234,435.23 57,520,072.23 土地使用权 ②、本期折旧和摊销额 1,714,363.00 元. ③、本报告期内无需计提减值准备的情况. ④、投资性房地产中,国信大厦已用于对银行借款抵押,详见"附注五、16.②" . 8、固定资产及累计折旧 ①、固定资产情况: 项目年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计: 1,152,953,980.34 3,139,798.12 166,419,897.42 989,673,881.04 其中:房屋及建筑物 438,944,124.58 38,519,183.35 400,424,941.23 专用设备 656,472,536.10 2,642,167.18 123,505,190.16 535,609,513.12 通用设备 17,850,562.72 41,115.38 403,300.00 17,488,378.10 交通运输设备 20,738,491.71 361,324.79 3,965,323.91 17,134,492.59 其他设备 18,948,265.23 95,190.77 26,900.00 19,016,556.00 二、累计折旧合计: 351,439,263.14 41,304,830.90 12,260,976.15 380,483,117.89 其中:房屋及建筑物 60,761,167.42 10,319,170.46 7,019,688.16 64,060,649.72 专用设备 259,252,073.26 26,482,131.09 2,780,777.11 282,953,427.24 通用设备 8,617,128.05 1,000,678.69 119,801.76 9,498,004.98 交通运输设备 9,083,619.34 1,686,753.15 2,328,463.92 8,441,908.57 其他设备 13,725,275.07 1,816,097.51 12,245.20 15,529,127.38 三、固定资产账面净值合计 801,514,717.20 609,190,763.15 其中:房屋及建筑物 378,182,957.16 336,364,291.51 专用设备 397,220,462.84 252,656,085.88 通用设备 9,233,434.67 7,990,373.12 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 78 交通运输设备 11,654,872.37 8,692,584.02 其他设备 5,222,990.16 3,487,428.62 四、减值准备合计 其中:房屋及建筑物 专用设备 通用设备 交通运输设备 其他设备 五、固定资产账面价值合计 801,514,717.20 609,190,763.15 其中:房屋及建筑物 378,182,957.16 336,364,291.51 专用设备 397,220,462.84 252,656,085.88 通用设备 9,233,434.67 7,990,373.12 交通运输设备 11,654,872.37 8,692,584.02 其他设备 5,222,990.16 3,487,428.62 ②、本期折旧额为 41,304,830.90 元,本期无在建工程转入固定资产情况. ③、本报告期公司无持有待售的固定资产. ④、期末固定资产中已用于借款抵押的固定资产情况详见"附注五、16.②"以及"附注 五、22.①" . ⑤、本报告期内无需计提减值准备的情况. 9、在建工程 年末数 年初数 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 双流县国栋国际酒 店工程 236,653,178.52 236,653,178.52 202,875,370.72 202,875,370.72 林产 二期( 45万 立方 米/ 年高/中密度纤维板生产 线项 目)848,023,108.34 848,023,108.34 645,815,998.29 645,815,998.29 南充林产生产线 (22 万立方米/年高/中密度 纤维 板 生产 线项目) 482,694,105.64 482,694,105.64 350,032,751.69 350,032,751.69 其他 2,678,634.20 2,678,634.20 889,049.80 889,049.80 合计1,570,049,026.70 1,570,049,026.70 1,199,613,170.50 1,199,613,170.50 ①、重大在建工程项目变动情况: 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 79 项目名称 年初数 本期增加 转入固定资 产 其他减少 年末数 双流县国栋国际酒店 工程 202,875,370.72 33,777,807.80 236,653,178.52 林产二期(45 万立方米/ 年高/中密度纤维板生产线 项目 ) 645,815,998.29 202,207,110.05 848,023,108.34 南充林产生产线(22 万立方米/年高/中密度纤 维板 生 产线 项目)350,032,751.69 132,661,353.95 482,694,105.64 合计1,198,724,120.70 368,646,271.80 1,567,370,392.50 续上表 项目名称 预算数 工程投入 占预算比 例(%) 工程进 度 利息资本化 累计金额 其中:本期利 息资本化金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来源双流县国栋国际酒店 工程 350,000,000.00 67.62 70 33,947,973.56 13,863,418.65 6.324 自筹林产二期(45 万立方米/ 年高/中密度纤维板生产 线项 目)629,042,800.00 134.81 95 76,418,479.67 31,498,872.85 6.324 自筹南充林产生产线(22 万立方米/年高/中密度纤 维板 生 产线 项目)442,827,700.00 109.00 98 44,849,941.36 21,000,917.89 6.324 自筹合计1,421,870,500. 00 155,216,394.5 9 66,363,209.39 ②、重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 双流县国栋国际酒店工程 70.00% 林产二期(45 万立方米/年高/中密度纤维板生产线项目) 95.00% 南充林产生产线(22万立方米/年高/中密度纤维板生产线项目) 98.00% ③、本报告期内无需计提减值准备的情况. ④、 双流县国栋国际酒店工程项目中土地使用价值为 8,634.65 万元, 该土地面积为 29.06 亩,土地使用权的过户手续尚在办理过程中. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 80 10、工程物资 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 钢材 1,293,973.83 1,293,973.83 合计 1,293,973.83 1,293,973.83 11、固定资产清理 项目年末数 年初数 转入清理的原因 秸秆板及其配套深加工生产线 149,080,793.43 详见"附注十、5"所述 小计149,080,793.43 12、无形资产 ①、无形资产情况: 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 一、账面原值合计 278,212,003.55 278,212,003.55 土地使用权 278,212,003.55 278,212,003.55 二、累计摊销合计 21,342,185.73 5,576,914.82 26,919,100.55 土地使用权 21,342,185.73 5,576,914.82 26,919,100.55 三、无形资产账面净值合计 256,869,817.82 251,292,903.00 土地使用权 256,869,817.82 251,292,903.00 四、减值准备合计 土地使用权 五、无形资产账面价值合计 256,869,817.82 251,292,903.00 土地使用权 256,869,817.82 251,292,903.00 ②、本报告期内无需计提减值准备的情况. ③、期末无形资产已用于银行借款抵押情况详见"附注五、16.②" . 13、长期待摊费用 项目年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 年末数 其他减少的原因 临时设施 50,972.90 50,972.9 0 合计50,972.90 50,972.9 0 14、递延所得税资产、递延所得税负债 ①、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债: 项目年末数 年初数 递延所得税资产: 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 81 资产减值准备 28,917.66 26,614.28 小计28,917.66 26,614.28 递延所得税负债: 增值税即征即退款 小计 28,917.66 26,614.28 ②、未确认递延所得税资产明细 项目年末数 年初数 可抵扣暂时性差异 139,724.71 可抵扣亏损 4,756,890.78 3,935,239.74 小计4,896,615.49 3,935,239.74 ③、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 项目期末数 期初数 备注 2012 年2013 年2014 年3,148,664.28 3,148,664.28 2015 年786,575.46 786,575.46 2016 年821,651.04 小计4,756,890.78 3,935,239.74 15、资产减值准备 ①、明细列示如下: 本年减少数 项目年初数 本年 增加 转回 转销 合计 年末数 一、坏账准备合计 3,312,274.3 0 -1,461,556.1 9 1,850,718.1 1 二、存货跌价准备合计 5,217,591.0 8 2,483,370.36 834,797.4 7 834,797.4 7 6,866,163.9 7 三、可供出售金融资产减值准备 三、长期投资减值准备合计 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 82 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生无形资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 8,529,865.3 8 1,021,814.17 834,797.4 7 834,797.4 7 8,716,882.0 8 16、短期借款 ①、明细列示如下: 借款类别 借款币种 年末数 年初数 贷款机构 备注 60,000,000.00 90,000,000.00 中国光大银行成都玉双路支行 注140,000,000.00 中国农业银行成都双流支行 100,000,000.00 中国农业发展银行双流县支行 注280,000,000.00 30,000,000.00 中国农业发展银行双流县支行 注350,000,000.00 中国农业发展银行双流县支行 56,000,000.00 中信实业银行成都分行 抵押借款 人民币 60,000,000.00 上海浦东发展银行股份有限公司成都分 行注460,000,000.00 贵阳银行股份有限公司成都分行 注5100,000,000.00 100,000,000.00 上海浦东发展银行股份有限公司成都分 行注6106,000,000.00 66,000,000.00 中国农业银行成都双流支行 注7保证借款 人民币 30,000,000.00 中国农业发展银行双流县支行 合计566,000,000.00 462,000,000.00 ②、借款明细如下: 注1:中国光大银行成都玉双路支行抵押借款系本公司以其拥有的双流县黄水镇长沟村国 栋厂区房屋(房产证号分别为:0211818、0211824—0211825 号、0211827—0211832 号, 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 83 0211835,建筑面积合计 60,851.08 平方米)及双流县黄水镇花茅村工业土地使用权(土地 使用权证号双国用(2003)字第 00929、00930、00931 号,土地使用权面积 299,874.40 平 方米)作为抵押,四川国栋建设集团有限公司为其提供连带责任保证担保. 注2:中国农业发展银行双流县支行抵押借款本公司拥有的双流县西航港街办大湖堰村 2 社、来龙村 2、3、4、10 社的土地使用权(土地使用证号为:双国用(2008)第1035-1036 号,土地使用权面积:233,336.65 平方米)作为抵押. 注3:中国农业发展银行成都双流支行抵押借款系本公司以其拥有的国信大厦 B3 层、1 层及 7-15 层(建筑面积 15,221.68 平方米)作为抵押担保. 注4:上海浦东发展银行股份有限公司成都分行借款系本公司以其拥有的位于双流县西航 港工业集中区内西街办来龙 1、2、4、10 社、大湖堰 2 社的土地使用权(土地使用证号为:双 国用(2010)字第 626 号,土地使用权面积:182,318.11 平方米)作为抵押担保. 注5:贵阳银行股份有限公司成都分行借款系本公司控股子公司成都国栋南园投资有限公 司以其拥有的成都市青羊区金盾路 52 号1栋1楼1号(成房权证监证字第 1833498 号,建 筑面积 2013.87 平方米)和四川国栋建设集团有限公司以其拥有的位于成都市青羊区金盾路 52 号1栋-3 楼1号、-1 楼1号的车库、16 楼1-3 号及 8 号、18 楼10 号及 12-14 号的房产 及其范围内土地使用权(蓉房权证成房监证字第 0861548 号,面积 8124.5 平方米)作为抵押 担保. 注6:上海浦东发展银行股份有限公司成都分行担保借款系四川国栋建设集团有限公司与 王春鸣为本公司提供最高额担保,王春鸣以其位于双流东升镇国栋南园五星城 140 平方米住 宅,以及其对四川国栋建设集团有限公司 55%股权提供抵押担保. 注7:中国农业银行成都双流支行借款系四川国栋建设集团有限公司以其拥有的成都市双 流县东升街道办事处广都大道土地使用权(土地使用证为:双国用(2007)第9082 号,土地 使用权面积为 41,673.56 平方米)作为抵押担保. 17、应付账款 ①、明细列示如下: 项目 年末数 年初数 应付账款 41,010,089.08 61,843,988.56 ②、 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联方 的款项情况. ③、账龄超过 1 年的大额应付账款合计金额 817.01 万元,占年末数的 19.92%,主要系未 支付的设备款. 18、预收款项 ①、明细列示如下: 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 84 项目 年末数 年初数 预收款项 16,649,272.27 13,970,919.63 ②、 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联方 的款项. ③、本报告期无账龄超过 1 年的大额预收款项. 19、应付职工薪酬 ①、明细列示如下: 项目 年初数 本年增加额 本年支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 873,142.53 43,365,508.29 42,237,964.5 4 2,000,686.28 二、职工福利费 190,409.45 190,409.45 三、社会保险费 3,723,090.01 3,721,210.07 1,879.94 其中:1.医疗保险费 1,059,490.35 1,057,610.41 1,879.94 2.基本养老保险费 2,046,736.21 2,046,736.21 3.综合保险 104,868.82 104,868.82 4.失业保险费 199,475.48 199,475.48 5.工伤保险费 254,115.37 254,115.37 6.生育保险费 58,403.78 58,403.78 四、住房公积金 459,371.90 459,371.90 五、辞退福利 六、其他 13,875.87 123,468.21 133,371.00 3,973.08 合计 887,018.40 47,861,847.86 46,742,326.9 6 2,006,539.30 ②、应付职工薪酬中无属于拖欠性质的工资. ③、应付职工薪酬中工会经费和职工教育经费金额 3,973.08 元,非货币性福利金额 0 元,因解除劳动关系给予补偿 0 元. ④、应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排:预计在未来一年内开支. 20、应交税费 ①、明细列示如下: 税种年末数 年初数 消费税 4,965.04 4,530.34 增值税 -52,670,559.93 -47,709,921.69 营业税 4,360,079.92 7,798,447.56 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 85 城市维护建设税 679,522.44 633,894.32 企业所得税 5,272,986.16 40,420.11 个人所得税 1,835,041.47 14,458.32 房产税 1,983,723.82 628,012.91 土地使用税 5,224,622.68 1,865,364.38 教育费附加 349,663.31 822,781.31 地方教育费附加 189,121.25 335,545.88 副食品调控基金 29,048.48 3,943.04 合计 -32,741,785.36 -35,562,523.52 ②、公司及子公司税率以及税收优惠情况详见"附注三、税项" . ③、由于公司购建固定资产所产生的累计进项税较大,造成了应交增值税为负数. 21、 其他应付款 ①、明细列示如下: 项目 年末数 年初数 其他应付款 18,629,254.10 17,722,597.91 ②、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联方 情况如下: 单位名称 年末数 年初数 四川国栋建设集团有限公司 3,581,878.97 855,276.87 王春鸣 1,148.44 合计3,581,878.97 856,425.31 ③、无账龄超过 1 年的大额其他应付款. 22、长期借款 ①、明细列示如下: 借款类别 借款币种 年末数 年初数 贷款机构 备注 质押借款 人民币 64,900,000.00 104,900,000.00中国农业银行南充高坪支行 注1人民币 175,000,000.00中国进出口银行 人民币 245,000,000.00 354,000,000.00中国农业发展银行双流县支行 注2人民币 85,000,000.00 中国农业银行股份有限公司南 充高坪支行 抵押借款 人民币 35,000,000.00 中国农业银行股份有限公司南 充高坪支行 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 86 保证借款 人民币 52,000,000.00中国农业发展银行双流县支行 合计309,900,000.00 805,900,000.00 注1:中国农业银行南充高坪支行借款系四川国栋建设集团有限公司以其持有的本公司 3650 万股流通股作为质押. 注2:中国农业发展银行双流县支行借款系本公司以其拥有的机器设备(账面原值 51,001.76 万元)作为抵押,四川国栋建设集团有限公司为其提供连带责任保证担保. ②、金额前五名的长期借款: 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末数 中国农业发展银行双流县支行 2009-6-3 2014-6-2 人民币 5.76 70,000,000.00 中国农业发展银行双流县支行 2009-9-16 2014-8-1 人民币 5.76 70,000,000.00 中国农业发展银行双流县支行 2009-10-15 2014-10-14 人民币 5.76 52,000,000.00 中国农业发展银行双流县支行 2009-6-26 2014-6-25 人民币 5.76 50,000,000.00 中国农业银行南充高坪支行 2009-7-9 2015-7-8 人民币 5.94 42,900,000.00 合计284,900,000.00 23、股本 年初数 本次变动增减(+,-) 年末数 项目金额 发行新股 送股 公积金转增 其他 小计 金额 股份总数 455,520,000.00 134,920,000.0 0 134,920,000.0 0 590,440,000.0 0 注:经中国证券监督管理委员会《证监许可[2011] 423 号》文核准,公司非公开发行人民 币A股股票 13,492 万股,发行价格为 6.30 元/股,公司本次募集资金扣除发行费用后的净额 为814,696,120.00 元,其中增加股本人民币 134,920,000.00 元,溢价部分增加资本公积 679,776,120.00 元.本次股本变更由四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司于 2011 年5月16 日出具川华信验(2011)20 号验资报告. 24、资本公积 项目年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 607,065,519.84 679,776,120.00 1,286,841,639.84 其他 15,231,311.01 15,231,311.01 合计607,065,519.84 695,007,431.01 1,302,072,950.85 注1:本报告期资本公积-股本溢价增加 67,977.61 万元,详见"附注五、22" . 注2:本报告期资本公积-其他增加 1,523.13 万元,系公司收到四川国栋建设集团有限公 司对成都国栋酒店的收益补偿款扣除所得税后净额. 25、盈余公积 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 87 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 88,112,976.62 471,079.64 88,584,056.26 合计88,112,976.62 471,079.64 88,584,056.26 26、未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 113,996,282.09 -- 调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-) -- 调整后年初未分配利润 113,996,282.09 -- 加:本期归属于母公司所有者的净利润 4,248,972.55 -- 减:提取法定盈余公积 471,079.64 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 31,886,400.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 85,887,775.00 27、营业收入、营业成本 ①、营业收入、营业成本: 项目 本年数 上年数 主营业务收入 283,256,880.93 497,726,609.50 其他业务收入 34,402,676.57 8,304,457.21 营业成本 281,179,335.20 425,198,918.29 ②、主营业务(分行业) 本年数 上年数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制造业 268,647,320.76 263,505,096.63 435,050,266.29 369,617,576.04 建筑施工业 6,561,962.56 5,885,168.22 56,462,177.80 45,569,516.65 服务业 8,047,597.61 8,669,351.91 6,214,165.41 7,553,105.96 合计 283,256,880.93 278,059,616.76 497,726,609.50 422,740,198.65 ③、主营业务(分产品) 本年数 上年数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 玻璃深加工 2,281,564.40 2,768,696.50 4,347,456.09 4,907,808.20 板材销售 266,209,144.39 260,559,416.88 430,583,746.96 364,587,619.83 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 88 工程施工 6,561,962.56 5,885,168.22 56,462,177.80 45,569,516.65 浸渍纸销售 156,611.97 176,983.25 119,063.24 122,148.01 物业管理 3,418,451.01 2,741,014.62 2,252,394.29 2,444,561.10 宾馆客房服务 4,629,146.60 5,928,337.29 3,961,771.12 5,108,544.86 合计 283,256,880.93 278,059,616.76 497,726,609.50 422,740,198.65 ④、主营业务(分地区) 本年数 上年数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 283,256,880.93 278,059,616.76 497,726,609.50 422,740,198.65 合计 283,256,880.93 278,059,616.76 497,726,609.50 422,740,198.65 ⑤、公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入 的比例(%) 第一名 96,752,539.59 30.46 第二名 37,519,825.13 11.81 第三名 36,917,147.44 11.62 第四名 19,025,266.67 5.99 第五名 18,447,632.91 5.81 合计 208,662,411.74 65.69 28、营业税金及附加 ①、明细列示如下: 项目本年数 上年数 消费税 434.70 9,637.48 房产税 1,938,242.13 649,938.83 营业税 2,197,698.83 2,335,734.04 城市维护建设税 129,704.08 254,144.93 教育费附加 69,449.10 120,707.36 地方教育费附加 42,194.72 40,235.79 副食品调控基金 38,702.88 10,968.18 合计 4,416,426.44 3,421,366.61 29、销售费用 项目本年数 上年数 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 89 广告费 2,387,081.07 1,697,408.78 运输费 366,761.81 927,341.66 工资 1,142,488.80 1,463,828.14 业务费 51,347.40 73,566.51 差旅费 54,156.10 65,261.20 办公费 32,677.38 11,915.33 仓储费 369,132.46 364,776.40 折旧 85,138.13 116,012.32 其他 427,617.36 189,376.23 合计 4,916,400.51 4,909,486.57 30、管理费用 项目本年数 上年数 工资 4,281,555.27 6,775,599.19 社保费 1,889,790.11 2,303,093.28 福利费 437,321.78 940,330.31 无形资产摊销 2,037,318.34 5,553,668.93 税金 1,204,302.00 794,709.58 折旧 2,483,115.97 2,582,601.14 财产保险费 357,708.09 259,253.11 邮电费 105,329.25 196,690.76 差旅费 359,018.78 515,161.91 检验测试费 155,487.08 301,153.68 车辆费 621,465.96 957,584.38 办公费 413,526.80 697,209.84 咨询费 1,887,428.51 2,473,986.16 其他 6,695,615.32 8,527,196.63 合计 22,928,983.26 32,878,238.90 31、财务费用 项目本年数 上年数 利息支出 3,110,007.94 10,537,512.02 减:利息收入 771,870.82 10,050,698.87 汇兑损失 5,900.07 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 90 减:汇总收益 8,989.89 未确认融资费用(收益)摊销 金融机构手续费 138,623.20 430,300.29 其他 560,000.00 合计 2,467,770.43 1,483,013.51 32、资产减值损失 项目 本年数 上年数 一、坏账损失 -1,461,556.19 449,092.59 二、存货跌价损失 2,483,370.36 2,987,485.77 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 1,021,814.17 3,436,578.36 33、营业外收入 ①、明细列示如下: 项目 本年数 上年数 非流动资产处置利得合计 其中:固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 4,125,494.00 1,301,873.00 税收返还 1,114,106.77 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 91 罚款收入 6,740.00 48,335.00 其他 175,692.00 1,054,543.55 合计 4,307,926.00 3,518,858.32 ②、政府补助明细 项目 本期发生额 上期发生额 说明 技改项目贷款贴息 3,000,000.00 系收到双流县经济和信息化局2011年第一批技 改项目贷款贴息、补助资金 金融业发展奖励 500,000.00 系收到成都市金融工作办公室促进资本市场项目 金融业发展专项资金奖励 贷款贴息补助 443,200.00 系收到成都工业投资集团有限公司2010年成都 市工业企业第一批新增流动资金贷款贴息资金 质量奖励 100,000.00 系收到双流县质量兴县奖励 就业见习补贴 38,400.00 系收到双流县人力资源和社会保障局2011年高 校毕业生就业见习补贴 节能技改财政资金 300,000.00 系收到双流县财政支付中心 2010 年成都市节能 技改财政奖励资金 纳税攀登资金 410,400.00 系收到双流县财政支付中心2009年纳税攀登奖 电价扶持基金 127,300.00 系收到双流县财政支付中心 2010 年特殊时段电 价扶持资金 质量奖励 350,000.00 系收到双流县财政支付中心质量奖励 三代手续费奖励 34,643.00 系收到四川省双流县地方税务局三代手续费 博览会政府支持资金 38,400.00 系收到成都市一川商务服务有限公司 "2009年广 州博览会"活动政府支持资金 其他 43,894.00 41,130.00 合计 4,125,494.00 1,301,873.00 ③、税收返还系增值税返还,详见"附注三、税项" . 34、营业外支出 ①、明细列示如下: 项目 本年数 上年数 非流动资产处置损失合计 608,671.89 其中:固定资产处置损失 608,671.89 无形资产处置损失 债务重组损失 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 92 非货币性资产交换损失 对外捐赠 22,000.00 其他 29,988.50 68,188.22 合计 638,660.39 90,188.22 35、所得税费用 ①、明细列示如下: 项目本年数 上年数 按税法及相关规定计算的当期所得税 156,362.38 递延所得税调整 -2,303.38 -1,438,712.63 合计154,059.00 -1,438,712.63 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 1 4,248,972.55 39,753,625.59 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东 净利润的非经常性损益 2 21,059,252.54 12,010,248.73 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 3=1-2 -16,810,279.9 9 27,743,376.86 年初股份总数 4 455,520,000.0 0 227,760,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加的股份数 5 227,760,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 134,920,000.0 0 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至 报告期期末的月份数 7 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数(Ⅰ) 12=4+5+6*7÷11 -8*9÷11-10 534,223,333.3 3 455,520,000.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的 普通股加权平均数 13 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 93 基本每股收益(Ⅰ) 14=1÷12 0.008 0.087 基本每股收益(Ⅱ) 15=3÷12 -0.031 0.061 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、 认股权证、 股份期权等转换 或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益(Ⅰ) 20=[1+(16-18)*( 1-17)]÷(12+19) 0.008 0.087 稀释每股收益(Ⅱ) 21=[3+(16-18)*( 1-17)]÷(13+19) -0.031 0.061 ①、基本每股收益参照如下公式计算: 基本每股收益=P0÷S S= S0+S1+Si*Mi÷M0– Sj*Mj÷M0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数. ②、稀释每股收益参照如下公式计算: 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定 进行调整.公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对P1 和加权平均股数 的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值. 37、其他综合收益 项目 本年数 上年数 1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 减:可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 94 减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 减:现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减:处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 38、现金流量表项目注释 ①、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 金融机构存款利息收入 771,870.82 收到的政府补助 4,125,494.00 收到的往来款项 3,611,131.14 收到营业外收入等 182,432.00 集团补偿收入 20,308,414.68 合计 28,999,342.64 ②、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 付现费用 11,880,335.13 支付的往来款项 573,453.21 合计12,453,788.34 39、现金流量表补充资料 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 95 ①、现金流量表补充资料: 补充资料 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 4,244,034.10 39,570,847.20 加:资产减值准备 187,016.70 459,943.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 42,650,660.22 46,006,339.31 无形资产摊销 2,037,318.34 5,553,668.93 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填 列) 608,671.89 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) 财务费用(收益以"-"号填列) 3,110,007.94 845,637.69 投资损失(收益以"-"号填列) 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) -2,303.38 1,990,866.28 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) -3,429,578.91 存货的减少(增加以"-"号填列) 27,491,373.70 50,451,906.81 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -4,668,283.27 2,629,890.58 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) -4,060,683.93 2,518,412.62 其他 15,231,311.01 经营活动产生的现金流量净额 86,829,123.32 146,597,933.68 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 148,055,847.96 12,157,478.72 减:现金的期初余额 12,157,478.72 24,423,120.85 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 135,898,369.24 -12,265,642.13 ②、现金和现金等价物的构成 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 96 项目 年末数 年初数 一、现金 148,055,847.96 12,157,478.72 其中:库存现金 181,746.85 652,240.30 可随时用于支付的银行存款 147,874,101.11 11,505,238.42 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 148,055,847.96 12,157,478.72 六、关联方及关联方交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 称 关联 关系 企业 类型 注册 地法人代表业务性质注册资 本 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企 业最 终控 制方 组织机构代 码 四川国栋 建设集团 有限公司 母公 司 有限 责任 成都 市双 流县 王春鸣投资18,918.80 万元 29.92 29.92 王春鸣20238443-6 本企业的母公司情况的说明 四川国栋建设集团有限公司位于四川省双流县黄水镇(川藏路 18 公里处) ,经营范围: 房地产开发、经营;生产、销售金属材料(不含稀贵金属) 、化工产品(不含危险产品) 、建 筑材料、五金交电、百货;停车场服务、房屋租赁.注册资本 18,918.80 万元,其中王春鸣 持有 55.00%股份,为公司实际控制人. 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 注册地法人代 表 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构 代码 成都升泰物业管理 有限公司 有限责任公司 成都王春鸣 物业管理 5,000,000.00 95 95 72808672-4 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 97 四川广元国栋建设 新材有限公司 有限责任公司 广元王春鸣 板材、家 具生产、 销售 78,000,000.0 0 90 90 73831999-0 四川南充国栋林产 科技有限公司 有限责任公司 南充王春鸣 板材生 产、销售 150,000,000. 00 100 100 67576835-X 成都国栋南园投资 有限公司 有限责任公司 双流王春鸣 投资、酒 店管理、 销售板材 74,143,000.0 0 100 100 68180841-8 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 四川鹏诚投资担保有限公司 同一母公司 73021584-7 四川国栋营造林有限责任公司 同一母公司 75283407-5 四川国栋建设薯业有限公司成都分公司 同一母公司 69369000-7 4、关联方交易情况 (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①、采购商品及接受劳务 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 四川国栋建设集团有 限公司 接受劳务 国栋中央 商务大厦 租赁 协议价 953,653.80 100.00 ②、销售商品及提供劳务 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 98 四川国栋建设集团有 限公司 销售商品 及提供劳 务 南园五星 城施工及 零星材料 购买 协议价1 51,500,916.3 6 91.21 四川国栋建设集团有 限公司 房屋租赁 国信大厦 租赁 协议价2 2,250,000.00 34.89 四川国栋建设集团有 限公司 管理费 南园五星 城管理费 协议价1 6,561,962.56 100.00 4,574,161.21 8.10 四川国栋建设薯业有 限公司成都分公司 房屋租赁 股份公司 厂房租赁 协议价3 4,185,360.00 31.08 1:经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过公司与控股股东四川国栋建设集团有限 公司就双流南园五星城住宅工程项目签订的《建设工程施工合同》 ,采用成本加成方式结算, 双方按项目实际成本加 13%毛利润进行结算.2010 年7月14 日,本公司与四川国栋建设集 团有限公司就双流南园五星城住宅工程项目签订了补充协议,从2010 年7月开始,剩余工程 的承包改为只包工不包料的轻包方式,结算方式变更为按照工程总造价的 11.5%计算管理费, 合同工期延期至 2011 年3月完工. 2:2010 年6月29 日,公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司签订房屋整体出租 协议, 从2010 年7月1日起公司将位于成都市青羊区西御街 77 号国信大厦共计 15,221.68 平方米写字楼,按市场价格整体出租给四川国栋集团有限公司,出租价格为 450 万元/年. 3:2011 年1月,公司与四川国栋建设薯业有限公司成都分公司签订了房屋租赁合同, 公司将其拥有的位于双流县黄水镇长沟村国栋厂区内 17439 平方米厂房租赁给乙方用于生产 经营,租赁期限为 2011 年1月1日至 2011 年12 月31 日,每平方米租金为 20 元/月. (2)关联方担保、抵押情况 担保/抵押 担保/抵押 担保/抵押方 被担保方 担保/抵押金额 起始日 到期日 担保/抵押是否 已经履行完毕 四川国栋建设 集团有限公司 本公司 60,000,000.00 2011/6/29 2012/6/28 否 四川国栋建设 集团有限公司、王春鸣 本公司 100,000,000.00 2010/6/28 2013/6/28 否 四川国栋建设 集团有限公司 本公司 106,000,000.00 2009/8/24 2012/8/23 否 四川国栋建设 本公司 245,000,000.00 2009/11/30 2014/11/30 否 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 99 集团有限公司 四川国栋建设 集团有限公司 本公司 64,900,000.00 2009/7/27 2015/8/3 否 成都国栋南园 投资有限公司、四川国栋 建设集团有限 公司 本公司 60,000,000.00 2011/3/28 2014/3/28 否 本公司 四川南充国栋林 产科技有限公司 60,000,000.00 2010/12/1 2013/12/1 否(3)关联方资金拆借 2011 年4月28 日,四川南充国栋林产科技有限公司向四川国栋营造林有限责任公司借 出资金 1000 万元,当天四川国栋营造林有限责任公司将 1000 万元归还至四川国栋建设股份 有限公司. (4)其他 根据四川国栋建设集团有限公司 (以下简称 "国栋集团" ) 出具的国栋集团[2011]字第 (06) 号《四川国栋建设集团有限公司致四川国栋建设股份有限公司关于相关事宜的承诺函》 ,从2009 年开始,在每个会计年度结束后,经审计国栋酒店如未达到预期利润,国栋集团将向公 司全额补足该资产预期利润与实际利润之间的差额.本报告期,公司收到国栋集团对成都国栋 酒店 2009 年至 2010 年的收益补偿款 20,308,414.68 元. 5、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 四川国栋建设集团有限公司 4,151,712.22 其他应付款 王春鸣 1,148.44 其他应付款 四川国栋建设集团有限公司 3,581,878.97 855,276.87 七、或有事项 截止 2011 年12 月31 日,公司无需披露的或有事项. 八、承诺事项 截止 2011 年12 月31 日,公司无需披露的重大承诺事项. 九、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 经2011 年11 月8日召开的第七届董事会第九次会议以及 2011 年11 月24 日召开的 2011 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 100 年第四次临时股东大会审议批准, 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超 过人民币 8 亿元中期票据.截止本报告日,公司中期票据发行工作正在办理过程中. 2、资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2012 年4月18 日经公司第七届董事会第十四次会议决议审议通过的 《2011 年度利 润分配预案》 ,公司 2011 年度拟不进行现金分红,该利润分配方案(预案)尚需股东大会批 准. 3、其他资产负债表日后事项说明 2012 年4月10 日至 17 日,公司已分次收到范梅交纳的酒店收入款合计 16,940,089.41 元.十、其他重要事项 1、财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》 (财税[2011]115 号)规定:以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等 3 类农林剩余物为原料生 产的木(竹、秸秆)纤维板实行增值税即征即退 80%的政策,该政策自 2011 年1月1日起 执行. 2、 2011 年1月, 四川国栋建设股份有限公司 (简称甲方) 与范梅 (简称乙方) 签订了 《酒 店委托经营管理合同》 ,合同约定:甲方同意将其控股子公司成都国栋南园投资有限公司位于 成都市青羊区陕西街 195 号国栋中央商务大厦 1-5 层酒店(扣除一楼已租赁部分 975.63 平方 米的房产)及其附属设施、设备以及酒店用品、停车场、附属楼中的餐厅及其附属设施、用品 等委托给乙方经营,经营期限为自 2011 年1月起三年,乙方必须确保甲方委托经营管理资产 每年的保底净收益为人民币 1500 万元.当年实际经营收益未能达到保底净收益时,差额部分 乙方已向甲方交纳. 3、2011 年公司在双流和南充投资新建的三条纤维板生产线(总产量为 67 万M3/年)已 进入全面调试验收阶段,公司为此投入的大量的人力、物力、财力以保障生产线的顺利验收. 公司根据企业会计准则的相关规定并结合公司实际情况,决定将公司 2011 年度发生的公共费 用按照受益原则在公司现有生产线和新建生产线中进行分摊. 4、公司 2009 年新建的双流 45 万M3/年两条条生产线,2011 年3月30 日开始进行试生 产,主要生产线设备尚未完成验收,未达到预定可使用状态,截止 2011 年12 月31 日,在建 工程账面价值 84,802.31 万元, 公司预计达到可使用状态前, 尚需投入约 5100 万元. 公司 2009 年新建南充 22 万M3/年生产线,2011 年1月26 日开始进行试生产,主要生产线设备已验收, 其余配套设施及厂房、环评的验收尚未完成,未达到预定可使用状态,截止 2011 年12 月31 日,在建工程账面价值 48,269.41 万元,公司预计达到可使用状态前,尚需投入约 2700 万元. 公司所建上述三条生产线从性能和技术能力均已达到了目前世界最先进的水平, 不存在生 产产品没有市场竞争力,并且能够给公司带来经济利益.虽目前整个纤维板市场需求受国家宏 观调控影响较为低迷,但随着家具以旧换新政策的推出、国家保障房建设、房地产市场刚性需 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 101 求的带动,整个行业仍将有较大的市场需求,鉴于此,公司新建的三条生产线不需计提减值准 备. 5、2011 年12 月29 日,公司七届董事会第十一次会议审议通过了关于将公司位于成都 市双流县板桥的秸秆板及其配套深加工生产线技改搬迁至工业开发区, 并将搬迁前所在的土地 按照规划要求及相关政策进行退二进三(即从第二产业退出,进入第三产业发展)的议案,根 据上述议案的通过和实施,按照会计准则的相关规定,公司董事会确定将公司秸秆板及其配套 深加工生产线技改搬迁所产生的相关费用、资产处置损益统一归集作为搬迁成本,在生产线技 改搬迁的土地处置收益确认时一并结转.截止 2011 年12 月31 日,与公司秸秆板及其配套深 加工生产线相关的资产净值 18,522.71 万元, 根据目前的城镇规划, 该区域已调整为商住用地, 公司预计未来的处置收益高于账面价值,因此,不计提减值准备. 6、公司控股子公司四川广元国栋建设新材有限公司的刨花板生产厂因设备老化,加之该 生产线由于历史原因现已处于市中心, 环保达标排放要求也不能满足城市中心集中居住区的现 行环保标准要求,直接影响厂区周边的和谐与稳定.为彻底解决这一历史难题,支持广元的经 济发展和市区的旧城改造,四川广元国栋建设新材有限公司已于 2009 年5月暂停生产,2010 年已对四川广元国栋建设新材有限公司固定资产进行了部分拆除,公司将 2011 年广元国栋发 生的与拆迁相关的费用统一归集为拆迁成本. 2011 年公司第七届董事会第七次会议和 2011 年第三次临时股东大会审议通过了,关于 将公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司(以下简称"广元国栋" )90%股权以 25,653.87 万元转让给公司控股股东四川国栋建设集团有限公司(以下简称"国栋集团" )的关联交易议 案.公司上述股权转让中涉及的广元国栋位于广元市利州区南河街道办事处北京路 117 号的 土地的旧城改造项目和容积率的确认需进行审批,在上述审批完成前,要求公司暂停广元国栋 股权的转让工作. 7、四川国栋建设集团有限公司持有的本公司股权,除上述的为本公司贷款提供质押外, 还将持有的本公司 2000 万股无限售条件流通股,为其他单位贷款质押给了南充市商业银行股 份有限公司. 8、2001 年4月16 日,公司与芬兰美卓人造板公司(以下简称"美卓公司" )签订了秸 秆人造板生产线合同,合同总金额 2610 万马克.由于芬兰美卓人造板公司的过错,该生产线 设备存在缺陷并拖延了安装调试期, 而芬兰美卓人造板公司的赔偿金额又不能满足公司的索赔 要求,为此公司委托北京金杜律师事务所代理公司作原告,向位于新加坡的国际商会仲裁法庭 申请仲裁.2008 年7月24 日,国际商会仲裁庭对此做出最终裁决,最终仲裁结果如下:①被 告美卓公司支付公司 500,000.00 欧元;②公司支付被告美卓公司 10%设备尾款 1,334,472.00 欧元,并按 3%的年利率支付利息(从2004 年8月10 日起开始计息) ;③双方所有的其他索 赔和反索赔均被拒绝;④双方各自承担法律费用和其他费用;⑤仲裁费用由双方平均分担.公 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 102 司不接受此仲裁结果,目前正在与被告美卓公司进行和解沟通,建议对方放弃仲裁结果.如果 对方拒绝和解,公司将向人民法院申请裁定不予执行或者拒绝承认和执行该仲裁裁决.如果双 方未能达成和解或向人民法院申请裁定不予执行或者拒绝承认和执行该仲裁裁决失败后, 失败 所产生的损失品迭后约 98 万欧元(因利息结算截止日的不确定性) ,由四川国栋建设集团有 限公司全部承担.截止 2012 年4月18 日,公司未收到任何关于美卓公司向有管辖权的中国 法院提出申请执行的资料.依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条之规定,此案 已超过申请执行的时效期限. 十一、母公司会计报表主要项目附注(年末数系指 2011 年12 月31 日余额、年初数系指 2010 年12 月31 日余额,本年数系指 2011 年度发生额、上年数系指 2010 年度发生额,金 额单位:人民币元) 1、 应收账款 ① 、应收账款按种类披露: 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 16,940,089.4 1 89.79 4,151,712.22 69.53 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 1,925,578.08 10.21 960,974.40 49.91 1,819,074.54 30.47 938,074.49 51.57 单项金额不 重大但单独 计提坏账准 备的应收账 款 合计 18,865,667.4 9 100.00 960,974.40 5.09 5,970,786.76 100.00 938,074.49 15.71 应收账款种类的说明情况详见"附注二、10" . ②、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款坏账准备计提: 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例% 理由 酒店收入款 16,940,089.41 期后已收回,未计提坏账准备 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 103 合计 16,940,089.41 ③、按账龄组合计提坏账准备的应收账款: 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 945,074.07 49.07 47,253.70 409,158.65 22.49 20,457.93 1 至2年4,295.28 0.22 429.53 459,614.95 25.27 45,961.50 2 至3年43,043.30 2.24 8,608.66 14,974.60 0.82 2,994.92 3 至4年14,541.96 0.76 7,270.98 110,716.97 6.09 55,358.49 4 至5年106,059.70 5.51 84,847.76 56,538.60 3.11 45,230.88 5 年以上 812,563.77 42.20 812,563.77 768,070.77 42.22 768,070.77 合计 1,925,578.08 100.00 960,974.40 1,819,074.54 100.00 938,074.49 ④、本报告期无核销的应收账款. ⑤、本报告期应收账款中无应收持本公司 5%(含5%)以上股份的股东单位及关联方欠款. ⑥、应收账款余额前五名列示如下: 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 范梅 酒店经营管理 方16,940,089.41 1 年以内 89.79 四川高标建设公司 客户 260,119.54 5 年以上 1.38 成都新融投资管理有限公司 客户 198,239.01 1 年以内 1.05 成都市银霸贸易有限责任公司 客户 122,535.47 1 年以内 0.65 西门博美王祥信 客户 99,473.96 1 年以内 0.53 合计17,620,457.39 93.40 2、 其他应收款 ①、其他应收款按种类披露: 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单独计提坏397,356,008.7 9 99.45 106,194,635.6 3 96.25 250,000.00 0.24 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 104 账准备的其他应收款账龄组合 2,188,963.50 0.55 634,348.38 28.98 2,160,726.93 1.96 548,042.45 25.36 单项金额 不重大但 单独计提 坏账的其 他应收款 1,973,344.88 1.79 1,398,998.15 70.89 合计 399,544,972.2 9 100.00 634,348.38 0.16 110,328,707.4 4 100.00 2,197,040.60 1.99 其他应收款种类的说明情况详见"附注二、10" . ②、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提: 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例% 理由 往来款 397,356,008.79 预计能全额收回, 未计提坏账准备 合计 397,356,008.79 ③、按账龄组合计提坏账准备的其他应收款: 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1,054,023.30 48.16 52,701.17 1,248,752.70 57.80 62,437.64 1 至2年345,693.46 15.79 34,569.34 197,754.84 9.15 19,775.49 2 至3年174,070.84 7.95 34,814.17 180,667.50 8.36 36,133.50 3 至4年150,649.20 6.88 75,324.60 140,180.02 6.49 70,090.02 4 至5年137,938.01 6.30 110,350.41 168,830.31 7.81 135,064.24 5 年以上 326,588.69 14.92 326,588.69 224,541.56 10.39 224,541.56 合计 2,188,963.50 100.00 634,348.38 2,160,726.93 100.00 548,042.45 ④、本报告期无核销的其他应收款. ⑤、 本报告期其他应收款中应收持本公司 5%(含5%)以上股份的股东单位及关联方欠款如 下: 单位名称 期末数 期初数 四川南充国栋林产科技有限公司 395,762,823.94 105,638,699.63 成都升泰物业管理有限公司双流分公司 1,593,184.85 454,051.61 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 105 合计397,356,008.79 106,092,751.24 ⑥、其他应收款余额前五名列示如下: 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款期 末总额的比例(%) 四川南充国栋林产科技有限公司 往来款 395,762,823.94 1 年以内 99.05 成都升泰物业管理有限公司双流分公司 往来款 1,593,184.85 1 年以内 0.40 新材食堂 备用金 349,203.47 2 年以内 0.09 福建工业设备安装公司 往来款 112,965.32 1 年以内 0.03 林产食堂 备用金 94,888.37 1 年以内 0.02 合计397,913,065.95 99.59 3、长期股权投资 被投资单位 核算方法投资成本 年初数 增减变动 年末数 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备本期计提减值准备现金红利成都升泰物 业管理有限 公司 成本法4,750,000.00 4,750,000.00 4,750,000.00 95 95 四川广元国 栋建设新材 有限公司 成本法70,200,000.00 70,200,000.00 70,200,000.00 90 90 四川南充国 栋林产科技 有限公司 成本法150,000,000.0 0 150,000,000.0 0 150,000,000.0 0 100 100 成都国栋南 园投资有限 公司 成本法161,536,700.0 0 161,536,700.00 161,536,700.0 0 100 100 合计 386,486,700.0 386,486,700.0 386,486,700.0 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 106 0 0 0 4、营业收入、营业成本 ①、营业收入、营业成本: 项目 本年数 上年数 主营业务收入 275,218,534.89 491,514,155.78 其他业务收入 30,369,446.45 6,242,906.43 营业成本 271,645,719.95 416,502,293.59 ②、主营业务(分行业) 本年数 上年数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制造业 268,656,572.33 263,469,313.41 435,051,977.98 368,518,508.96 建筑施工业 6,561,962.56 5,885,168.22 56,462,177.80 45,714,316.65 合计 275,218,534.89 269,354,481.63 491,514,155.78 414,232,825.61 ③、主营业务(分产品) 本年数 上年数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 玻璃深加工 2,281,564.40 2,768,696.50 4,347,456.09 4,907,808.20 板材销售 266,218,395.96 260,523,633.66 430,585,458.65 363,488,552.75 工程施工 6,561,962.56 5,885,168.22 56,462,177.80 45,714,316.65 浸渍纸销售 156,611.97 176,983.25 119,063.24 122,148.01 合计 275,218,534.89 269,354,481.63 491,514,155.78 414,232,825.61 ④、主营业务(分地区) 本年数 上年数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 275,218,534.89 269,354,481.63 491,514,155.78 414,232,825.61 合计 275,218,534.89 269,354,481.63 491,514,155.78 414,232,825.61 ⑤、公司前五名客户的营业收入情况 客户排名 营业收入 占公司全部营业收入 的比例(%) 第一名 96,752,539.59 31.66 第二名 37,519,825.13 12.28 第三名 36,917,147.44 12.08 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 107 第四名 19,025,266.67 6.23 第五名 18,447,632.91 6.04 合计 208,662,411.74 68.29 5、现金流量表补充资料 补充资料 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 4,710,796.36 43,509,088.99 加:资产减值准备 108,780.58 1,940,833.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 38,199,291.54 41,459,205.35 无形资产摊销 2,037,318.34 3,893,984.50 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填 列) 608,671.89 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) 财务费用(收益以"-"号填列) 3,110,007.94 845,637.69 投资损失(收益以"-"号填列) 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) 1,602,968.07 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) -3,429,578.91 存货的减少(增加以"-"号填列) 27,343,720.65 75,975,443.80 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -4,577,921.82 10,163,479.67 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 854,788.48 2,660,957.63 其他 15,231,311.01 经营活动产生的现金流量净额 87,626,764.97 178,622,020.69 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 87,828,444.98 10,707,314.70 减:现金的期初余额 10,707,314.70 22,454,545.01 加:现金等价物的期末余额 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 108 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 77,121,130.28 -11,747,230.31 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表: 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -608,671.89 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 4,125,494.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及 处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,398,998.15 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 152,443.50 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 109 其他符合非经常性损益定义的损益项目 15,991,444.41 所得税影响额 387.50 少数股东权益影响额(税后) 68.13 合计 21,059,252.54 系酒店经营管理补差收入扣除流转税后金额 2、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.25% 0.008 0.008 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.97% -0.031 -0.031 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 对两个期间的数据变动幅度达 30%(含30%) ,或占公司报表日资产总额 5%(含5%) , 或占报告期利润总额 10%(含10%)以上的项目,说明该项目的具体情况及变动原因. 项目 年末数/本年数 年初数/上年数 变动金额 变动幅度(%) 原因分析 货币资金 157,055,847.96 49,387,213.75 107,668,634.21 218.01 注1应收账款 17,979,372.89 5,149,862.77 12,829,510.12 249.12 注2预付款项 9,258,311.87 22,840,194.66 -13,581,882.79 -59.46 注3存货 170,621,710.71 198,513,858.20 -27,892,147.49 -14.05 注4在建工程 1,570,049,026.70 1,199,613,170.50 370,435,856.20 30.88 注5固定资产清理 149,080,793.43 149,080,793.43 注6短期借款 566,000,000.00 462,000,000.00 104,000,000.00 22.51 注7应付账款 41,010,089.08 61,843,988.56 -20,833,899.48 -33.69 注4应付职工薪酬 2,006,539.30 887,018.40 1,119,520.90 126.21 注8长期借款 309,900,000.00 805,900,000.00 -496,000,000.00 -61.55 注9股本 590,440,000.00 455,520,000.00 134,920,000.00 29.62 注10 资本公积 1,302,072,950.85 607,065,519.84 695,007,431.01 114.49 注11 营业收入 317,659,557.50 506,031,066.71 -188,371,509.21 -37.23 注12 营业成本 281,179,335.20 425,198,918.29 -144,019,583.09 -33.87 注12 管理费用 22,928,983.26 32,878,238.90 -9,949,255.64 -30.26 注13 财务费用 2,467,770.43 1,483,013.51 984,756.92 66.40 注14 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 110 营业外支出 638,660.39 90,188.22 548,472.17 608.14 注15 注1:主要系收到募集资金增加所致. 注2:主要系应收酒店收入款增加所致. 注3:主要系预付工程款转入在建工程以及结转预付电费所致. 注4:主要系原材料储备减少所致. 注5:主要系中高密度纤维板生产线投入增加所致. 注6:系秸秆板生产线固定资产转入所致. 注:7:主要系借款增加所致. 注8:主要系本期试生产人工成本增加所致. 注9:主要系归还借款所致. 注10:变动原因详见"附注五、23"所述. 注11:变动原因详见"附注五、24"所述. 注12:主要系受宏观调控影响,板材销售收入减少所致. 注13:主要变动原因详见"附注十、3"所述. 注14:主要系归还借款形成利息支出减少以及利息收入减少所致. 注15:主要系固定资产处置损失增加所致. 十三、财务报表的批准 本公司财务报表于 2012 年4月18 日经第七届董事会第十四次会议批准对外公布. 四川国栋建设股份有限公司 公司法定代表人:王春鸣 主管会计工作的公司负责人:万培 公司会计机构负责人:曾莉 二一二年四月十八日 第十一节 备查文件目录 一、 载有公司法定代表人,主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表. 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件. 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 111 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿. 四、 在其他证券市场公布的年度报告. 董事长:王春鸣 四川国栋建设股份有限公司 二O一二年四月二十日 附:财务报表 合并资产负债表 编制单位: 四川国栋建设股份有限公司 编制日期: 2011 年度 单位:人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产: 流动负债: 货币资金 五、1 157,055,847.96 49,387,213.75 短期借款 五、16 566,000,000.00 462,000,000.00 结算备付金 向中央银行借款 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 112 拆出资金 吸收存款及同业存 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 - - 交易性金融负债 应收账款 五、2 5,149,862.77 应付票据 - - - 预付款项 五、4 9,258,311.87 22,840,194.66 应付账款 五、17 41,010,089.08 61,843,988.56 应收保费 预收款项 五、18 16,649,272.27 13,970,919.63 应收分保账款 卖出回购金融资产 应收分保合同准备 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 五、19 2,006,539.30 887,018.40 应收股利 应交税费 五、20 -32,714,785.36 -35,562,523.52 其他应收款 五、3 2,096,128.81 2,702,583.75 应付利息 - - 买入返售金融资产 应付股利 - - 存货 五、5 170,621,710.71 198,513,858.20 其他应付款 五、21 18,629,254.10 17,722,597.91 一年内到期的非流动资 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计 357,011,372.24 278,593,713.13 代理买卖证券款 非流动资产: 代理承销证券款 发放委托贷款及垫 一年内到期的非流动 可供出售金融资产 其他流动负债 - 持有至到期投资 流动负债合计 611,553,369.39 520,862,000.98 长期应收款 非流动负债: 长期股权投资 五、6 2,000,000.00 2,000,000.00 长期借款 五、22 309,900,000.00 805,900,000.00 投资性房地产 五、7 57,520,072.23 59,234,435.23 应付债券 固定资产 五、8 609,190,763.15 801,514,717.20 长期应付款 在建工程 五、9 1,570,049,026.70 1,199,613,170.50 专项应付款 工程物资 五、10 - 1,293,973.83 预计负债 固定资产清理 五、11 149,080,793.43 - 递延所得税负债 五、14 - 生产性生物资产 其他非流动负债 - - 油气资产 非流动负债合计 309,900,000.00 805,900,000.00 无形资产 五、12 251,292,903.00 256,869,817.82 负债合计 921,453,369.39 1,326,762,000.98 开发支出 所有者权益(或股 东权益) 商誉 实收资本 (或股本) 五、23 590,440,000.00 455,520,000.00 长期待摊费用 五、13 - 50,972.90 资本公积 五、24 1,302,072,950.85 607,065,519.84 递延所得税资产 五、14 28,917.66 26,614.2 减:库存股 其他非流动资产 专项储备 非流动资产合计 2,639,162,476.17 2,320,603,701.76 盈余公积 五、25 88,584,056.26 88,112,976.62 一般风险准备 未分配利润 五、26 85,887,775.00 113,996,282.09 外币报表折算差额 归属于母公司所有 者权益合计 2,066,984,782.11 1,264,694,778.55 少数股东权益 7,735,696.91 7,740,635.36 所有者权益合计 2,074,720,479.02 1,272,435,413.91 资产总计 2,996,173,848.41 2,599,197,414.89 负债和所有者权益总 2,996,173,848.41 2,599,197,414.89 公司法定代表人: 王春鸣 主管会计工作负责人:万培 会计机构负责人: 曾莉 合并利润表 编制单位: 四川国栋建设股份有限公司 编制日期: 2011 年度 单位:人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 五、27 317,659,557.50 506,031,066.71 其中:营业收入 506,031,066.71 利息收入 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 113 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 五、27 316,930,730.01 471,327,602.24 其中:营业成本 281,179,335.20 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、28 4,416,426.44 3,421,366.61 销售费用 五、29 4,916,400.51 4,909,486.57 管理费用 五、30 22,928,983.26 32,878,238.90 财务费用 五、31 2,467,770.43 1,483,013.51 资产减值损失 五、32 1,021,814.17 3,436,578.36 加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列) 投资收益(损失以"-"号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益(损失以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 34,703,464.47 加:营业外收入 五、33 4,307,926.00 3,518,858.32 减:营业外支出 五、34 其中:非流动资产处置损失 608,671.89 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 4,398,093.10 38,132,134.57 减:所得税费用 五、35 -1,438,712.63 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 39,570,847.20 归属于母公司所有者的净利润 4,248,972.55 39,753,625.59 少数股东损益 -182,778.39 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.007 0.087 (二)稀释每股收益 0.007 0.087 七、其他综合收益 八、综合收益总额 39,570,847.20 归属于母公司所有者的综合收益总额 4,248,972.55 39,753,625.59 归属于少数股东的综合收益总额 -4,938.45 -182,778.39 公司法定代表人: 王春鸣 主管会计工作负责人:万培 会计机构负责人: 曾莉 合并现金流量表 编制单位: 四川国栋建设股份有限公司 编制年度:2011 年度 单位:人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 361,782,446.21 574,938,448.34 客户存款和同业存放款项净增加额 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 114 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 - 14,377,177.84 收到其他与经营活动有关的现金 五、38 28,999,342.64 9,462,860.83 经营活动现金流入小计 390,781,788.85 598,778,487.01 购买商品、接受劳务支付的现金 260,082,215.26 393,937,059.97 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 23,722,406.00 32,009,824.96 支付的各项税费 7,694,255.93 6,703,627.13 支付其他与经营活动有关的现金 五、38 12,453,788.34 19,530,041.27 经营活动现金流出小计 303,952,665.53 452,180,553.33 经营活动产生的现金流量净额 86,829,123.32 146,597,933.68 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,622,547.12 863,608.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 6,622,547.12 863,608.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 280,805,390.13 290,689,410.64 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 280,805,390.13 290,689,410.64 投资活动产生的现金流量净额 -274,182,843.01 -289,825,802.64 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 814,696,120.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 719,850,000.00 467,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 9,697,774.40 筹资活动现金流入小计 1,534,546,120.00 476,697,774.40 偿还债务支付的现金 1,111,850,000.00 262,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 99,453,020.96 83,729,647.50 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 1,211,303,020.96 345,729,647.50 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 115 筹资活动产生的现金流量净额 323,243,099.04 130,968,126.90 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 8,989.89 -5,900.07 五、现金及现金等价物净增加额 135,898,369.24 -12,265,642.13 加:期初现金及现金等价物余额 12,157,478.72 24,423,120.85 六、期末现金及现金等价物余额 148,055,847.96 12,157,478.72 公司法定代表人: 王春鸣 主管会计工作负责人:万培 会计机构负责人: 曾莉 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 116 合并所有者权益变动表 编制单位: 四川国栋建设股份有限公司 编制年度:2011 年 单位:人民币元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减: 库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 455,520,000.00 607,065,519.84 88,112,976.62 113,996,282.09 7,740,635.36 1,272,435,413.91 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 455,520,000.00 607,065,519.84 113,996,282.09 7,740,635.36 1,272,435,413.91 三、 本期增减变动金额 (减少以"-"号填列) 134,920,000.00 695,007,431.01 471,079.64 -28,108,507.09 -4,938.45 802,285,065.11 (一)净利润 4,248,972.55 -4,938.45 4,244,034.10 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 4,248,972.55 -4,938.45 4,244,034.10 (三)所有者投入和减少资本 134,920,000.00 695,007,431.01 - 829,927,431.01 1.所有者投入资本 134,920,000.00 679,776,120.00 814,696,120.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 - 3.其他 15,231,311.01 15,231,311.01 (四)利润分配 471,079.64 -32,357,479.64 -31,886,400.00 1.提取盈余公积 471,079.64 -471,079.64 - 2.提取一般风险准备 - 3.对所有者(或股东)的分配 -31,886,400.00 -31,886,400.00 4.其他 - (五)所有者权益内部结转 - - - 1.资本公积转增资本(或股本) - - 2.盈余公积转增资本(或股本) - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - (六)专项储备 - 1.本期提取 - 2.本期使用 - (七)其他 四、本期期末余额 590,440,000.00 1,302,072,950.85 - - 88,584,056.26 - 85,887,775.00 - 7,735,696.91 2,074,720,479.02 公司法定代表人: 王春鸣 主管会计工作负责人: 万培 会计机构负责人: 曾莉 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 117 合并所有者权益变动表(上期) 编制单位: 四川国栋建设股份有限公司 编制年度:2011 年 单位:人民币元 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减: 库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 227,760,000.00 772,934,719.84 83,762,067.72 101,369,565.40 7,923,413.75 加:会计政策变更 前期差错更正 - 其他 二、本年年初余额 227,760,000.00 772,934,719.84 83,762,067.72 101,369,565.40 7,923,413.75 三、 本期增减变动金额 (减少以"-"号填列) 227,760,000.00 4,350,908.90 12,626,716.69 78,685,647.20 (一)净利润 39,753,625.59 39,570,847.20 (二)其他综合收益 - 上述(一)和(二)小计 39,753,625.59 39,570,847.20 (三)所有者投入和减少资本 - 61,890,800.00 - - - 61,890,800.00 1.所有者投入资本 - 2.股份支付计入所有者权益的金额 - 3.其他 61,890,800.00 (四)利润分配 4,350,908.90 -27,126,908.90 -22,776,000.00 1.提取盈余公积 4,350,908.90 -4,350,908.90 - 2.提取一般风险准备 - 3.对所有者(或股东)的分配 -22,776,000.00 -22,776,000.00 4.其他 - (五)所有者权益内部结转 227,760,000.00 - - - - 1.资本公积转增资本(或股本) 227,760,000.00 - 2.盈余公积转增资本(或股本) - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - (六)专项储备 - 1.本期提取 - 2.本期使用 - (七)其他 - 四、本期期末余额 455,520,000.00 607,065,519.84 88,112,976.62 113,996,282.09 7,740,635.36 公司法定代表人: 王春鸣 主管会计工作负责人: 万培 会计机构负责人: 曾莉 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度年报全文 118 母公司资产负债表 编制单位: 四川国栋建设股份有限公司 编制日期: 2011 年12 月31 日 单位:人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 项目 附注期末余额 年初余额 流动资产: 流动负债: 货币资金 96,828,444.98 47,937,049.73 短期借款 506,000,000.00 462,000,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 交易性金融负债 应收账款 十一、1 17,904,693.09 5,032,712.27 应付票据 预付款项 6,660,145.01 20,092,401.86 应付账款 30,243,680.31 51,870,686.56 应收保费 预收款项 16,641,342.25 13,962,989.61 应收分保账款 卖出回购金融资产 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 1,973,039.06 856,325.15 应收股利 应交税费 7,811,910.55 -74,480.75 其他应收款 十一、2 398,910,623.91 108,131,666.84 应付利息 买入返售金融资产 应付股利 存货 142,387,413.99 171,379,707.53 其他应付款 99,770,119.27 91,070,888.93 一年内到期的非流动 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计 662,691,320.98 352,573,538.23 代理买卖证券款 非流动资产: 代理承销证券款 发放委托贷款及垫 款 一年内到期的非流动 负债 可供出售金融资产 其他流动负债 持有至到期投资 流动负债合计 662,440,091.44 619,686,409.50 长期应收款 非流动负债: 长期股权投资 十一、3 386,486,700.00 386,486,700.00 长期借款 245,000,000.00 581,000,000.00 投资性房地产 46,870,640.94 48,265,382.02 应付债券 固定资产 471,065,320.67 659,617,470.68 长期应付款 - - 在建工程 1,092,862,423.62 848,691,369.01 专项应付款 工程物资 预计负债 固定资产清理 149,080,793.43 递延所得税负债 - - 生产性生物资产 其他非流动负债 油气资产 非流动负债合计 245,000,000.00 581,000,000.00 无形资产 175,385,727.61 179,302,958.00 负债合计 907,440,091.44 1,200,686,409.50 开发支出 所有者权益(或股东权 益): 商誉 实收资本 (或股本) 590,440,000.00 455,520,000.00 长期待摊费用 资本公积 1,302,072,950.85 607,065,519.84 递延所得税资产 - - 减:库存股 其他非流动资产 专项储备 非流动资产合计 2,321,751,606.27 2,122,363,879.71 盈余公积 88,584,056.26 88,112,976.62 一般风险准备 未分配利润 95,905,828.70 123,552,511.98 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 2,077,002,835.81 1,274,251,008.44 少数股东权益 所有者权益合计 2,077,002,835.81 1,274,251,008.44 资产总计 2,984,442,927.25 2,474,937,417.94 负债和所有者权益 2,984,442,927.25 2,474,937,417.94 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度年报全文 119 公司法定代表人: 王春鸣 主管会计工作负责人:万培 会计机构负责人: 曾莉 母公司利润表 编制单位: 四川国栋建设股份有限公司 编制年度:2011 年度 单位:人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 十一、4 305,587,981.34 497,757,062.21 其中:营业收入 十一、4 305,587,981.34 497,757,062.21 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 十一、4 458,362,294.39 其中:营业成本 十一、4 271,645,719.95 416,502,293.59 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,569,329.65 2,806,010.03 销售费用 4,709,775.97 4,893,697.17 管理费用 22,225,913.43 29,302,099.08 财务费用 2,424,728.24 1,457,324.19 资产减值损失 3,400,870.33 加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列) 投资收益(损失以"-"号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益(损失以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 39,394,767.82 加:营业外收入 2,377,898.55 减:营业外支出 638,610.39 90,188.22 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 4,710,796.36 41,682,478.15 减:所得税费用 - -1,826,610.84 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 4,710,796.36 43,509,088.99 归属于母公司所有者的净利润 4,710,796.36 43,509,088.99 少数股东损益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 4,710,796.36 43,509,088.99 归属于母公司所有者的综合收益总额 4,710,796.36 43,509,088.99 归属于少数股东的综合收益总额 - - 公司法定代表人: 王春鸣 主管会计工作负责人:万培 会计机构负责人: 曾莉 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度年报全文 120 母公司现金流量表 编制单位:四川国栋建设股份有限公司 编制年度:2011 年度 单位:人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 349,593,240.85 566,637,705.91 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 - 13,718,315.65 收到其他与经营活动有关的现金 34,959,951.48 24,592,331.47 经营活动现金流入小计 384,553,192.33 604,948,353.03 购买商品、接受劳务支付的现金 257,350,110.82 372,133,979.11 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 21,181,832.94 30,023,007.76 支付的各项税费 6,955,844.65 5,356,934.65 支付其他与经营活动有关的现金 11,438,638.95 18,812,410.82 经营活动现金流出小计 296,926,427.36 426,326,332.34 经营活动产生的现金流量净额 87,626,764.97 178,622,020.69 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 4,539,964.06 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,539,964.06 - 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现 金160,988,344.50 213,993,330.33 投资支付的现金 - 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度年报全文 121 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 290,124,124.31 投资活动现金流出小计 451,112,468.81 213,993,330.33 投资活动产生的现金流量净额 -446,572,504.75 -213,993,330.33 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 814,696,120.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 629,850,000.00 347,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 9,697,774.40 筹资活动现金流入小计 1,444,546,120.00 356,697,774.40 偿还债务支付的现金 921,850,000.00 262,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 86,638,239.83 71,067,795.00 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,008,488,239.83 333,067,795.00 筹资活动产生的现金流量净额 436,057,880.17 23,629,979.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 8,989.89 -5,900.07 五、现金及现金等价物净增加额 77,121,130.28 -11,747,230.31 加:期初现金及现金等价物余额 10,707,314.70 22,454,545.01 六、期末现金及现金等价物余额 87,828,444.98 10,707,314.70 公司法定代表人: 王春鸣 主管会计工作负责人: 万培 会计机构负责人: 曾莉 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度年报全文 122 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度年报全文 123 母公司所有者权益变动表 编制单位: 四川国栋建设股份有限公司 编制年度:2011 年 单位:人民币元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减: 库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他少数 股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 455,520,000.00 607,065,519.84 88,112,976.62 123,552,511.98 1,274,251,008.44 加:会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 455,520,000.00 607,065,519.84 88,112,976.62 123,552,511.98 1,274,251,008.44 三、 本期增减变动金额 (减少以"-"号填列) 134,920,000.00 695,007,431.01 471,079.64 -27,646,683.28 - 802,751,827.37 (一)净利润 4,710,796.36 4,710,796.36 (二)其他综合收益 - 上述(一)和(二)小计 4,710,796.36 - 4,710,796.36 (三)所有者投入和减少资本 134,920,000.00 695,007,431.01 - 829,927,431.01 1.所有者投入资本 134,920,000.00 679,776,120.00 814,696,120.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 - 3.其他 15,231,311.01 15,231,311.01 (四)利润分配 471,079.64 -32,357,479.64 -31,886,400.00 1.提取盈余公积 471,079.64 -471,079.64 - 2.提取一般风险准备 - 3.对所有者(或股东)的分配 -31,886,400.00 -31,886,400.00 4.其他 - (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) - 2.盈余公积转增资本(或股本) - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - (六)专项储备 - 1.本期提取 - 2.本期使用 - (七)其他 四、本期期末余额 590,440,000.00 1,302,072,950.85 88,584,056.26 95,905,828.70 2,077,002,835.81 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度年报全文 124 公司法定代表人: 王春鸣 主管会计工作负责人: 万培 会计机构负责人: 曾莉 母公司所有者权益变动表(上期数) 编制单位: 四川国栋建设股份有限公司 编制年度:2011 年 单位:人民币元 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减:库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他少数 股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 772,934,719.8 83,762,067.7 107,170,331.8 1,191,627,119.4 加:会计政策变更 - 前期差错更正 - - 其他 - 二、本年年初余额 772,934,719.8 83,762,067.7 107,170,331.8 - 1,191,627,119.4 三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列) -165,869,200. 16,382,180.09 - 82,623,888.99 (一)净利润 43,509,088.99 43,509,088.99 (二)其他综合收益 - 上述(一)和(二)小计 43,509,088.99 - 43,509,088.99 (三)所有者投入和减少资本 - 61,890,800.00 61,890,800.00 1.所有者投入资本 - 2.股份支付计入所有者权益的金额 - 3.其他 61,890,800.00 (四)利润分配 -27,126,908.90 -22,776,000.00 1.提取盈余公积 4,350,908.90 -4,350,908.90 - 2.提取一般风险准备 - 3.对所有者(或股东)的分配 -22,776,000.00 -22,776,000.00 4.其他 - (五)所有者权益内部结转 -227,760,000. 1.资本公积转增资本(或股本) -227,760,000. - 2.盈余公积转增资本(或股本) - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 (六)专项储备 - 1.本期提取 - 2.本期使用 - (七)其他 - 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度年报全文 125 四、本期期末余额 607,065,519.8 88,112,976.6 123,552,511.9 - 1,274,251,008.4 公司法定代表人: 王春鸣 主管会计工作负责人: 万培 会计机构负责人: 曾莉