苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书摘要(修订稿) 上市公司名称 苏州锦富新材料股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 锦富新材 股票代码 300128 交易对方 DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 注册住所 Unit 707,7/F.,South Seas Centre,Tower 2,75 Mody Road, Tsimshatsui, Kowloon 独立财务顾问 签署日期:二〇一四年三月 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 1 声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括本 次重组报告书全文的各部分内容. 重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站:www.szse.cn 网站.备查文件的查阅方式为:投资者可在本报告书刊登后至 本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30,下午 2:00-5:00,于苏州锦富新 材料股份有限公司查阅上述文件(联系地址:苏州工业园区华池街时代广场 24 幢苏州国际金融中心 11 楼;电话:0512-62820000;传真:0512-62820200;联 系人:陈艳) . 本公司董事会及全体董事承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本报告书及其摘要内容的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整. 本次重大资产购买的交易对方 DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 保证其为上市公司本次资产重组所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性, 并保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息及资料的 真实性、准确性和完整性承担法律责任. 本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或 核准. 审批机关对本次重大重组所作的任何决定或意见,均不代表其对本公司股 票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 本次资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次资产 购买引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者在评价公司本次资产重组时, 除本报告内容以及与本报告同时披露的相关文件外, 还应认真地考虑本报告披露 的各项风险因素.投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师、或其他专业顾问. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 2 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易方案为锦富新材通过全资子公司香港赫欧电子有限公司设立 ALL IN(ASIA)HOLDING CO., LIMITED(以下简称"ALL IN" ) ,并以该新设立子 公司作为本次收购主体, 以现金支付方式, 购买 DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED(以下简称"DSA" )持有的帝艾斯光电(苏州)有限公司(以下简称 "苏州帝艾斯"或"标的公司" )97.82%的股权.本次交易完成后,锦富新材间 接持有苏州帝艾斯 97.82%的股权. 二、标的资产的定价 鉴于本次交易前, 标的公司处于持续亏损且净资产为负的状态, 从定性方面, 本次交易价格的确定主要依据: (1)市场竞价; (2)标的公司现有渠道与客户价 值; (3)债务安排对标的公司的价值提升; (4)标的公司所处行业的成长潜力; (5)本次产业链整合对公司的重大战略意义; (6)标的公司现有营收规模;同时,参考了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告. 在以上并购标的公司给上市公司带来协同效应及价值提升的定性基础上, 基 于上市公司管理层对于 LCD 显示行业上下游业务经营的经验积累、对于标的公 司市场地位的把握以及经营亏损原因的充分了解,从定量方面,上市公司对标的 公司的未来经营业绩进行了内部预测, 并采用多种估值方法对标的公司的股权价 值进行测算,并将内部测算结果作为标的资产交易价格确定的最终依据. 根据上市公司内部测算模型,标的公司截至评估基准日的 97.82%股权价值 为4,963.42 万元. 需要说明的是,本次标的公司股权价值测算结果并未经过专业 审计、 评估机构的复核和审验, 仅用于上市公司管理层内部对于标的资产合理定 价的测算(最终交易价格由上市公司股东大会表决通过) ,测算模型中对于标的 公司未来营业收入、 毛利率及期间费用率等关键指标的假设也并不构成标的公司 的盈利预测. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 3 经交易双方协商,由于收购前标的公司处于持续亏损、资不抵债状态,而估 值模型中标的公司盈利能力均以其恢复正常经营状态为前提, 考虑到收购方带来 的管理溢价, 以及收购后公司盈利能力是否如预期恢复存在一定的不确定性,故 本次交易价格较估值模型的结果存在折价.经交易双方协商确定标的公司 97.82%的股权定价为 550 万美元 (以2013 年7月31 日人民币兑美元汇率中间价 6.1788 折算为 3,398.34 万元) . 三、本次交易不构成关联交易 本次交易前, 锦富新材及其全资子公司苏州新硕特光电有限公司合计持有交 易对方 DSA1.7255%的股权,DSA 是上市公司参股公司.根据《企业会计准则》 及《上市规则》对关联方的定义,交易对方 DSA 与锦富新材不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易. 四、本次交易构成重大资产重组 标的公司苏州帝艾斯 2012 年度经审计的营业收入为 11.21 亿元,占上市公 司同期经审计合并财务报告营业收入的比例为 57.10%,根据《重组办法》第十 一条、第十二条和第四十四条的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,经 本公司股东大会审议通过后,需报经中国证监会核准后方可实施. 五、本次交易不会导致公司控制权变化 本次交易前公司实际控制人为富国平先生、杨小蔚女士,本次交易完成后实 际控制人仍为富国平先生、杨小蔚女士,本次交易未导致公司控制权变化. 六、本次交易方案已获中国证监会核准通过 根据中国证监会 《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司重大资产重组的批 复》(证监许可【2014】227 号),本次交易方案获中国证监会核准通过. 七、关于本次重组的有关风险因素特别说明 投资者在评价公司本次交易时,请特别注意以下风险.详细的风险情况请阅 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 4 读本重组报告书"第十三章 风险因素"相关内容. (一)整合风险 目前锦富新材主营业务是提供光电显示薄膜器件产品及整体解决方案, 苏州 帝艾斯主营业务是生产和销售从 18 英寸到 55 英寸的 Monitor 用和液晶电视用 BLU(背光模组)和LCM(液晶模组) .公司作为苏州帝艾斯上游供应商,为其 提供生产模组所需光学膜片、导光板、绝缘胶粘类制品等组件.本次交易前,公 司通过瑞仪光电、 中强光电等客户间接向三星显示供货,熟知三星生态体系内的 质量要求、流程管控、技术规范、管理文化等,同时通过多年来与下游背光模组 厂商的合作,对模组制造的工艺流程、方案设计等具有一定的技术沉淀,为公司 收购完成后的顺利整合奠定良好基础. 本次交易完成后, 本公司将在业务、 管理、 财务等方面对标的公司进行有效整合,提高其经营管理水平,优化业务流程,充 分发挥与标的公司的协同效应. 但是,鉴于上述整合方案尚需公司进一步研究和论证,整合方案实施所需时 间较长,公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性.如 整合方案不能达到预期效果甚至整合失败,标的公司的盈利能力可能无法提升, 甚至出现继续亏损的可能,进而影响本公司盈利能力. (二)商誉减值风险 根据本次交易标的资产的评估值和交易双方约定的交易价格, 本次交易完成 后,锦富新材合并资产负债表中将形成较大金额的商誉,预计为 20,959.99 万元 (假设过渡期内标的公司经营业绩维持盈亏平衡) .根据《企业会计准则》规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每一会计年度终了时的资产负债 表日进行减值测试,对苏州帝艾斯预计未来现金流量进行折现测算可收回金额, 并与账面价值进行比较以确定是否需要计提资产减值损失. 公司目前已根据标的 公司现有亏损状况制定了相应的重组整合计划, 上市公司管理层预计标的公司很 有可能在过渡期内实现单月扭亏为盈, 从而将本次交易形成的商誉对上市公司未 来业绩的影响降到最低程度.但是,如若苏州帝艾斯经营状况短期内不见好转, 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 5 商誉将面临计提资产减值的风险,甚至苏州帝艾斯未来持续经营困难,商誉将面 临全部冲销的风险,从而对锦富新材的损益情况造成重大不利影响. (三)综合毛利率下降风险 目前,国内 LCD 显示行业中下游产业链上的厂商数量众多,尤其是诸多规 模较小及设备水平、技术能力、抗风险能力相对较差的企业,为获得一定市场份 额而采取低价竞争策略,竞争日益激烈.同时,标的公司所处产业链的最下游是 消费电子类行业,以液晶电视、智能手机、笔记本电脑为代表的各类电子产品更 新快、生命周期短、行业竞争激烈,主要终端厂商为抢占更多的市场份额,主动 式的"降价促销"成为其主要竞争策略之一.为保持适度的利润空间,终端厂商 把降价的压力部分转嫁给液晶模组和背光模组生产厂商, 进而传导至光电显示薄 膜器件生产商,对本公司及标的公司产品销售价格均形成压力. 另一方面,LCD 显示产业链参与各方盈利能力呈现典型的"微笑曲线" ,行 业越往上游,所涉及的研发技术、Know-How 及相关专利越多,技术资源基本 上悉数掌握在国际大厂,毛利率越高;产业链往下至各终端厂商,通过自有销售 网络并凸显品牌优势、提高附加价值,相关企业依旧得以享有相对高毛利;而处 于产业链中端的模组制造则以加工组装为主,能够获得的附加值往往较低.苏州 帝艾斯最近三年毛利率及净利率水平显著低于本公司,在本次整合完成后,将对 公司综合毛利率产生不利影响. 图:LCD 显示产业各环节毛利率"微笑曲线" 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 6 资料来源:市场公开资料 (四)财务安全性风险 截至 2013 年7月31 日,标的公司经审计负债总额为 5.16 亿元,所有者权 益为-2.20 亿元;截至 2013 年9月30 日,上市公司未经审计负债总额为 4.45 亿元,所有者权益为 13.88 亿元,本次交易完成后,上市公司资产负债率(合并后) 将出现一定幅度的上升. 根据上市公司现场调查,标的公司持续亏损的主要原因 在于因内部管理缺位导致的成本费用控制出现偏差.本次交易完成后,上市公司 将协助标的公司加强其经营管理水平,并通过全方位整合提升标的公司盈利能 力, 预期标的公司盈利能力将逐步回复至行业平均水平,并很有可能在过渡期内 实现单月扭亏为盈. 对于标的公司现有债务情况, 标的公司已与各主要债权人就债务偿付安排达 成一致,标的公司将通过银行支持(维持现有授信额度) 、营运资金占用(客户 账期为 15 天,供应商账期为 90 天) 、债务展期等方式自行偿付.在标的公司经 营稳定并获利前,上市公司不对标的公司及 ALL IN 进行包括直接借款,提供贷 款抵押、 担保等方式在内的额外融资支持,并建立必要的防火墙保障上市公司股 东权益,严格控制投资风险.虽然上市公司仅以新设子公司 ALL IN 持有苏州帝 艾斯 97.82%的股权为限承担相应的债务风险,但若交易完成后标的公司经营持 续恶化, 无法按照合同约定或双方达成的债务安排履行还款义务,仍可能会对上 市公司财务安全性产生不利影响. (五)经营业绩下降风险 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年1-9 月,上市公司归属于母公司 所有者的净利润为 8,295.51 万元、10,013.00 万元、14,415.20 万元、5,606.71 万元,同比增速为 58.52%、20.70%、43.96%、-49.40%.受下游行业增速放缓及行 业内竞争加剧的影响,上市公司 2013 年1-9 月营业收入增速放缓,综合毛利率 持续下降,净利润出现同比下滑. 鉴于此,公司一方面将实施行业上、下游的资源整合,采取提高生产自动化 水平、 规模采购、 快速响应、 高良率的质量控制及跟踪下游产品生命周期等措施, 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 7 力求保持公司产品毛利率的相对稳定;另一方面,公司在进一步强化传统背光模 组领域竞争优势的同时, 积极培育及拓展非背光模组领域业务,形成公司新的利 润点. 本次重组正是公司对其传统背光模组领域竞争优势的进一步加强,通过向 产业链下游延伸, 提升与客户的合作紧密度,发挥协同效应并最终提高自身的盈 利能力.但是,目前标的公司经营持续亏损,如若上市公司通过整合仍未能实现 标的公司扭亏为盈、经营状况进一步恶化,公司新业务开拓未见起色、毛利率进 一步下滑,上市公司存在经营业绩下降的风险. (六)标的公司大客户依赖风险 苏州帝艾斯是国内领先的中大尺寸背光模组(BLU)及液晶模组(LCM) 生产及销售商,作为三星显示的指定配套供应商,标的公司自成立以来,销售收 入主要来自单一最终客户三星显示.目前,标的公司与三星显示之间并未签署长 期约束性供应协议,能否成功供货取决于三星显示的认定.根据标的公司、DSA 与三星显示签订的《基本交易合同》 ,三星显示向标的公司采购 BLU,并向 DSA 采购 LCM 产品,其中 LCM 由标的公司进行加工,合同期限均为一年,合同到 期后自动展期一年,合同中并未对采购数量、采购金额进行约定. 根据行业惯例,模组制造商需要获得客户对其供应商资格认证(Vendor code) ,然后客户综合考虑产品报价、产能情况及产品质量等因素后下单.标的 公司已经取得三星 Vendor code,并是其液晶显示器及液晶电视模组的主要供应 商,根据标的公司结合市场信息的内部统计数据,2012 年标的公司对苏州三星 模组年出货量占其大尺寸面板模组年采购量的 30%以上, 在三星显示供应链体系 中占据重要地位. 一方面, 目前三星显示液晶显示器及液晶电视的模组主要由中强光电、标的 公司等企业提供, 三星显示模组订单的合理分配有利于保证供货稳定并维持其上 游供应商的平衡;另一方面,三星体系内供应商认证(Vendor code)流程复杂, 要求严苛, 一般需要一年以上时间(根据上市公司自身获取三星认证情况判断) , 新进入者短期内难于获得三星合格认证.可以预期,公司收购完成后,标的公司 经营情况将逐渐好转,能持续获得三星方面的产品订单并保持较高市场份额. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 8 在本次交易完成后, 上市公司将和标的公司充分发挥协同效应,共同为客户 提供更全面、 更及时的全产业链配套服务,有利于巩固客户与公司间的紧密合作 关系;另一方面,上市公司与标的公司将利用各自的客户资源实现交叉销售,增 加客户数量,分散客户集中风险.但是,目前标的公司对三星显示仍存在严重依 赖, 一旦该客户进行显示技术及发展战略的全面转型,来自该客户的订单数量将 出现下滑,对本次交易完成后的上市公司未来整体盈利能力产生较大不利影响. (七)标的公司经营业绩风险 本次交易前,标的公司处于持续亏损状态,2012 年度亏损 1.79 亿元,2013 年1-7 月亏损 1.13 亿元; 截至 2013 年7月31 日, 标的公司经审计负债总额高达 5.16 亿元,净资产为-2.20 亿元.标的公司所处模组制造行业位于液晶显示产业 链中间环节, 面对上游原材料、 元器件供应商及下游品牌终端商, 议价能力不高, 毛利率水平偏低,模组厂商的的核心竞争力主要体现为制程改善、组装效率、组 装良率与成本费用控制能力. 标的公司作为三星显示近十年的配套生产商,其在产品覆盖、供应链体系、 技术研发以及设备先进性等方面均处于行业领先水平.根据上市公司前期调查, 标的公司出现亏损的主要原因系:原实际控制人 DSK 投资失误致使集团财务状 况恶化,进而对集团订单及供应链稳定产生不利影响;同时,DSK 债务重组安 排导致标的公司现控股股东 DSA 控制权分散,标的公司管理出现缺位,股东频 繁变更造成员工缺乏积极性, 产品不良率偏高导致公司盈利能力下降等.上述原 因致使标的公司业务无法全面开展, 并在财务报表中反映为成本费用的控制出现 偏差. 鉴于此,上市公司在完成本次交易后,将针对标的公司现有状况,制定切实 可行的整合方案,一方面,进一步加强管理,通过核心管理人员的调配及内部控 制制度的建立;另一方面,以提升良率为目标,将进一步改进和完善质控措施作 为工作重点, 确保标的公司各项成本费用得到有效控制,力争在过渡期内实现标 的公司单月盈利. 但标的公司仍然面临因行业竞争加剧、终端厂商扩大内部配套 模组生产能力、 上市公司整合措施未得到有效执行等因素导致标的公司继续亏损 的风险. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 9 (八)标的公司资产抵押风险 截止 2013 年7月31 日,标的公司经审计固定资产账面价值为 25,711.88 万元,主要包括生产用机械设备、厂房及办公设备;标的公司经审计无形资产账面 价值为 653.35 万元,主要为土地使用权及办公用软件.根据标的公司与中国工 商银行苏州工业园区支行签订的《最高额抵押合同》 ,标的公司以其房产(苏房 权证园区字第 00373543 号)及该房产所坐落土地使用权(苏工园国用 2004 第0413 号)作为额度借款担保,抵押资产账面价值为 11,041.02 万元. 目前标的公司对工商银行的借款处于正常偿付状态,如若交易完成后,标的 公司无法按照合同约定履行还款义务,标的公司存在资产被强行处置的风险,将 对上市公司本次重组事项产生重大不利影响. 八、本次交易未编制标的公司盈利预测报告 由于管理不善,目前苏州帝艾斯处于持续亏损状态,如保持目前经营状况, 标的公司经营业绩仍将不容乐观.上市公司在完成本次交易后,将会对标的公司 在经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行重大调整和改变, 但由于上市公司目前无法对上述事项的调整力度及调整后的效果予以准确预测, 导致无法对标的公司调整后的企业经营成果予以准确的数字量化, 所以本次交易 未编制标的公司的盈利预测报告,特别提请投资者注意风险. 九、关于公司控股股东所持股份解除限售的提示 经中国证监会证监许可[2010]1237 号 《关于核准苏州锦富新材料股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,公司于 2010 年9月20 日向社会首次公开发行股票,发行股份 2500 万股,并于 2010 年10 月13 日 在深圳证券交易所创业板上市. 本公司控股股东上海锦富投资管理有限公司、实际控制人富国平夫妇均承 诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本 承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 10 截至 2013 年9月30 日,公司总股本为 408,920,000 股,其中控股股东上海 锦富投资管理有限公司持有 211,500,000 股,占公司总股本的比例为 51.72%.根据《公司法》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定和 控股股东的相关承诺,至2013 年10 月13 日,控股股东所持有的 211,500,000 股 有限售条件股份,可以全部解禁并上市流通,截至本报告签署之日,控股股东所 持有的股份,已全部解禁并上市流通. 十、标的资产过渡期损益的安排 根据公司与交易对方DSA于2013年9月3日签署的 《股权收购之框架协议》 , 自框架协议生效之日起, 公司将协助苏州帝艾斯在过渡期之内进行生产制造、人 事管理、成本控制等各方面的改善,公司目前已组建经营团队,将对苏州帝艾斯 业务经营过程中的重大事项进行有效监管.因此,公司将于 2013 年9月起正式 参与苏州帝艾斯的管理,基于上述框架协议约定,DSA 认为过渡期内公司应当 承担对标的资产的监管责任,标的公司的经营业绩应由上市公司承担. 同时,根据公司对苏州帝艾斯经营业绩的估算,其亏损幅度已收窄,并很有 可能在过渡期内扭亏为盈, 为迅速达成该项交易,公司在商业谈判中就该条款与 交易对方 DSA 达成如下约定: "标的公司在评估基准日(不含当日)至实际交割日(含实际交割日当日) 期间产生的盈利归锦富新材享有,标的公司在 2013 年9月1日前产生的亏损由 交易对方 DSA 承担,自2013 年9月1日起产生的亏损由锦富新材承担.标的资 产的责任和风险自实际交割日起发生转移. " 公司认为协议中对于过渡期内损益的归属是合理且可接受的, 不存在严重损 害上市公司股东利益的情况. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 11 目录声明 1 重大事项提示 2 一、本次交易方案概述.2 二、标的资产的定价.2 三、本次交易不构成关联交易.3 四、本次交易构成重大资产重组.3 五、本次交易不会导致公司控制权变化.3 六、本次交易方案已获中国证监会核准通过.3 七、关于本次重组的有关风险因素特别说明.3 八、本次交易未编制标的公司盈利预测报告.9 九、关于公司控股股东所持股份解除限售的提示.9 十、标的资产过渡期损益的安排.10 目录11 释义13 第一章 本次交易概述 16 一、本次交易基本情况.16 二、本次交易的背景与目的.16 三、本次交易对方、交易标的及定价.27 四、本次交易不构成关联交易.28 五、本次交易构成重大资产重组.28 六、本次交易不会导致公司控制权变化.29 七、本次交易的决策过程和批准程序.29 第二章 上市公司基本情况.31 一、上市公司基本信息.31 二、上市公司设立及股本变动情况.31 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况.33 四、上市公司控股股东及实际控制人情况.33 五、上市公司主营业务情况.34 六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标.35 七、本次交易实施主体.36 第三章 交易对方基本情况.38 一、本次交易对方基本情况.38 二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况.47 三、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况.47 第四章 交易标的基本情况.48 一、苏州帝艾斯基本情况.48 二、苏州帝艾斯历史沿革.48 三、苏州帝艾斯的产权和控制关系.53 四、主要资产、负债及对外担保情况.54 五、苏州帝艾斯最近两年及一期的主要财务数据和经营状况分析.61 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 12 六、交易标的其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情.78 况79 七、苏州帝艾斯主营业务情况.79 八、交易标的评估情况.91 九、交易标的出资及合法存续情况.105 十、交易标的最新经营情况.105 第五章 本次交易合同的主要内容.109 一、合同主体、签订时间.109 二、交易价格.109 三、支付方式.109 四、资产交付及过户的时间安排.109 五、交易标的评估基准日至交割日期间损益的归属.109 六、合同的生效条件和生效时间.110 七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件.110 八、违约责任条款.111 第六章 财务会计信息 112 一、资产负债表.112 二、利润表.113 三、现金流量表.114 第七章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.116 一、独立董事意见.116 二、法律顾问意见.117 三、独立财务顾问意见.118 第八章 相关中介机构 120 一、独立财务顾问.120 二、法律顾问.120 三、财务审计机构.120 四、资产评估机构.120 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 13 释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、 本公司、 上市公司、 锦富新材 指 苏州锦富新材料股份有限公司 锦富投资 指 上海锦富投资管理有限公司,上市公司控股股东 ALL IN 指ALL IN (ASIA)HOLDING CO., LIMITED,本次 收购主体,上市公司新设子公司 标的公司、苏州帝艾斯、 DS 指 帝艾斯光电(苏州)有限公司 标的资产 指 帝艾斯光电(苏州)有限公司 97.82%的股权 交易对方、DSA、DS 亚 洲控股有限公司 指DS Asia Holdings Company Limited DSK 指 株式会社 DS、DS CO.,LTD 三星、三星显示、韩国三 星指三星显示株式会社 苏州三星 指 苏州三星显示有限公司 瑞仪光电 指 瑞仪光电有限公司 中强光电 指 中强光电股份有限公司 大亿科技 指 大亿科技股份有限公司 友达 指 友达光电股份有限公司 奇美 指 奇美电子股份有限公司 中华映管 指 中华映管股份有限公司 京东方 指 京东方科技集团股份有限公司 龙腾光电 指 昆山龙腾光电有限公司 深天马 指 深圳市天马微电子股份有限公司 创维 指 创维集团有限公司 康佳 指 康佳集团股份有限公司 光电显示薄膜器件 指 按产品特性归类,分为光学膜片、胶粘类制品、绝 缘类制品,是背光模组(BLU)和液晶模组(LCM) 的主要配套部件 平板显示 指 显示屏对角线的长度与整机厚度之比大于 4: 1 的显 示器件,包括液晶显示、等离子体显示、电子发光 显示、真空荧光显示、平板型阴极射线管和发光二 极管等 LCD 指Liquid Crystal Display 的缩写,液晶显示技术或液 晶显示器,为平板显示器的一种 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 14 CRT 指Cathode Ray Tube 的缩写,阴极射线管显示技术 TFT-LCD 指Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display 的缩写, 薄膜晶体管液晶显示技术或者显示器 LCM 指Liquid Crystal Module 的缩写,液晶模组 BLU 指Back Light Unit 的缩写,背光模组 CCFL 指Cold Cathode Fluorescent Lamp 的缩写,冷阴极萤光 灯管 LED 指Light-Emitting Diode 的缩写,发光二极管 液晶电视 指 应用液晶显示技术或液晶显示器的电视统称,因发 光源的不同分为 CCFL 灯管液晶电视与 LED 灯管液 晶电视,二者均建立在 TFT-LCD 技术基础之上 智能电视 指 智能电视,是具有全开放式平台,搭载了操作系统, 可自行安装和卸载各类应用软件,持续对功能进行 扩充和升级的新型液晶电视 Monitor 指 液晶显示器 OLED 指OLED,即有机发光二极管(Organic Light-Emitting Diode ) , 又称为有机电激光显示(Organic Electroluminesence Display, OELD) Open Cell 指 液晶显示行业内的一种商业模式,液晶面板生产商 仅提供液晶面板、滤色镜及偏光板等组装而成的半 成品,由电视厂商等终端产品生产商在前述半成品 上进行背光模组、电路板、驱动 IC 等的组装 MIB 指Moudle In Backlight,一种新的商业模式,在笔记本 电脑的生产组装工序中,背光模组厂家不仅要完成 LCM 工序,还要完成笔记本电脑背壳的组装工作, 简化加工工序,降低生产成本 背光源 指 液晶显示模组组件,主要为液晶显示器提供光源 液晶驱动 IC、集成电路 指 指用于驱动液晶显示器的集成电路 最近三年及一期 指2010 年、2011 年、2012 年、2013 年1-9 月 最近两年及一期、 报告期 指2011 年、2012 年、2013 年1-7 月 本次交易、本次重组 指 锦富新材拟通过全资子公司香港赫欧电子有限公司 设立 ALL IN (ASIA) HOLDING CO., LIMITED,由ALL IN (ASIA) HOLDING CO., LIMITED 现金支付向 DS 亚 洲控股有限公司购买苏州帝艾斯 97.82%的股权 评估基准日 指2013 年7月31 日 《股权收购协议》 指 《关于收购帝艾斯光电(苏州)有限公司股权之股 权收购协议》 《交易报告书》 、本报告 书指《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告 书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 15 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 (中国证监会[2008]第14 号) 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证监会 [2011]第73 号) 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 国浩 指 国浩律师(上海)事务所 天衡 指 天衡会计师事务所有限公司 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 16 第一章 本次交易概述 一、本次交易基本情况 本次重组的整体交易方案为: 上市公司锦富新材通过全资子公司香港赫欧电 子有限公司设立 ALL IN,并以该新设立子公司作为本次收购主体,以现金支付 方式,购买 DSA 持有的苏州帝艾斯 97.82%的股权. 本次交易完成后,锦富新材间接持有苏州帝艾斯 97.82%的股权. 二、本次交易的背景与目的 (一)本次交易背景 1、LCD显示行业持续增长 (1)行业景气向好 公司所处 LCD 显示行业具有其独特的周期性,可基本概括为:每当研发创 新、面板主流尺寸更替时,通常会出现需求增加、供给紧俏、价格上扬的状态, 市场情绪随之乐观,导致厂商投资增加甚至过度投资;待景气出现反转下滑,产 能过剩的窘境随即出现,于是产品价格下跌,厂商被迫减少或停止投资,直到景 气降到谷底.再经过一段时间的调整,市场需求再度复苏,直到供给无法满足需 求之际,产品价格重新上扬,厂商又开始进行新世代产线投资,如此便构成一个 完整的行业周期. 根据对 TFT-LCD 大型化元年 1990 年以来行业发展情况的统计,LCD 显示 行业大致经历了 7 个周期(如下图所示) .从供给端来看,国内液晶显示行业投 资高峰已过,产能扩张速度开始放缓.从需求端来看,全球大尺寸面板需求增长 将主要来自国内,我国液晶电视较大的替代空间、增长速度、政府补贴以及关税 调整带来的本地生产化优势都将使全球大尺寸面板产业重心向中国大陆转移; 而 另一方面,在显示器、智能手机、平板电脑的推动下,中小尺寸的需求仍持续上 升.可以预期,国内 LCD 显示行业需求稳定复苏,供需结构开始好转,未来几 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 17 年将是 LCD 显示行业周期性向好的上升阶段. 资料来源:市场公开信息 (2)液晶显示行业下游需求旺盛 1)大尺寸面板应用领域市场巨大 液晶电视用面板约占到面板需求的 65%, 面板需求的增长主要靠液晶电视拉 动.我国在 2009 年成为全球最大的电视市场,并在 2011 年成为全球最大的液晶 电视市场,全年液晶电视销量约 4,500 万台,全球市占率高达 22%,超越北美 (18%) 、西欧(17%)位居首位.LED 电视、智能电视、3D 电视等液晶新品的 持续涌现将掀起一波又一波的全民换机潮, 尤其是智能电视作为电视行业的重大 革新, 预计在未来几年时间内呈现高速增长态势,这将有力刺激大尺寸液晶面板 的行业需求,大尺寸背光模组及光电显示薄膜器件供应商将直接受益. A、智能化的到来,电视重回家庭娱乐中心的趋势已然兴起 传统电视内容的枯燥乏味使得彩电逐步失去家庭娱乐中心的地位, 年轻人越 来越多的以电脑作为家庭娱乐中心,电视开机率呈下降态势,同时导致彩电更新 速度放慢,年销量长期停留在 4,000 万台的水平.作为具有划时代意义的电子产 品,智能电视集电视转播、视频播放、网页浏览、游戏音乐等娱乐休闲功能于一 身,消费者在欣赏普通电视内容的同时,可自行安装和卸载各类应用软件,并可 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 18 持续对功能进行扩充和升级. 以智能电视为中心的家庭娱乐领域将是未来最有发 展潜力的方向之一,随着宽带条件的不断改善和市场的日益成熟,智能电视领域 将迎来爆发式增长. 截至 2012 年末,中国有 3.7 亿台 CRT 电视,1.8 亿台平板电视存量,2010 年上述两种彩电的保有量占比高达 35%.根据工信部联合发改委等部门下发的 《关于普及地面数字电视接收机的实施意见》 ,其明确要求 2015 年起,境内销售 的所有电视机都应具备地面数字电视接收功能,电视更新潜力巨大.作为消费电 子,一旦更新需求被激发,更新潮将不可避免,智能电视的出现则成为本轮更新 潮的最佳催化剂. 全球智能手机的兴起带动手机销量的增长可以作为智能电视兴 起带动电视销量的借鉴. 目前, 国内智能电视一体机从概念崛起至今仅有两年左右时间,电视品牌厂 商是主要推动力.随着技术研发的创新、生产成本的下降以及产业链的成熟,预 计智能电视市场未来 4 年将快速普及. 据拓墣产业研究所数据统计, 预计至 2015 年,全球智能电视出货量将超过 15,349 万台,智能电视渗透率将达 54.6%, 2010-2014 年,全球智能电视销量的年复合增长率可达 105%. B、电视创新持续加速 目前, 电视产品创新呈现内容创新和硬件创新齐头并进的趋势,具体包括电 视智能化、3D、超高清.消费电子依靠丰富的产品创新维持市场活力,在创新 加速时期往往孕育阶段性成长机会,在创新停滞时期往往陷入调整.目前,电视 行业呈现创新加速的趋势,阶段性成长机会已显现. 图:电视创新加速 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 19 2)中小尺寸面板应用领域景气度持续向好 受智能手机、平板电脑等新兴终端需求刺激,中小尺寸面板市场景气度持续 向好. 而高分辨率、 广视角等高附加值产品,更是带动中小尺寸面板市场在 2011 年整体出货量小幅增长的情况下,实现了产值的 35%左右的增长,根据 Displaysearch 研究指出,未来几年中小尺寸面板市场产值复合增速达到 9%. 图:2006-2018 年中小尺寸市场出货量与产值分析 数据来源:DisplaySearch (3)模组生产商受益于新的商业模式 2011 年出现的 Open-cell 和Hinge-Up 商业模式为背光模组及液晶模组生产 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 20 商创造了新机遇, 模组制造商的订单稳定性将大为提升, 营收规模将进一步扩大. 所谓 Open-cell 即由外资厂于境外制作面板制程,然后运往国内与背光模组 组装成液晶面板.自面板产业出现 OpenCell 模式开始,市场涌现出对国内 BLU 的需求.目前,全球四大 TV 面板供货商(三星、LG、友达、奇美)均与国内 TV 厂紧密合作,将面板发至各自配套 BLU 生产商进行 LCM 组装或直接发往电 视厂商自建、合建 BLU 厂商,由电视厂商自身组装完成"一条龙"垂直整合生 产. 面板企业、 电视整机企业自建的 BLU 厂商或专业配套的 BLU 厂商将在该模 式下受益,订单的稳定性将大为提升. 所谓 Hinge-up,就是在生产过程中,笔记本 A 面以及面板、背光模组放在 一个厂进行组装.也就是说,由背光模组厂主导光学设计和组装的高度整合,将Open Cell 面板直接集成背光模组于笔记本电脑的 A 件, 来节省背板、 面板外框, 并达到轻薄化及节省成本的目的.所以,Ultrabook 的流行势必会催生笔记本行 业对 hinge up 组装模式的需求.在这样的商业模式下,现有的笔记本 ODM 厂商 将不参与 LCM 与A、B 外壳组装,而是直接由背光模组或液晶模组企业负责整 体组装,这有利于模组生产商营收规模的进一步扩大. 图:笔记本电脑 hinge up 模式示意图 2、产业并购是公司战略发展的需要 公司从事的专业领域为光电显示薄膜器件的生产,主要产品为光学膜片、导 光板以及包括胶粘类制品、 绝缘类制品在内的光电显示用胶带等各类光电显示薄 膜器件,主要应用于液晶显示背光模组和液晶模组中.在公司所处 LCD 显示行 业产业链中, 上游为光电显示元器件生产企业及其材料供应商, 中游为液晶显示 背光模组和液晶模组厂商, 下游为各类终端产品生产厂商,公司所处行业产业链 情况如下图所示: 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 21 图:LCD 显示产业链上中下游关联图 资料来源:市场公开资料 为了更好地推进锦富新材的长期发展战略, 公司将采取内生式成长与外延式 发展的双重举措实现向战略目标的迈进. 公司内生式成长战略主要是通过提高公 司管理能力、 管理效率、 业务水平, 不断提高现有业务人员素质、 公司管理水平、 提升公司竞争力的方式实现. 公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务 优势和竞争实力,并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现. (1)产业链整合是行业未来发展趋势 随着近几年来 LCD 显示行业的不断成熟,行业内竞争日趋激烈,产业链各 环节上下延伸趋势明显,主要表现在:1)面板以及电视整机企业向上游模组领 域渗透,以维持模组供应的稳定性;2)模组制造商向上游光电显示元器件领域 渗透,利用规模效应节省成本.可见,模组制造作为衔接面板制造上下游的中间 环节,不论是对下游面板制造商、还是对上游元器件供应商,是否拥有稳定的、 可持续的背光模组以及液晶模组客户都至关重要, 围绕模组厂商进行的产业链整 合是行业未来重要的发展趋势. (2)公司迫切需要整合上下游资源,增加新的盈利增长点 公司所处产业链环节难以直接与终端品牌制造商建立联系, 导致目前公司在 产业链中话语权相对较弱,议价能力不高.同时,国内目前从事光电显示薄膜器 件生产的厂商数量众多,尤其是诸多规模较小及设备水平、技术能力、抗风险能 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 22 力相对较差的企业,为获得一定市场份额而采取低价竞争策略,竞争日益激烈. 此外, 现有背光模组及液晶模组生产厂商逐步加大了自身光学膜片、导光板等加 工企业的培养力度,这也加剧了光电显示元器件行业内的竞争状况. 在这一行业背景下,公司以平台型公司为战略目标,积极扩充完善产品线, 寻求上下游整合的机会, 缩短中间环节,向产业链两端高毛利的基础材料和终端 应用产品靠近.公司对 OCA 胶、石墨散热片等领域的投资正是其对产业链上游 (基础材料)的延伸,同时,公司一直在寻找进军下游产业链(模组领域)的机 会,为公司不断发展壮大寻求新的突破口. (3)标的资产购买是公司产业布局和前期储备下出现的重要机遇,契合公 司转型的战略需要 基于公司的产业布局和发展战略,公司一直在规划产业链的延伸与一体化, 向上下游多向发展,下游其中一个重要的发展方向就是背光模组及液晶模组领 域. 由于国际大型液晶面板终端厂商对于背光模组及液晶模组供应商的资质认证 存在较高的壁垒,且该领域厂商已经形成较为稳定的竞争态势;同时,自建背光 模组厂商存在初期投入资金大、建设时间长、获取客户认证时间长、运输半径难 以最优化等系列问题,新建成本极高,公司一直在论证阶段,尚未寻找到较好的 突破口. 苏州帝艾斯拥有三星显示这一优质客户以及先进的生产技术,但由于管 理不善、财务状况不佳,面临经营困境.公司敏锐地意识到这是进军下游产业链 的重要机遇, 希望通过苏州帝艾斯成为公司向下游产业链进军的突破口,完成公 司平台化转型的重要一步. 1)公司在背光模组领域已储备了一定的技术、工艺及团队 公司作为背光模组领域的重要供应商,长期与背光模组厂商合作,对于背光 模组的产品技术及工艺流程有充分的了解,同时,公司也与三星等终端企业保持 了多年的合作关系,对于终端企业的产品及设计要求有较好的掌握.从2012 年 下半年开始, 公司在论证如何进入背光模组行业时,已逐步储备了相关的技术及 管理人才,为顺利接手苏州帝艾斯,提升整合业务奠定了良好的基础. 2)苏州帝艾斯拥有优质的条件,但因管理问题未充分利用而面临困境 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 23 苏州帝艾斯是三星显示在液晶显示器及电视领域的主要模组供应商, 三星作 为国际知名的消费电子厂商, 对于产品品质的要求及对供应商的资质认定相当苛 刻,苏州帝艾斯作为三星供应商名录中的一员,在产品品质、技术研发方面处于 先进水平;同时,三星给予其 15 天应收账款结算账期,而其对供应商的结算账 期为 60 天(2013 年7月1日起账期延长为月结 90 天) ,资金周转具备优良的条 件. 但是, 由于近年来苏州帝艾斯在内部经营管理方面出现了较大问题,导致公 司盈利能力大幅低于行业平均水平. 基于上述背景, 在公司酝酿进入背光模组行业的同时,苏州帝艾斯这一标的 资产的出现契合了公司的需求, 作为同处三星供应链的公司,锦富新材对其供应 链的品质管理、流程等较为熟悉,接手后能够迅速整合双方的资源,同时能够将 自身丰富的生产管理经验应用于苏州帝艾斯,充分利用其拥有的优质资源,实现 上市公司与标的公司的协同发展. 3、产业并购符合国家政策法规 利用资本市场开展产业并购, 促进行业整合和产业升级, 符合我国政策法规. 2010 年8月28 日,国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》 ,特别提出 支持企业利用资本市场开展兼并重组.鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创 新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重 组效率.国家"十二五规划纲要"也明确提出引导企业兼并重组,推动优势企业 实施强强联合、跨地区兼并重组,提高产业集中度. 另一方面,电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业,是 加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础, 是保障 国防建设和国家信息安全的重要基石. 《电子信息制造业"十二五"发展规划》 中的发展重点提到: "推动企业做大做强,构建合理分工体系,加大企业技术改 造力度,建立健全企业技术改造长效机制,提升企业效率效益.鼓励和引导企业 兼并重组,支持龙头骨干企业开展并购.大力推动产业链整合,提高产业链管理 及运作水平,强化产业链整体竞争力.以资本为纽带推进资源整合及产业融合, 加快发展和形成一批掌握关键核心技术、创新能力突出、品牌知名度高、国际竞 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 24 争力强的跨国大公司.本次产业并购符合相关产业政策. (二)本次交易的目的 1、延伸公司核心竞争力,逐步向平台型公司战略转型 本次交易中, 上市公司将通过新设子公司以现金购买资产的方式收购苏州帝 艾斯 97.82%的股权.目前,标的公司作为三星显示液晶显示器及液晶电视模组 主要供应商, 具有显著的客户及规模优势. 借助本次重组, 有助于公司实施以 "光 电元器件+BLU+LCM"产业链整合为新核心竞争力的战略规划,进一步向产业 链下游延伸拓展,逐步向平台型公司转型. (1)通过业务多元化、产业链整合实现上市公司跨越式发展 公司传统产品为光学膜片、粘胶和绝缘等光电显示薄膜器件,2010-2012 年 净利润增速分别为 60%、18%和40%,始终保持高速增长状态.为实现上市公司 经营业绩的持续增长,公司以深耕原有业务为基础,寻求业务多元化,积极扩充 产品线,如OCA 胶、导光板、FPC 和石墨散热片等;同时,通过多年来行业内 持续不断的技术积累、人员储备,上市公司随时准备把握行业机会,推进产业链 整合进程.通过本次收购,公司将进一步将产品线延伸至模组制造领域,可为面 板厂商及整机终端商提供覆盖从上游原材料到中游模组加工的一站式服务. 随着 公司在液晶显示行业各环节的全面布局,公司将逐渐转型为功能器件平台型公 司, 下游客户将更加倾向于到公司集中采购,同时公司能够进一步集中采购原材 料,降低成本. (2)发挥整合协同效应,实现"1+1>2" 目前,上市公司主要向标的公司销售胶带类制品、绝缘类制品、导光板等原 材料,其中导光板在背光模组成本构成的占比约 17%.2012 年上市公司对标的 公司的销售额为 2,459.60 万元,同期标的公司对外原材料采购金额为 83,220.10 万元,占比仅为 2.96%.本次交易完成后,标的公司将作为上市公司配套下游厂 商, 加大对上市公司相关产品的采购, 带动上市公司现有产能的消化吸收. 同时, 通过标的公司与上市公司共享客户资源与通道, 为标的公司导入国内面板及整机 客户, 大大提高标的公司现有产能利用率, 进而带动上市公司产能的进一步吸收, 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 25 如此良性循环实现上市公司与标的公司营收规模的阶梯式发展. 生产方面, 对标的公司生产工艺进行优化,通过双方现有业务流程的协同整 合,缩减中间环节;同时,发挥标的公司与上市公司苏州生产基地同处苏州工业 园区的地理位置优势,减少运输半径,进一步降低营业成本,提升公司核心竞争 力. 管理方面,标的公司作为三星显示配套生产企业,在工艺设计、质量管控、 研发能力、 规章制度等内控体系的构建处于业内领先地位,标的公司经营业绩不 佳在于其内部管理及制度执行力不到位.对此,公司将协助标的公司科学有效管 理,改善其经营状况,努力实现标的公司盈利能力回复至行业平均水平. (3)通过把握行业内核心客户,实现公司业务的全面辐射 在本次交易前, 上市公司主要通过瑞仪光电、中强光电和苏州帝艾斯等向三 星、LG 等供应光电显示薄膜器件;本次交易完成后,上市公司将通过标的公司 掌握模组配套技术并直接对三星显示供货. 三星显示作为全球顶尖消费电子品牌 商,对产品的高质量要求决定了其对供应商的生产工艺、设备先进性、研发能力 要求极其苛刻. 作为一家与三星合作时间近十年、三星显示液晶显示器及液晶电 视模组的主要供应商, 苏州帝艾斯行业经验丰富,产品质量及供货能力均能获得 三星方面的认可,在市场中具有相当的竞争力.由于管理方面的原因,标的公司 现有客户主要为三星显示, 上市公司在完成对其业务整合后,将借助服务行业内 核心客户的品质优势, 实现业务在国内面板生产商、终端整机制造商等下游客户 的全面扩展. (4)获取优质供应链资源 标的公司作为三星显示的配套模组生厂商,通过多年来的经营,在行业内建 立了极为优质的供应链体系, 现标的公司的上游供应商主要包括凡润电子、三进 光电、普光光电等韩资及其他台资、内资知名企业,能及时响应标的公司的采购 需求,并保证产品质量.同时,上述供应商在行业其它领域具有良好的业务发展 前景, 这也为本次交易完成后, 上市公司与前述公司就其他业务领域开展合作创 造了极佳条件. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 26 2、通过导入产业链中游与终端厂商对接,提升公司市场地位 目前,公司所处光电显示薄膜器件行业内企业数量众多,竞争激烈,通过恶 意压低价格等手段攫取市场份额的现象时有发生. 上游方面, 由于技术壁垒很高, 反光膜、扩散膜等上游关键材料提供主要由 3M、住友化学、三井化学等美日企 业垄断.下游方面,公司主要客户瑞仪光电、中强光电等独立背光模组厂商在模 组行业处于强势地位, 议价能力较强,同时背光模组客户正逐步加大自有配套企 业的培养力度, 加剧了行业内的竞争状况.上游原材料提供商及下游客户在产业 链中的优势地位及公司所处行业日趋激烈的竞争状况, 对上市公司的议价能力产 生了较为负面的影响. 标的公司现为三星显示名录供应商(Vendor code) ,与三星显示合作时间近 十年. 目前三星显示液晶显示器和液晶电视的供应商主要为中强光电、苏州帝艾 斯等企业, 标的公司正常运作有利于保证三星显示上游原材料的供货稳定.通过 本次交易, 公司进入下游模组制造领域,实现与国际顶级消费电子终端厂商的直 接对接.同时,标的公司作为自有出货通道,上市公司将直接参与面对终端品牌 厂商的市场竞争,销售订单不再受制于下游背光模组生产商.此外,受益于客户 端下沉, 公司与终端客户将建立更加紧密的合作关系,能够享受更为有利的账期 条件,并更早切入客户新产品研发,面向下游客户将有更高的议价能力,最终增 强本公司在行业内的话语权及市场地位, 缓解公司目前所面临的来自光学显示薄 膜器件行业的激烈竞争. 3、改善上市公司资产质量和现金流状况 根据公司所处的光电显示薄膜器件行业惯例, 下游客户一般会根据终端厂商 对其结算情况对本公司进行付款,导致客户账期相对较长,行业账期一般为 90-150 天,公司应收账款的账期优于行业水平,一般在 90-120 天左右,公司每 年第四季度所销售的产品, 大部分要在次年的一季度收回货款,形成期末应收账 款余额.2010 年末、2011 年末、2012 年末,公司应收账款净额占营业收入的 比重为 32.52%、29.84%、33.59%,同期经营活动产生的现金流量净额分别为 -4,574.05 万元、3,752.61 万元、-2,066.77 万元. 由于苏州帝艾斯直接面对终端客户三星显示,处于产业链支付环节第一环, 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 27 在货款结算速度方面显著高于本公司, 标的公司与三星显示间的结算账期一般为 15 天,带动其应收账款质量、资产营运能力及经营活动现金流表现显著优于产 业链其他厂商,有利于与本公司形成财务互补.截止 2013 年9月30 日,上市公 司应收账款周转率为 3.03, 标的公司评估基准日对应的应收账款周转率为 19.18, 显著优于上市公司,且标的公司 2013 年1-7 月经营活动产生的现金流量净额为 3,715.79 万元,表现良好.本次交易完成后,标的公司成为本公司控股子公司, 本公司可以分享其在资产质量及现金流方面的优良表现. 三、本次交易对方、交易标的及定价 (一)交易对方 本次重组中,交易对方为香港注册公司 DSA. (二)交易标的 本次交易标的为 DSA 持有的苏州帝艾斯 97.82%的股权. (三)本次交易定价 鉴于本次交易前, 标的公司处于持续亏损且净资产为负的状态, 从定性方面, 本次交易价格的确定主要依据: (1)市场竞价; (2)标的公司现有渠道与客户价 值; (3)债务安排对标的公司的价值提升; (4)标的公司所处行业的成长潜力; (5)本次产业链整合对公司的重大战略意义; (6)标的公司现有营收规模;同时,参考了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告. 在以上并购标的公司给上市公司带来协同效应及价值提升的定性基础上, 基 于上市公司管理层对于 LCD 显示行业上下游业务经营的经验积累、对于标的公 司市场地位的把握以及经营亏损原因的充分了解,从定量方面,上市公司对标的 公司的未来经营业绩进行了内部预测, 并采用多种估值方法对标的公司的股权价 值进行测算,并将内部测算结果作为标的资产交易价格确定的最终依据. 根据上市公司内部测算模型,标的公司截至评估基准日的 97.82%股权价值 为4,963.42 万元. 需要说明的是,本次标的公司股权价值测算结果并未经过专业 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 28 审计、 评估机构的复核和审验, 仅用于上市公司管理层内部对于标的资产合理定 价的测算(最终交易价格由上市公司股东大会表决通过) ,测算模型中对于标的 公司未来营业收入、 毛利率及期间费用率等关键指标的假设也并不构成标的公司 的盈利预测. 经交易双方协商,由于收购前标的公司处于持续亏损、资不抵债状态,而估 值模型中标的公司盈利能力均以其恢复正常经营状态为前提, 考虑到收购方带来 的管理溢价, 以及收购后公司盈利能力是否如预期恢复存在一定的不确定性,故 本次交易价格较估值模型的结果存在折价.经交易双方协商确定标的公司 97.82%的股权定价为 550 万美元 (以2013 年7月31 日人民币兑美元汇率中间价 6.1788 折算为 3,398.34 万元) . 四、本次交易不构成关联交易 本次交易前,锦富新材及其子公司合计持有交易对方 DSA 1.7255%的股权, DSA 是上市公司参股公司.根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的 定义,交易对方 DSA 与锦富新材不存在关联关系,本次交易不构成关联交易. 五、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定:上市公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组: 1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上; 2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同 期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上; 3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5000 万元人民币. 结合锦富新材和苏州帝艾斯经审计的最近一个会计年度即 2012 年度审计报 告,以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明: 项目 资产总额(万元) 营业收入(万元) 净资产(万元) 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 29 2012 年12 月31 日2012 年度 2012 年12 月31 日 锦富新材 197,548.57 196,321.30 131,010.98 苏州帝艾斯 51,513.60 112,101.71 -10,711.36 本次交易额 - - 3,398.34 相应指标占比 26.08% 57.10% 2.59% 注:本次交易额=550 万美元*2013 年7月31 日人民币兑美元汇率,为3,398.34 万元, 低于苏州帝艾斯 2012 年末的资产总额以及 2012 年营业收入,且不超过 5000 万元,因此, 在计算上述指标时采用了苏州帝艾斯 2012 年末资产总额以及 2012 年营业收入口径, 净资产 指标占比则以本次交易额计算. 根据《重组办法》第十一条、第十二条和第四十四条的规定,本次交易构成 上市公司重大资产重组, 经本公司股东大会审议通过后, 需报经中国证监会批准 后方可实施. 六、本次交易不会导致公司控制权变化 本次交易不涉及股份发行,本次交易前公司实际控制人为富国平先生、杨小 蔚女士,本次交易完成后实际控制人仍为富国平先生、杨小蔚女士,本次交易未 导致公司控制权变化. 七、本次交易的决策过程和批准程序 (一)已履行的决策程序 2013 年8月20 日,锦富新材刊登重大资产重组停牌公告,公司股票因本次 重大资产重组事项停牌. 2013 年9月3日,锦富新材第二届董事会第三十二次(临时)会议审议通 过了《关于本次公司及/或全资子公司收购帝艾斯光电(苏州)有限公司 97.82% 股权暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 、 《关于本次公司及/或全 资子公司收购帝艾斯光电 (苏州) 有限公司 97.82%股权暨重大资产重组的议案》 、 《关于本次公司及/或全资子公司收购帝艾斯光电(苏州)有限公司 97.82%股权 暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 30 规定的议案》 、 《关于<苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买预案>的议案》 等议案.同日,锦富新材与交易对方 DSA 签署了附有生效条件的《股权收购之 框架协议》 . 2013 年11 月14 日,锦富新材第二届董事会第三十四次(临时)会议审议 通过了《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 》等议案. 同日,锦富新材新设子公司 ALL IN 与交易对方 DSA 签署了《关于收购帝艾斯 光电(苏州)有限公司股权之股权收购协议》 . 2013 年11 月26 日,苏州工业园区管理委员会出具《园区管委会关于帝艾 斯(光电)苏州有限公司股权转让的批复》 ,2013 年11 月27 日,江苏省人民政 府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 (商外资苏府资字 [2013]49787 号) . 2013 年12 月2日,锦富新材召开 2013 年第三次临时股东大会,审议通过 《苏州苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 》等议案. (二)本次交易方案已获中国证监会核准通过 根据中国证监会 《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司重大资产重组的批 复》(证监许可【2014】227 号),本次交易方案获中国证监会核准通过. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 31 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 中文名称: 苏州锦富新材料股份有限公司 英文名称: Suzhou Jinfu New Meterial Co., Ltd. 注册资本: 40,892 万元 注册地址: 苏州工业园区江浦路 39 号 办公地址: 苏州工业园区华池街时代广场 24 幢苏州国际金融中心 11 楼 股票简称: 锦富新材 股票代码: 300128 上市地点: 深圳证券交易所 企业法人营业 执照注册号: 320594400008599 税务登记号: 32170075966171X 经营范围: 加工各种高性能复合材料、高分子材料,提供自产产品的售后 服务 二、上市公司设立及股本变动情况 (一)2008 年3月设立 锦富新材前身为苏州锦富科技有限公司,成立于 2004 年3月29 日.2007 年12 月25 日, 经苏州锦富科技有限公司董事会审议通过, 苏州锦富科技有限公 司整体变更为股份有限公司.中华人民共和国商务部以"商资批[2008]71 号"文 批准了发行人本次整体变更,并于 2008 年2月1日向发行人核发了"商外资资 审A字[2008]0020 号"批准证书.2008 年3月19 日,锦富新材在江苏省工商 行政管理局办理了工商登记,注册号为 320594400008599,注册资本为 7,500 万元. (二)2010 年10 月上市 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 32 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1237 号文核准,2010 年9月20 日,锦富新材首次公开发行人民币普通股(A 股)2,500 万股.并经深圳证券交 易所批准, 上述发行股份于 2010 年10 月13 日在深圳证券交易所上市挂牌交易, 股票简称"锦富新材" ,股票代码"300128" .首次公开发行后,锦富新材新增股 本2,500 万元,并在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续,增加注册资本 2,500 万元,变更后的注册资本为 10,000 万元. (三)上市后股本变化 2011 年4月28 日,经公司 2010 年度股东大会决议,公司以 2010 年12 月31 日总股本 10,000 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股,共计向全体股东转增股本 10,000 万股.公司变更后的注册资本为人民币 20,000 万元. 2012 年6月28 日,经公司 2011 年度股东大会决议,公司向 123 名激励对 象授予限制性人民币普通股(A 股)股票 446 万股,每股面值人民币 1.00 元, 授予价格为每股 6.03 元. 公司注册资本于 2012 年9月26 日变更为人民币 20,446 万元. 2013 年6月27 日,经公司 2012 年度股东大会决议,公司以 2012 年12 月31 日总股本 20,446 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股,共计向全体股东转增股本 20,446 万股.公司变更后的注册资本为人民币 40,892 万元. (四)2013 年9月30 日的股权结构 截至 2013 年9月30 日,公司前十名股东持股情况如下: 序号股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 (股) 1 上海锦富投资管理有限公司 境内一般法人 51.72% 211,500,000 2 TB POLYMER LIMITED 境外法人 17.24% 70,500,000 3 中国银行-富兰克林国海潜力组合股4 票型证券投资基金 基金、 理财产品 1.08% 4,421,534 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 33 4 中国建设银行-上投摩根智选30股票型 证券投资基金 基金、 理财产品 0.85% 3,470,144 5 科威特政府投资局 境外法人 0.73% 2,989,161 6 中国银行-上投摩根新兴成长动力混合 型证券投资基金 基金、 理财产品 0.70% 2,860,240 7 金元-工行-金元3号策略精选集合资产管 理计划 基金、 理财产品 0.69% 2,828,625 8 中国银行-华夏回报证券投资基金 基金、 理财产品 0.63% 2,566,290 9 丁云芳 境内自然人 0.58% 2,355,841 10 中国银行-上投摩根成长动力股票型证 券投资基金 基金、 理财产品 0.50% 2,030,521 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 截至本报告书签署日, 公司最近三年控股权未发生变动,也未发生重大资产 重组情况. 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 (一)股权控制关系 截至本报告书签署日,锦富新材的股权控制关系如下图所示: (二)实际控制人情况 本公司实际控制人为富国平先生、杨小蔚女士,二人为夫妻关系.截至本报 告书签署日,富国平夫妇共持有控股股东上海锦富投资管理有限公司股份 860 万股,占锦富投资总股本的比例为 86%.锦富投资持有本公司股份 21,150.00 万 富国平 杨小蔚 上海锦富投资管理有限公司 71% 15% 苏州锦富新材料股份有限公司 51.72% 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 34 股,占总股本的的比例为 51.72%. 富国平先生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历.富先生曾任职于无 锡油泵油嘴厂、日本国锦产业及日昌产业(上海)有限公司等企业.富先生于 1998 年8月回国创立上海锦富精密塑胶器材有限公司,历任锦富精密董事长、 总裁, 现任本公司董事长、 总经理并兼任锦富投资执行董事、 上海力富副董事长. 杨小蔚女士,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历.杨女士曾任职于无 锡油泵油嘴厂、 无锡威孚高科技股份有限公司, 后留学于日本, 现任本公司董事、 上海喜博监事及上海力富董事. 五、上市公司主营业务情况 锦富新材是中国领先的光电显示薄膜器件生产和整体解决方案提供厂商.依 靠在光电显示薄膜器件领域内多年积累的行业洞见、生产经验、创新能力和业务 网络, 公司不仅能为客户提供优质的定制化产品,还能会同下游厂商共同进行新 产品的研发、设计及材料选择等,从而提供全方位的综合产品解决方案. 上市公司主导产品为光电显示薄膜器件、精密模切设备及隔热减震类制品 等. 行业类别 主要产品 说明 光学光电 子元器件 制造 光电显 示薄膜 器件 光学膜片 光学膜片主要包括反射片、扩散片、棱镜片等,主要用于 液晶电视、液晶显示器的背光模组中.光学膜片主要利用 各种特制材料的光学性能(例如光源的集中反射、光源的 均匀扩散、光源的增亮等)起到增强光源、保证屏幕各区 域显示亮度均一性等作用. 胶粘类制 品 胶粘类制品主要应用于背光模组和液晶模组之中,起到粘 接、固定、密封、防尘、隔音、联线外接等各方面作用, 用以取代之前的焊接件、铆钉、螺丝等金属制品. 绝缘类制 品 绝缘类制品主要用于各类中、大尺寸笔记本电脑、液晶显 示器的背光模组和液晶模组中, 可以起到绝缘、降低电磁 干扰的作用. 通用设备 制造 精密模切设备 精密模切设备是公司控股子公司无锡正先的主要产品.无 锡正先根据国内光电显示薄膜器件的生产特点自主开发研 制了各类精密高速模切机、高精度多层复合机、精密分切 机、专用自动圆刀磨床等先进设备. 汽车等零 配件制造 隔热减震类制品 隔热减震类产品的主要原材料为泡棉,该类产品可以起到 隔热、减震、隔音、衬垫和密封的作用,现已广泛应用于 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 35 汽车、家电、笔记本电脑、通讯产品、自动化设备、消费 电子产品、厨卫电器等领域中. 上市公司 2013 年1-9 月主营业务构成情况如下表所示: 营业收入(元) 营业成本(元) 毛利率(%) 分行业 光学光电子元器件制造 1,213,348,353.76 1,027,806,469.33 15.29% 通用设备制造 50,717,922.35 28,103,707.71 44.59% 汽车等零配件制造 23,636,205.56 18,011,730.65 23.80% 合计1,287,702,481.67 1,073,921,907.69 16.60% 分产品 光电显示薄膜器件 1,213,348,353.76 1,027,806,469.33 15.29% 其他产品 74,354,127.91 46,115,438.36 37.98% 合计1,287,702,481.67 1,073,921,907.69 16.60% 分地区 外销收入 679,403,840.99 574766703.5 15.40% 内销收入 608,298,640.68 499155204.2 17.94% 合计1,287,702,481.67 1,073,921,907.69 16.60% 六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 根据天衡审字(2011)308 号、天衡审字(2012)00591 号、天衡审字(2013) 00735 号审计报告及本公司 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度合并报表, 以及 2013 年1-9 月未经审计合并报表,公司最近三年及一期的主要财务指标如下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产总额 1,833,008,023.51 1,975,485,726.36 1,586,072,617.06 1,404,207,402.64 负债总额 445,481,785.19 586,355,373.65 348,124,631.90 250,155,726.34 少数股东权益 79,884,414.61 79,020,579.37 63,796,422.64 39,518,291.01 归属于母公司的 所有者权益 1,307,641,823.71 1,310,109,773.34 1,174,151,562.52 1,114,533,385.29 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 36 所有者权益合计 1,387,526,238.32 1,389,130,352.71 1,237,947,985.16 1,154,051,676.30 未分配利润 327,944,693.46 333,215,564.39 237,272,974.09 182,157,819.43 (二)合并利润表主要数据 单位:元 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 1,376,863,850.78 1,963,213,021.89 1,193,721,712.93 768,312,899.81 营业利润 82,419,168.27 200,333,466.97 136,312,493.01 114,588,621.86 利润总额 82,490,690.86 201,985,470.90 137,041,121.41 116,396,538.72 净利润 70,560,694.91 158,367,384.56 113,323,873.46 95,661,587.22 归属于母公司所有 者净利润 56,067,129.07 144,151,541.25 100,129,664.68 82,955,131.40 (三)合并现金流量表主要数据 单位:元 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 经营活动产生的现金 流量净额 113,476,448.83 -20,067,721.35 37,526,076.05 -45,740,484.80 投资活动产生的现金 流量净额 -136,976,630.65 -78,841,785.97 -218,800,384.38 -73,819,079.30 筹资活动产生的现金 流量净额 -55,622,466.92 -33,589,190.48 -80,748,456.27 945,822,114.66 汇率变动对现金的影 响-3,824,944.53 -1,863,857.62 -10,736,752.24 -2,189,835.93 现金及现金等价物净 增加额 -82,947,593.27 -134,362,555.42 -272,759,516.84 824,072,714.63 七、本次交易实施主体 作为本次交易收购主体, ALL IN 于2013 年9月9日由锦富新材控股子公司 香港赫欧电子有限公司发起设立,注册资本为 60 万美元.自成立至本报告书签 署日,ALL IN 未进行任何形式的增资及股权转让事宜.该公司具体情况如下: 公司名称 ALL IN (ASIA) HOLDING CO., LIMITED 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 37 公司住所 UNIT (SH) 1505B 15/F FORTRESS TOWER 250 KING'S RD NORTH POINT HONG KONG 登记证号 62011596-000-09-13-A 成立日期 2013 年9月9日法人团体秘书 SBS MOMINEE LIMITED 董事 杨铮 注册资本 60 万美元 公司类型 有股本的私人公司 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 38 第三章 交易对方基本情况 一、本次交易对方基本情况 (一)DSA 基本情况 公司名称 DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 公司住所 Unit 706,7/F., South Seas Centre, Tower 2,75 Mody Road, Tsimshatsui, Kowloon 法人团体秘书 韩中商业顾问有限公司 董事 LEE GYUNGJAE、BYUN SEUNGHO、JE JONGWOOK 注册资本 17,825.62 万港元 公司类型 有股本的私人公司 (二)DSA 历史沿革 1、公司设立 DSA 于2004 年11 月12 日在香港成立,设立时的授权股本为 107,000 万股 股票,面值为 1 港币,并向 JRO Secretaries Limited 发行 1 股,DSA 注册资本为 1 元港元,持股 1 股,占公司总股本的 100%. DSA 设立时的股权结构为: 股东姓名 所持股份(股) 持股比例(%) JRO Secretaries Limited 1 100 合计 1 100 2、第一次发行股票和股权转让 2004 年11 月22 日,JRO Secretaries Limited 将其持有的 1 股DSA 股票转让 给DSK,同时,DSA 向DSK 以1港币/股的价格发行 17,999,999 股普通股,本 次股票发行和股权转让完成后,DSA 的股权结构如下表: 序号 名称 出资额(万港币) 出资比例 1 DSK 1,800 100% 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 39 合计 1,800 100% 3、第二次发行股票 2004 年12 月14 日,DSA 向DSK、 Lee SeungKyu、 Bai ChangRang、 O InHwan 合计发行 4,000 万股普通股,本次股票发行完成后,DSA 的股权结构如下表: 序号 名称 出资额(万港币) 出资比例 1 DSK 5,600 96.55% 2 Lee SeungKyu 140 2.41% 3 Bai ChangRang 30 0.52% 4 O InHwan 30 0.52% 合计 5,800 100% 4、第三次发行股票 2005 年2月24 日, DSA 向Information and Telecommunication Investment MIC2001-4 TG Venture Partnership(以下简称"I&T Investment" )合计发行 980 万股普通股,本次股票发行完成后,DSA 的股权结构如下表: 序号 名称 出资额(万港币) 出资比例 1 DSK 5,600 82.60% 2 Lee SeungKyu 140 2.06% 3 Bai ChangRang 30 0.44% 4 O InHwan 30 0.44% 5 I&T Investment 980 14.45% 合计 6,780 100% 5、第四次发行股票 2005 年5月18 日,DSA 向Neoplux 03-3 Venture Fund (以下简称 "Neoplux" ) 发行 450 万股普通股,本次增资后,DSA 的股权结构如下表: 序号 名称 出资额(万港币) 出资比例 1 DSK 5,600 77.46% 2 Lee SeungKyu 140 1.94% 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 40 3 Bai ChangRang 30 0.41% 4 O InHwan 30 0.41% 5 I&T Investment 980 13.55% 6 Neoplux 450 6.22% 合计 7,230 100% 6、第五次发行股票 2005 年6月13 日, , DSA 向Sino-Korea Wireless Technology Ventures Limited (以下简称"Sino-Korea" ) 、IBK Capital Corporation(以下简称"IBK Capital" ) 合计发行发行 760 万普通股,本次增资后,DSA 的股权结构如下表: 序号 名称 出资额(万港币) 出资比例 1 DSK 5,600 70.09% 2 Lee SeungKyu 140 1.75% 3 Bai ChangRang 30 0.38% 4 O InHwan 30 0.38% 5 I&T Investment 980 12.27% 6 Neoplux 450 5.63% 7 Sino-Korea 515 6.45% 8 IBK Capital 245 3.07% 合计 7,990 100% 7、第二次股权转让 2008 年11 月12 日,I&T Investment, Neoplux, Sino-Korea, IBK Capital 四位股 东将其持有的所有股权转让给 DSK,本次股权转让完成后,DSA 的股权结构如 下表: 序号 名称 出资额(万港币) 出资比例 1 DSK 7,790 97.50% 2 Lee SeungKyu 140 1.75% 3 Bai ChangRang 30 0.38% 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 41 4 O InHwan 30 0.38% 合计 7,990 100% 8、资本公积转增股本 2008 年12 月9日,DSA 以43,756,200 元资本公积金为限,向全体股东每 10 股转增约股本 5.5 股,注册资本转增为 12,365.62 万港币,本次利润分配完成后, DSA 的股权结构如下表: 序号 名称 出资额(万港币) 出资比例 1 DSK 12,056.23 97.50% 2 Lee SeungKyu 216.57 1.75% 3 Bai ChangRang 46.41 0.38% 4 O InHwan 46.41 0.38% 合计 12,365.62 100% 9、第六次发行股票 2009 年1月15 日, DSA 向DSK 发行 5,460 万股普通股,本次股票发行完成 后,DSA 的股权结构如下表: 序号 名称 出资额(万港币) 出资比例 1 DSK 14,844.17 98.26% 2 Lee SeungKyu 216.57 1.21% 3 Bai ChangRang 46.41 0.26% 4 O InHwan 46.41 0.26% 合计 17,825.62 100% 10、第三次股权转让 2011 年12 月9日,DSK 将其持有的 DSA14.99%的股权转让给 Standard Chartered Bank Korea Limited,本次股权转让完成后,DSA 的股权结构如下表: 序号 名称 出资额(万港币) 出资比例 1 DSK 14,844.17 83.27% 2 Standard Chartered Bank Korea Limited 2,672.06 14.99% 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 42 3 Lee SeungKyu 216.57 1.21% 4 Bai ChangRang 46.41 0.26% 5 O InHwan 46.41 0.26% 合计 17,825.62 100% 11、第四次股权转让 2012 年11 月19 日, DSK 将其持有的 DSA58.83%的股权以 5.34 港元/股的价 格转让给 DSK45 家债权人,本次股权转让完成后,DSA 的股权结构如下表: 序号 名称 出资额(万港币) 出资比例 1 DSK 4,358.12 24.45% 2 Standard Chartered Bank Korea Limited 2,672.06 14.99% 3 Lee SeungKyu 216.57 1.21% 4 Bai ChangRang 46.41 0.26% 5 O InHwan 46.41 0.26% 6 江苏凡润电子有限公司 1,722.51 9.663% 7 认知精密制造(苏州)有限公司 1,636.61 9.181% 8 新兴精密电子(苏州)有限公司 1,213.27 6.806% 9 普光光电科技(苏州)有限公司 744.95 4.179% 10 三进光电(苏州)有限公司 642.71 3.606% 11 峻凌电子(苏州)有限公司 578.55 3.246% 12 圣美精密工业(昆山)有限公司 350.37 1.966% 13 东莞三星电机有限公司 320.84 1.800% 14 苏州三汉电子有限公司 254.08 1.425% 15 苏州庆相光电有限公司 274.21 1.538% 16 苏州光永光电有限公司 211.16 1.185% 17 KOREA TAIYO YUDEN CO.,LTD 204.67 1.148% 18 苏州大永光电有限公司 176.17 0.988% 19 正文电子(苏州)有限公司 169.86 0.953% 20 苏州新硕特光电有限公司 165.26 0.927% 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 43 序号 名称 出资额(万港币) 出资比例 21 东山光电(苏州)有限公司 164.50 0.923% 22 苏州锦富新材料股份有限公司 142.31 0.798% 23 SHINWHA INTERTEK 141.88 0.796% 24 苏州宇信特殊包装有限公司 140.89 0.790% 25 苏州宝树光电有限公司 127.94 0.718% 26 HANSOL LIGHTING CO.,LTD. 124.92 0.701% 27 东洋精密制造(吴江)有限公司 117.97 0.662% 28 苏州模亚特克电子有限公司 109.94 0.617% 29 苏州天福电子材料有限公司 101.60 0.570% 30 CHEIL INDUSTRIES CO.,LTD 98.75 0.554% 31 苏州凯因特包装制品有限公司 86.83 0.487% 32 苏州市金松精密电子有限公司 78.92 0.443% 33 宏杰(苏州)包装有限公司 70.91 0.398% 34 LUMENS CO.,LTD 58.49 0.328% 35 苏州得宝科技有限公司 44.83 0.251% 36 JST SALES KOREA CO.,LTD 28.11 0.158% 37 苏州金禾新材料股份有限公司 26.45 0.148% 38 Hansol Technics Co.,Ltd. 24.71 0.139% 39 苏州际爱思倜电子有限公司 22.93 0.129% 40 SCOM Co.,Ltd. 22.08 0.124% 41 上海庆豪塑料托盘制造有限公司 18.72 0.105% 42 苏州海龙硅胶有限公司 18.50 0.104% 43 世开进光电(苏州)有限公司 17.71 0.099% 44 苏州键升印刷有限公司 7.07 0.040% 45 斗星电子(苏州)有限公司 7.01 0.039% 46 苏州亿德利印务有限公司 4.74 0.027% 47 井湖电子(南京)有限公司 4.63 0.026% 48 常熟映新电子有限公司 4.28 0.024% 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 44 序号 名称 出资额(万港币) 出资比例 49 苏州宏远电子有限公司 1.88 0.011% 50 苏州工业园区天势科技有限公司 1.35 0.008% 合计 17,825.62 100% (三)DSA 控制关系及主要股东简要信息 本次交易前,DSA 股权结构如下图: 其中主要股东的基本情况如下: 1、债权团 2012 年11 月,DSK 的45 家债权人组成债权团,以收购 DSK 所持有 DSA 股权的方式回收债权. 45 家债权人为经营 DSA 所需的一切事项及确定债权人相 互间权利及义务而签署《债权团协议书》 ,根据此协议,上述债权人为一致行动 人. 债权人具体名单请见本章节之 "一、 本次交易对方基本情况" 之"(二) DSA 历史沿革" . 债权团成员主要为背光模组厂商上游供应商,包括导光板、LED、包装物等 材料的供应商,合计持有 DSA58.83%的股权.锦富新材及全资子公司苏州新硕 特光电有限公司作为 DSK 债权团成员, 分别持有 DSA 股权的 0.798%及0.927%, 合计持有 DSA1.7255%股权. 债权团成员中持股超过 5%的主要股东为江苏凡润电子有限公司、认知精密 制造(苏州)有限公司、新兴精密电子(苏州)有限公司,其具体情况如下: (1)江苏凡润电子有限公司 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 45 凡润电子成立于 2002 年12 月9日,注册资本为 45,200 万元,主营业务为 开发生产新型平板显示器件、光电子器件、新型电子元器件、平板显示器件冲压 模具等,其股权结构如下图: 其中 FINE Technix 和FINE DNC 为韩国上市公司,实际控制人为韩国籍自 然人洪性天(HONG SUNG CHUN). (2)认知精密制造(苏州)有限公司 认知精密成立于 2003 年7月16 日,注册资本为 1,350 万美元,主营业务为 新型仪表元器件和材料、智能型仪用传感器、新型电子元器件、光电子器件、精 冲模等生产及销售,其股权结构如下图: 认知显示株式会社和认知控制株式会社为注册于韩国的公司, 实际控制人均 为韩国籍自然人郑求龙. (3)新兴精密电子(苏州)有限公司 新兴精密成立于 2002 年1月29 日,注册资本为 1,250 万美元,主营业务为 生产精密冲压件、光电器件及半导体零部件、电脑框架及模具等新型机电元件, 由新兴精密株式会社 100%投资设立,新兴精密株式会社实际控制人为韩国籍自 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 46 然人郑圭亨. 2、DSK DSK 成立于 1998 年10 月,主营业务为背光模组和液晶模组等光电显示器 件的生产和销售,其长期与三星电子合作,是三星电子十分重要的供应商.DSK 曾在韩国证券交易所挂牌上市(KOSDAQ:051710) ,由于经营不善,其于 2013 年5月1日终止上市.2013 年7月4日,韩国水源地方法院宣告 DSK 进入破产 重组程序,DSK 正式由法院破产部接管. 2011 年12 月9日, 由于 DSK 对韩国渣打银行的借款逾期, DSK 持有的 DSA 24.45%的股权被质押给韩国渣打银行, 截至本报告书签署之日, 该股权质押尚未 解除. 3、Standard Charted Bank Korea Limited Standard Charted Bank Korea Limited(以下简称"韩国渣打银行")成立于 1929 年7月,为Standard Charted PLC(以下简称"渣打集团")在韩国设立的 全资子公司.渣打集团则为伦敦证券交易所、香港证券交易所、孟买证券交易所 及印度国家证券交易所上市公司,目前渣打集团已在全球设立 1700 多个分支机 构,遍布全世界 56 个国家,为用户提供综合金融服务. 2011 年12 月9日, 由于无法按时偿还对韩国渣打银行的借款,DSK 将其持 有的 DSA14.99%的股权转让给韩国渣打银行. (三)DSA 主营业务发展状况 最近三年,DSA 主要从事对外投资及液晶显示相关的各类新型光电和光学 元器件贸易业务. (四)DSA 主要财务数据 DSA 最近三年经审计财务数据如下表所示, 单位:港币 项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 47 资产总额 1,011,096,908 886,281,352 843,100,779 负债总额 889,723,018 680,257,818 672,681,342 所有者权益合计 121,373,890 206,023,534 170,419,437 营业收入 1,656,869,896 738,815,754 921,276,817 利润总额 -85,259,138 27,206,348 -17,292,963 净利润 -85,723,778 23,584,755 -17,531,020 (五)DSA 对外投资情况 截止本报告书签署日,DSA 除持有标的公司 97.82%股权外,不存在其他任 何股权投资情况. 二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 (一)交易对方与上市公司的关联关系 本次交易前, 锦富新材及其全资子公司苏州新硕特光电有限公司合计持有交 易对方 DSA1.7255%的股权,DSA 是上市公司参股公司.根据《企业会计准则》 及《上市规则》对关联方的定义,交易对方 DSA 与锦富新材不存在关联关系, 交易对方不是上市公司的关联方. (二)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员,公 司历任董事或高级管理人员与交易对方不存在关联关系. 三、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 2013 年8月,交易对方 DSA 出具承诺函,承诺: "本公司在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况.本公司董事、监事、高级管理人员最近五 年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况. " 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 48 第四章 交易标的基本情况 本次交易的标的资产为帝艾斯光电(苏州)有限公司 97.82%的股权. 一、苏州帝艾斯基本情况 公司名称 帝艾斯光电(苏州)有限公司 住所 苏州工业园区金田路 15 号 法定代表人 KANG HOO KOO 成立日期 2004 年4月6日注册资本 2,249 万美元 实收资本 2,249 万美元 公司类型 有限责任公司(外商合资) 注册号 320594400008742 组织机构代码 75966186-7 税务登记号 苏地税字 321700759661867 经营范围 研究、加工、组装与液晶显示相关的各类新型光电和光学元器件,销 售本公司所生产的产品并提供售后服务;自有多余厂房租赁(出租对 象仅限于本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业) (凡涉及国家 专项规定的,取得专项许可手续后经营) . 二、苏州帝艾斯历史沿革 (一)标的公司设立及第一次认缴出资 2004 年3月17 日,DSK 申请成立外商投资企业帝艾斯光电(苏州)有限公 司,注册资本 1,050 万美元,DSK 认缴本次设立 100%注册资本.2004 年3月23 日,江苏省人民政府针对本次设立核发了"商外资苏府资字[2004]49784 号外商 投资企业批准证书.2004 年4月6日,标的公司在江苏省工商行政管理局办理 了工商登记, 并领取了注册号为企独苏总字第 021495 号的 《企业法人营业执照》 . 2004 年6月29 日,江苏华星会计师事务所有限公司就 DSK 第一期出资出 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 49 具了"华星会验字(2004)0336 号《验资报告》 ,确认:截至 2004 年6月23 日, 帝艾斯光电(苏州)有限公司已收到其股东第一期投入的资本 1,575,005 美元, 占注册资本的 15%. 苏州帝艾斯设立及第一期出资缴纳完成后,股本结构如下: 股东名称 注册资本(万美元) 实缴金额(万美元) 股权比例(%) DSK 1,050 157.50 100% 合计1,050 157.50 100% DSK 对苏州帝艾斯首次出资时间是 2004 年6月29 日,当时有效的法律和 法规为: 《公司法》 (1999 年版) 、 《公司登记管理条例》 、 《中华人民共和国外资 企业法》 、 《中华人民共和国外资企业法实施细则》 .鉴于苏州帝艾斯为外商投资 企业, 根据特别法优于一般法的法律适用原则,苏州帝艾斯首次出资应优先适用 《中华人民共和国外资企业法》和《中华人民共和国外资企业法实施细则》 ,根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》第三十条,外国投资者可以分期缴付 出资,其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的 15%.因此,DSK 的 首次出资比例 15%符合当时的相关法律法规要求. 本次交易的律师认为, 标的公司首次出资比例 15%符合当时相关法律法规的 要求. 经核查, 本次交易的独立财务顾问认为, 标的公司首次出资比例 15%符合当 时相关法律法规的要求. (二)历次增资和股权转让情况 1、2004年12月第一次股权转让及第二次、第三次认缴出资 2004 年12 月,苏州帝艾斯召开董事会,同意 DSK 将其持有苏州帝艾斯的 出资额以每出资额一元的价格转让给 DSA;同月,双方就本次股权转让事宜签 订了《股权转让协议》 .2004 年12 月28 日,江苏省人民政府颁发了《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》 (批准号:商外资苏府资字[2004]49787 号) , 同意本次股权转让. 同日,苏州帝艾斯就上述股权转让事宜在苏州工业园区工商 行政管理局办理了工商变更登记手续. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 50 2005 年1月11 日,江苏华星会计师事务所有限公司就苏州帝艾斯股东第二 期出资出具了"华星会验字(2005)0004 号《验资报告》 ,确认:截至 2005 年1月11 日, 帝艾斯光电 (苏州) 有限公司已收到其股东第二期投入的资本 5,640,000 美元, 连同第一期出资,标的公司累计收到股东缴纳的注册资本 7,215,005 美元. 2005 年2月23 日,江苏华星会计师事务所有限公司就苏州帝艾斯股东第三 期出资出具了"华星会验字(2005)0076 号《验资报告》 ,确认:截至 2005 年2月23 日, 帝艾斯光电 (苏州) 有限公司已收到其股东第三期投入的资本 3,284,995 美元,连同前两期出资,标的公司累计收到股东缴纳的注册资本 1,050 万美元. 本次股权转让及第二期、 第三期注册资本缴纳完成后,苏州帝艾斯股本结构 变更为: 股东名称 注册资本 (万美元) 实缴资本 (万美元) 股权比例(%) DSA 1,050 1,050 100 合计1,050 1,050 100 2、2005年3月第一次增资 2005 年2月17 日,苏州帝艾斯召开董事会,同意由原股东向公司增加注册 资本 450 万美元,增资部分全部以现汇方式出资.2005 年3月17 日,江苏省人 民政府颁发了本次注册资本变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》 (批准号:商外资苏府资字[2005]49787 号) ,同意苏州帝艾斯的注册资本变 更为 1,500 万美元.同日,苏州帝艾斯就上述增资事宜在苏州工业园区工商行政 管理局办理了工商变更登记手续. 2005 年6月30 日,江苏华星会计师事务所有限公司就本次增资第一期出资 出具了"华星会验字(2005)277 号《验资报告》 ,确认:截至 2005 年6月29 日, 帝艾斯光电 (苏州) 有限公司已收到其股东第一期新增注册资本 400 万美元, 均为货币现金.本次变更后,标的公司累计注册资本实收金额为 1,450 万元. 2005 年9月1日,江苏华星会计师事务所有限公司就本次增资第二期出资 出具了"华星会验字(2005)364 号《验资报告》 ,确认:截至 2005 年8月22 日,帝艾斯光电(苏州)有限公司已收到其股东投入的第二期新增注册资本 50 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 51 万美元,均为货币现金.本次变更后,标的公司累计注册资本实收金额为 1,500 万美元. 本次增资及认缴完成后,苏州帝艾斯股本结构变更为: 股东名称 注册资本 (万美元) 实缴资本 (万美元) 股权比例(%) DSA 1,500 1,500 100 合计1,500 1,500 100 3、2005年10月第二次增资 2005 年2月17 日,苏州帝艾斯召开董事会,同意吸收 DSK 为公司新股东, 增加公司注册资本 20 万美元至 1,520 万美元,增资部分全部以现汇方式出资. 同月,DSA 与DSK 公司签订了《合资协议》 .2005 年10 月20 日,江苏省人民 政府颁发了变更注册资本的 "中华人民共和国外商投资企业批准证书" (批准号: 商外资苏府资字[2005]49787) ,同意本次注册资本变更.2005 年10 月25 日,苏 州帝艾斯就上述增资事宜在苏州工业园区工商行政管理局办理了工商变更登记 手续. 2005 年11 月28 日, 江苏华星会计师事务所有限公司就本次增资出具了 "华 星会验字(2005)0477 号《验资报告》 ,确认:截至 2005 年11 月28 日,帝艾 斯光电(苏州)有限公司已收到其股东投入的新增注册资本 20 万美元,均为货 币现金.本次变更后,标的公司累计注册资本实收金额为 1,520 万美元. 本次增资及认缴完成后,苏州帝艾斯股本结构变更为: 股东名称 注册资本 (万美元) 实缴资本 (万美元) 股权比例(%) DSA 1,500 1,500 98.68 DSK 20 20 1.32 合计1,520 1,520 100 4、2009年2月第三次增资 2009 年1月9日,苏州帝艾斯召开股东会,同意由原股东 DSA 向苏州帝艾 斯增加注册资本 700 万美元至 2,220 万美元, 增资部分全部以现汇方式出资. 2009 年1月21 日,江苏华星会计师事务所有限公司就本次增资出具了"华星会验字 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 52 (2009)0020 号《验资报告》 ,确认:截至 2009 年1月20 日,帝艾斯光电(苏州)有限公司已收到其股东投入的新增注册资本 700 万美元,均为货币现金.本 次变更后,标的公司累计注册资本实收金额为 2,220 万美元. 2009 年2月15 日,江苏省人民政府颁发了变更注册资本的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》 (批准号:商外资苏府资字[2009]49787 号) ,同意苏 州帝艾斯本次注册资本变更.2009 年2月3日,苏州帝艾斯就上述增资事宜在 苏州工业园区工商行政管理局办理了工商变更登记手续. 本次增资完成后,苏州帝艾斯股本结构变更为: 股东名称 注册资本 (万美元) 实缴资本 (万美元) 股权比例(%) DSA 2,200 2,200 99.10 DSK 20 20 0.90 合计2,220 2,220 100 5、2011年11月第四次增资 2010 年10 月18 日,苏州帝艾斯召开股东会,同意由原股东 DSK 向苏州帝 艾斯增加注册资本 29 万美元至 2,249 万美元,增资部分全部以设备方式出资. 2011 年10 月27 日,江苏华星会计师事务所有限公司就本次增资出具了"华星 会验字(2011)0227 号《验资报告》 ,确认:截至 2011 年10 月25 日,帝艾斯 光电(苏州)有限公司已收到其股东缴纳的新增注册资本 29 万美元,均为实物 出资.本次变更后,公司累计注册资本实收金额为 2,249 万美元. 2011 年11 月13 日,江苏省人民政府颁发了本次变更的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》 (批准号:商外资苏府资字[2011]49787 号) ,同意本次 注册资本变更.2011 年11 月18 日,苏州帝艾斯就上述增资事宜在苏州工业园 区工商行政管理局办理了工商变更登记手续. 本次增资完成后,苏州帝艾斯股本结构变更为: 股东名称 注册资本 (万美元) 实缴资本 (万美元) 股权比例(%) DSA 2,200 2,200 97.82 DSK 49 49 2.18 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 53 合计2,249 2,249 100 三、苏州帝艾斯的产权和控制关系 (一)股权结构图 截至目前,苏州帝艾斯的股权结构图如下: 本次交易前,苏州帝艾斯的控股股东为 DSA,苏州帝艾斯未控制其他公司 或持有其他公司股权. (二)交易对方有关股权权属的说明 截至本报告书签署之日,交易对方持有苏州帝艾斯 97.82%的股权,苏州帝 艾斯《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在让渡经营 管理权和收益权等相关协议或者其他安排,交易对方持有苏州帝艾斯 97.82%的 股权权属清晰. 交易对方于 2013 年9月3日出具承诺, 就其持有苏州帝艾斯股权承诺如下: "本公司合法持有帝艾斯苏州 97.82%的股权,该股权不存在信托安排、不 存在股权代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权 利, 亦未被执法部门实施扣押、 查封、 司法冻结等使其权利受到限制的任何约束; 同时,本公司保证此种状况持续至该股权登记至锦富新材及其子公司/关联公司 名下. " 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 54 (三)原高管人员的安排 本次交易前,苏州帝艾斯董事会由 5 人组成,并设一名监事.苏州帝艾斯高 管人员的情况如下表: 序号 姓名 职务 任职日期 1 KANG HOOKOO 董事长兼总经理 2013年1月10日2PARK ILMO 董事 2013年1月10日3PARK SUNG FAN 董事 2013年1月10日4LEE JI HYEONG 董事 2013年1月10日5CHO JUNG HWAN 董事 2013年1月10日6NA CHANGWOO 监事 2013年1月10日 上述高管人员均为 DSA 提名,ALL IN 收购苏州帝艾斯后,计划重新进行 董事会成员和监事选举, 任命新的高管人员,便于对苏州帝艾斯的经营状况进行 全面的整顿与提升. 四、主要资产、负债及对外担保情况 (一)主要资产及其权属情况 1、主要固定资产情况 标的公司拥有的固定资产主要为生产用机械设备、厂房及办公设备.截至 2013 年7月31 日,苏州帝艾斯拥有固定资产账面价值为 25,711.88 万元,具体 情况如下: 单位:元 固定资产 资产原值 累计折旧 减值准备 资产净值 成新率 房屋及建筑物 223,335,361.67 52,478,865.82 18,679,448.31 152,177,047.54 68.14% 机器设备 220,777,202.94 59,791,365.76 83,312,448.34 77,673,388.84 35.18% 运输设备 1,051,077.20 640,135.32 - 410,941.88 39.10% 电子设备 34,379,460.44 28,282,459.96 649,090.89 5,447,909.59 15.85% 其他设备 1,367,070.36 981,000.55 12,024.44 374,045.37 27.36% 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 55 房屋装修费 73,295,502.36 49,344,875.82 2,915,116.61 21,035,509.93 28.70% 合计 554,205,674.97 191,518,703.23 105,568,128.59 257,118,843.15 46.39% 截至 2013 年7月31 日, 根据标的公司与韩国三星签订的《金钱消费借贷合 同》 ,标的公司以其合同签订时主要固定资产(机械设备等)为长期借款提供担 保(账面值为 7,589.85 万元) ,2013 年9月12 日,经标的公司与韩国三星协商 一致,该项固定资产抵押已经解除登记. 根据标的公司与中国银行苏州分行《最高额抵押合同》 ,标的公司以其 691 台机器设备(评估值为 2,618.72 万元)作为额度借款担保. 截至本报告书签署日, 苏州帝艾斯拥有在境内已取得所有权的房产建筑物共 1 处, 该房屋坐落于苏州帝艾斯所有的地号为 54037 的出让土地, 具体情况如下: 序号 房产证号 房产权 属人 详细地址 建筑面积 (平方米) 取得 方式 房屋 用途 1 苏房权证园区字第 00373543 号 苏州帝 艾斯 苏州工业园区娄葑镇 金田路 15 号66,823.01 自建 厂房 目前, 该处房产因苏州帝艾斯与中国工商银行苏州工业园区支行签订的《最 高额抵押合同》处于抵押状态. 2、主要无形资产情况 (1)基本情况 苏州帝艾斯主要拥有的无形资产为土地使用权和软件,截至 2013 年7月31 日,苏州帝艾斯拥有的无形资产账面价值为 6,533,465.84 元,具体情况如下: 单位:元 项目 账面原值 累计摊销 账面价值 土地使用权 5,747,212.75 268,119.06 5,479,093.69 软件 1,807,818.67 753,446.52 1,054,372.15 合计 7,555,031.42 1,021,565.58 6,533,465.84 (2)土地使用权 截至 2013 年7月31 日,苏州帝艾斯拥有的土地使用权状况如下: 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 56 土地使用权 证号 土地使用者 坐落地 使用权面积 (平方米) 取得方式 土地用途 使用日期 苏工园国用 (2004)第0413 号 苏州帝艾斯 苏州工业园区娄葑东区54037 号53,331.84 出让 工业 2004 年8月19 日至2054 年8月2日苏工园国用 (2012)第00008 号 苏州帝艾斯 苏州工业园区金鸡湖大道南、 金田路东54051 号11, 973.37 出让 工业 2011 年2月11 至2061 年2月10 日 ①目前, "苏工园国用(2004)第0413 号"土地使用权因苏州帝艾斯与中国 工商银行苏州工业园区支行签订的《最高额抵押合同》处于抵押状态. ②由于苏州帝艾斯资金方面存在困难,且经营计划调整,苏州帝艾斯于 2013 年10 月向苏州市工业园区管委会申请退回拥有的使用权证号为苏工园国用 (2012)第00008 号的土地;2013 年11 月4日,苏州工业园区国土房产局出具 通知,同意收回上述土地使用权,退回手续正在办理过程中. 截至 2013 年7月31 日,上述已退回的土地使用权账面原值为 415.09 万元, 账面价值为 397.80 万元,该宗土地目前为空地,上述土地回收对苏州帝艾斯的 生产经营不存在重大不利影响. (3)其他无形资产 截至本报告书签署日,苏州帝艾斯目前无相关专利权、商标权、计算机软件 著作权等无形资产. 本次交易完成后, 上市公司将针对标的公司启用全新商标,商标注册事宜正 在进行中. 标的公司作为与三星合作近十年的供应商,三星认可的是标的公司供 应商资格而非标注某具体商标的系列产品, 交易完成后全新商标的启用不会影响 标的公司认证供应商的主体资格;同时, "DS"商标并未在市场中形成极具影响 力的品牌效应, 标的公司核心竞争力源于作为三星配套生产商,市场对其产品质 量及研发技术的认可,全新商标的启用亦不会对标的公司市场竞争力产生影响. 鉴于苏州帝艾斯在本次交易完成前的日常生产经营活动中, 使用了其股东及 关联公司提供的商标,DSA 于2013 年10 月10 日出具承诺函,承诺: "本次交 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 57 易完成后, 苏州帝艾斯在日常生产经营活动中使用了其股东及关联公司所拥有的 商标, 如因任何第三方 (包括苏州帝艾斯股东及关联公司) 以侵犯其商标所有权、 使用权等相关知识产权提起诉讼,由此导致苏州帝艾斯、锦富新材、ALL IN 产 生的损失,本司愿意承担由此所产生的一切责任及损害赔偿. " 3、所获资质及认证 截至本报告书签署日,标的公司所获资质及认证情况如下: 序号名称 证号 原始颁发时间 颁发机关 有效 期1职业健康安 全管理体系 认证 OHSAS18001 OH002310 2013 年1月17 日International Certification Registrar Ltd. 三年 2 环境管理体 系认证 ISO 14001 E123810 2013 年1月17 日International Certification Registrar Ltd. 三年 3 ISO9001:2008 质量管理体 系Q263110 2013 年1月17 日International Certification Registrar Ltd. 三年 4、抵押担保涉及资产权属问题的说明 截至本报告书签署日,标的公司涉及抵押担保的资产情况如下: 根据标的公司与中国工商银行苏州工业园区支行签订的 《最高额抵押合同》 , 标的公司以其房产(苏房权证园区字第 00373543 号)及该房产所坐落土地使用 权(苏工园国用 2004 第0413 号)作为额度借款担保. 根据标的公司与中国银行苏州分行《最高额抵押合同》 ,标的公司以其 691 台机器设备(评估值为 2,618.72 万元)作为额度借款担保. 截至本报告书出具日, 苏州帝艾斯正在履行、 涉及抵押担保的借款合同如下: 签订 日期 贷款人 合同名称 合同编号 额度 授信期限 备注 2011. 10 中国工商银 行苏州工业 园区支行 最高额抵 押合同 注111020203-2011 园区(抵)字0144 号19,000 万元 人民币 2011.10 -2014.10 为下列 工行融 资担保 2012. 6.20 中国工商银 行苏州工业 出口发票 融资业务 YQZNVEXPG ER20120003 视每笔融资 业务申请书 -- 抵押 担保 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 58 园区支行 总协议 而定 -- 中国工商银 行苏州工业 园区支行 出口发票 融资 -- 3,000,000 美元 2013.10.17 -2014.3.13 抵押质 押担保 -- 中国工商银 行苏州工业 园区支行 出口发票 融资 -- 1,800,000 美元 2013.12.2- 2014.5.23 抵押质 押担保 -- 中国工商银 行苏州工业 园区支行 出口发票 融资 -- 1,200,000 美元 2014.1.3- 2014.6.10 抵押质 押担保 -- 中国工商银 行苏州工业 园区支行 出口发票 融资 -- 2,000,000 美元 2013.1.27- 2014.7.11 抵押质 押担保 2013. 9.27 中国工商银 行苏州工业 园区支行 出口订单 融资总协 议11020203-2013 (RF)00002 视每笔融资 业务申请书 而定 -- 抵押 担保 -- 中国工商银 行苏州工业 园区支行 出口订单 融资 -- 36,000,000 人民币 2013.9.30- 2014.3.28 抵押质 押担保 -- 中国工商银 行苏州工业 园区支行 出口订单 融资 -- 18,000,000 人民币 2013.11.18- 2014.4.17 抵押质 押担保 -- 中国工商银 行苏州工业 园区支行 出口订单 融资 -- 18,000,000 人民币 2013.11.25- 2014.5.16 抵押质 押担保 -- 中国工商银 行苏州工业 园区支行 出口订单 融资 -- 32,000,000 人民币 2013.12.19- 2014.6.16 抵押质 押担保 签订 日期 贷款人 合同名称 合同编号 额度 授信期限 备注 2013. 10.17 中国银行苏 州分行 授信额度 协议 中银(苏州) 授字(2013) 第063 号1,281 万元 人民币 2013.10.17- 2014.4.14 抵押 担保 2013. 10.17 中国银行苏 州分行 最高额抵 押合同 注2中银(苏州) 抵字(2013) 第063 号26,187,217 元人民币 2013.10.17- 2014.4.14 为中行 融资作 担保 2013. 10.17 中国银行苏 州分行 流动资金 借款合同 中银(苏州) 贷字(2013) 第W003 号208 万元美 元2013.10.18 起6个月 抵押 担保 注1:抵押物包括座落于苏州工业园区娄葑镇金田路 15 号的房产(苏房权证园区字第 00373543 号)及座 落于苏州工业园区娄葑东区的土地(苏工园国用(2004)第0413 号) . (根据苏州工业园区国土房产局 2011 年10 月21 日颁发的《土地他项权利证明书》 (苏工园他项(2011)第0345 号) ,苏工园他项 2009 第0204 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 59 号他项权证已更新为苏工园他项(2011)第0345 号权证. ) 注2:抵押物为标的公司评估值为 26,187,217 元人民币的机器设备,使用权编号为苏 00-2013-0167. (1)标的公司债务最新偿付情况 由于苏州帝艾斯前期经营不善,经营活动产生的现金流量无法支撑日常运 营,导致其不断加大外部融资需求.一方面,在ALL IN 正式接管标的公司后, 通过加强管理,提高经营效率,标的公司经营亏损情况得到有效控制,外部融资 需求减弱;同时,通过客户与供应商货款账期之间的时间差,节省公司资金,加 快周转,实现标的公司体内自循环;另一方面,通过 ALL IN 获得的资金沉淀实 现对标的公司的资金支持, 标的公司即使在经营最困难的时期,亦保证了银行借 款的按期偿付. 根据标的公司于 2014 年2月12 日调取的《企业信用报告》 ,苏州帝艾斯拥 有良好的债务偿还记录,到期短期借款均已正常偿付,不存在逾期情况. (2)标的公司银行债务偿还能力的说明 对于现有银行债务, 上市公司在未来整合过程中,将持续通过对标的公司生 产经营的改造,改善其经营活动现金流量状况,同时通过 ALL IN 获得资金支持 (ALL IN 所有资金将全部通过自身的业务运营取得) , 逐步减少对外部资金的依 赖;其次,通过与银行进一步协商,维持授信额度不变,以支持标的公司在过渡 期内的资金周转, 逐步清偿相应债务.关于标的公司未来债务偿还计划请详见报 告书"第六章 本次交易涉及标的公司债务情况及偿还计划". 考虑到标的公司经营状况逐步转好,2013 年12 月份实现单月盈利,与三星 显示的合作逐步恢复正常并进一步深化,在订单量稳步上升的同时,标的公司获 得了三星显示多项新机型的开发订单, 并为其进行更具经济附加值的ODM代工. 此外, 标的公司已获得内资企业的生产订单,并将在之后的经营过程中不断加大 内资客户的开拓力度.鉴于标的公司在持续亏损过程中仍能按期偿还银行债务, 维持良好的信用记录, 通过上市公司对标的公司整合方案的持续推进,标的公司 经营情况将得到持续改善, 偿债能力有望逐步提升,后续经营过程中出现不能按 时偿付借款、抵押资产被处置的可能性很小. 本次交易的律师认为,本次重大资产重组中,标的公司抵押担保事项为苏 州帝艾斯在正常生产经营中产生,且标的公司拥有较好的信用记录和相应的保 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 60 障措施,因此标的公司抵押担保事项不会对标的公司的正常经营产生重大影 响,不会导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性. 经核查,本次交易独立财务顾问认为,根据标的公司现有偿债情况及最新 经营状况,标的公司拥有较好的信用记录,未来偿债计划明确可行、偿债资金 来源明晰,随着经营情况的逐步改善,标的公司偿债能力有望逐步提升,抵押 担保事项不会对标的公司的正常经营产生重大影响,不会导致上市公司重组后 的资产权属存在重大不确定性. (二)主要负债情况 根据天衡出具的天衡审字(2013)01220 号审计报告,截至 2013 年7月31 日,苏州帝艾斯的负债总额为 516,409,497.40 元,均为流动负债,具体情况如下 表: 单位:元 项目 金额 比例 短期借款 161,484,903.36 31.27% 应付账款 67,882,710.98 13.15% 预收款项 39,265,448.75 7.60% 应付职工薪酬 4,962,798.94 0.96% 应交税费 4,089,916.44 0.79% 应付利息 4,218,874.65 0.82% 其他应付款 75,109,935.50 14.54% 一年内到期的非流动负债 158,795,160.00 30.75% 其他流动负债 599,748.78 0.12% 负债总额 516,409,497.40 100.00% 标的公司上述债务的具体情况及上市公司制定的债务偿还计划请详见"五、 苏州帝艾斯最近两年及一期的主要财务数据和经营状况分析"之" (二)苏州帝 艾斯最近两年及一期的财务状况分析"之"3、负债情况"及"第六章 本次交易 涉及标的公司债务及偿还计划"之具体内容. (三)对外担保情况 截至本报告书签署之日,苏州帝艾斯不存在对外担保情况. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 61 五、苏州帝艾斯最近两年及一期的主要财务数据和经营状况分析 (一)苏州帝艾斯最近两年及一期的主要财务数据和指标 根据天衡出具的天衡审字(2013)01220 号审计报告,苏州帝艾斯 2011 年度、2012 年度、2013 年1-7 月经审计合并报表中的主要财务数据和指标如下: 1、资产负债表主要数据 单位:元项目2013 年7月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动资产 32,281,062.80 179,139,456.61 142,748,870.75 非流动资产 264,404,358.69 335,996,576.81 413,388,893.33 资产总额 296,685,421.49 515,136,033.42 556,137,764.08 项目2013 年7月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动负债 516,409,497.40 433,810,308.88 436,065,830.05 非流动负债 - 188,439,290.00 48,516,930.00 负债总额 516,409,497.40 622,249,598.88 484,582,760.05 所有者权益合计 -219,724,075.91 -107,113,565.46 71,555,004.03 2、利润表主要数据 单位:元项目2013 年1-7 月2012 年2011 年 营业收入 207,233,444.91 1,121,017,081.54 631,529,249.43 营业成本 238,088,320.28 1,131,160,482.37 600,776,003.41 营业利润 -106,643,253.64 -115,193,191.44 -29,808,817.10 利润总额 -112,610,510.45 -178,668,569.49 -34,996,259.00 净利润 -112,610,510.45 -178,668,569.49 -38,261,520.27 3、现金流量表主要数据 单位:元 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 62 项目2013 年1-7 月2012 年2011 年 经营活动产生的现金流量净额 37,157,878.41 10,382,499.63 -1,038,052.44 投资活动产生的现金流量净额 -3,415,719.57 -8,613,095.75 -33,850,732.21 筹资活动产生的现金流量净额 -101,627,632.38 30,076,983.84 12,761,197.65 现金及现金等价物净增加额 -63,665,851.92 32,644,068.09 -11,563,501.42 4、主要财务指标 项目2013 年1-7 月2012 年2011 年 流动比率(倍) 0.06 0.41 0.33 速动比率(倍) 0.05 0.35 0.31 资产负债率 174.06% 120.79% 87.13% 应收账款周转率(次) 19.18 22.22 9.68 存货周转率(次) 24.92 62.08 22.75 息税折旧摊销前利润(元) -82,800,955.30 -117,929,901.19 20,192,640.69 注:2013 年1-7 月的应收账款周转率和存货周转率根据年化数据计算 (二)苏州帝艾斯最近两年及一期的财务状况分析 1、基本情况 根据天衡会计师出具的天衡审字 (2013) 01220 号审计报告, 苏州帝艾斯 2011 年、2012 年及 2013 年1-7 月的财务状况如下表: 单位:万元 项目2013 年7月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 总资产 29,668.54 51,513.60 55,613.78 负债总额 51,640.95 62,224.96 48,458.28 所有者权益 -21,972.41 -10,711.36 7,155.50 资产负债率 174.06% 120.79% 87.13% 最近两年及一期,标的公司的资产总额逐年下降,主要原因是标的公司最近 两年及一期持续亏损.其资产负债率分别为 87.13%、120.79%、174.06%,逐年 上升, 目前已陷入资不抵债的状况,主要原因系 2012 年标的公司收入规模扩大, 对营运资金的需求增加, 但由于其经营管理不善,经营活动未产生预期收益支撑 业务的持续发展, 加大了对外部融资的需求; 同时标的公司持续购置机器设备等 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 63 固定资产,进一步提高资金需求,最终导致负债规模不断上升.由于标的公司负 债投入并未产生预期收益, 导致负债规模的扩大与其资产变化的趋势不符,资产 负债率不断上升,出现了较大的偿债风险. 2、资产情况 截至 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年7月31 日苏州帝艾 斯的资产状况如下表: 项目2013 年7月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 货币资金 2,227.19 7.51 11,252.39 21.84 5,648.00 10.16 交易性金融资产 3.69 0.01 15.17 0.03 - 0.00 应收账款 280.70 0.95 3,424.64 6.65 6,666.12 11.99 预付款项 122.85 0.41 288.85 0.56 489.87 0.88 其他应收款 44.21 0.15 59.18 0.11 474.12 0.85 存货 537.92 1.81 2,737.19 5.31 907.25 1.63 其他流动资产 11.54 0.04 136.53 0.27 89.53 0.16 流动资产合计 3,228.11 10.88 17,913.95 34.78 14,274.89 25.67 固定资产 25,711.88 86.66 32,865.67 63.80 40,511.78 72.84 在建工程 34.70 0.12 98.70 0.19 132.80 0.24 无形资产 653.35 2.20 587.63 1.14 607.71 1.09 长期待摊费用 40.50 0.14 47.66 0.09 86.60 0.16 非流动资产合计 26,440.44 89.12 33,599.66 65.22 41,338.89 74.33 资产合计 29,668.54 100.00 51,513.60 100.00 55,613.78 100.00 (1)应收账款 截至 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年7月31 日,苏州帝 艾斯的应收账款分别为 6,666.12 万元、3,424.64 万元、280.70 万元,占总资产的 比例分别为 11.99%、6.65%、0.95%,占当期营业收入的比例分别为 10.56%、 3.05%、1.35%. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 64 苏州帝艾斯应收账款余额及占当期营业收入的比例逐年下降, 与同行业上市 公司相比,远低于行业平均水平,仅在 2010 年、2011 年略高于辅祥实业,由于 辅祥实业是其主要客户友达光电的子公司,因此内部资金流转较为快速. 注:2013 年1-7 月同比上市公司的数据采用 2013 年度 1-6 月的数据代替 苏州帝艾斯应收账款一直维持在比较低的水平且呈逐年下降趋势的主要原 因一方面是由于苏州帝艾斯的单一主要客户三星显示信誉良好,回款及时,目前 三星显示给予苏州帝艾斯的账期为月结 15 天; 另一方面是由于 2012 年末苏州帝 艾斯与 DSK 抵消产品质量赔偿款,根据 DSK 与DSA、苏州帝艾斯签订的债权 协议书, 苏州帝艾斯应收 DSK 的账款与苏州帝艾斯应付 DSK 的产品质量赔款进 行债权债务抵消,据此协议,2012 年末苏州帝艾斯对 DSK 的应收账款余额抵消 了4,007.98 万元. ②应收账款余额账龄构成分析 项目2013 年7月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 金额(元) 占比% 金额(元) 占比% 金额(元) 占比% 1 年以内 2,790,540.07 98.32 34,334,980.18 99.22 64,034,554.58 94.80 1 至2年44,043.85 1.55 265,272.00 0.77 3,228,872.56 4.78 2 至3年3,673.42 0.13 4,005.20 0.01 285,095.39 0.42 3 至4年 4 至5年 5 年以上 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 65 合计 2,838,257.34 100 34,604,257.38 100 67,548,522.53 100 截至 2013 年7月31 日,应收账款期末余额中前五名应收款项合计 281.42 万元,占应收账款总额的比例为 99.16%,详细情况如下: 往来单位名称 与本公司关系 金额 (万元) 年限 占应收账款 总额比例 (%) 苏州三星显示有限 公司 非关联方客户 164.04 1 年以内 57.80 苏州市金惠物资回 收有限公司 非关联方客户 106.16 1 年以内 37.40 提爱思提爱电子(苏州)有限公司 非关联方客户 6.35 1 年以内 2.24 Bayer MaterialScience Ltd. 非关联方客户 2.54 1-2 年0.90 DS ELECTRON 受DSK 控制的子公 司2.33 1 年以内 16,329.25 元, 1-2 年6,964.83 元0.82 合计 281.42 99.16 (2)存货 截至 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年7月31 日,苏州帝 艾斯的存货分别为 907.25 万元、2,737.19 万元、537.92 万元,占总资产的比例分 别为 1.63%、5.31%、1.81%.报告期内苏州帝艾斯存货主要为原材料,占存货总 额的比例均超过 50%.2012 年末苏州帝艾斯的存货与 2011 年末相比增长了 199.21%, 主要原因是 2012 年苏州帝艾斯以进料加工为主要业务模式, 标的公司 需要自行采购原材料进行加工并对外销售,同时公司收入规模迅速扩大,原材料 及库存商品备货相应较 2011 年末有所增加. 2013年7月31日苏州帝艾斯的存货与2012年12月31日相比减少了76.73%, 主要原因系一方面标的公司进料加工业务亏损持续扩大,因此 2013 年5月起标 的公司转为以来料加工为主, 公司不需要采购主要原材料; 另一方面由于部分库 存商品已无销售价值计提了 112.65 万元的跌价准备. 项目2013 年7月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 原材料 344.04 63.96 1,579.44 57.70 827.66 91.23 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 66 在产品 86.07 16.00 652.50 23.84 14.18 1.56 库存商品 107.82 20.04 505.25 18.46 65.41 7.21 合计 537.92 100.00 2,737.19 100.00 907.25 100.00 (3)固定资产 苏州帝艾斯的固定资产主要是房屋建筑物及机器设备,苏州帝艾斯 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年7月31 日固定资产账面价值分别为 40,511.78 万元、 32,865.67 万元、 25,711.88 万元, 占总资产的比例分别为 72.84%、 63.80%、86.66%,远高于同行业可比公司.从固定资产周转率来看,苏州帝艾 斯固定资产的利用效率低于行业平均水平,2011 年、2012 年、2013 年1-7 月分 别为 1.51、3.06、1.21,公司固定资产的投资力度与业务规模的扩张速度不匹配, 前期固定资产存在过度投资的情况. 图:同行业可比公司固定资产/总资产比 图:同行业可比公司固定资产周转率 注1:2013 年7月底及 2013 年数据同行业对比公司以 2013 年1-6 月数据代替计算 注2:2013 年7月底及 2013 年数据以年化数据计算 报告期内苏州帝艾斯固定资产账面价值逐年下降, 主要原因是房屋装修费的 摊销以及机器设备的减值.2011 年度、2012 年度、2013 年1-7 月苏州帝艾斯机 器设备分别计提减值准备 1,643.07 万元、 3,884.65 万元、 2,213.69 万元, 截至 2013 年7月31 日,苏州帝艾斯计提的机器设备减值准备为 8,331.24 万元,占其原值 的比例为 37.74%. 苏州帝艾斯在其大量投资建设生产线提高产能的同时, 公司并未进行大幅业 务扩张,产能利用率偏低,存在部分生产线及机器设备闲置的情况,同时由于内 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 67 部管理问题,标的公司未对闲置资产进行良好的维护保养,导致其出现陈旧、损 坏等状况,不能再给企业带来经济利益,因而计提了较高比例的减值准备. 单位:万元 项目 2013 年7月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日一、账面原值 金额 比例 金额 比例 金额 比例 其中:房屋及建筑物 22,333.54 40.30 22,333.54 39.38 22,329.54 39.65 专用设备 22,077.72 39.84 23,350.60 41.17 23,059.09 40.95 运输设备 105.11 0.19 143.00 0.25 143.00 0.25 电子设备 3,437.95 6.20 3,516.76 6.20 3,455.54 6.14 其他设备 136.71 0.25 148.27 0.26 138.80 0.25 房屋装修费 7,329.55 13.23 7,218.59 12.73 7,184.01 12.76 合计 55,420.57 100.00 56,710.77 100.00 56,309.97 100.00 二、减值准备 - 房屋及建筑物 1,867.95 17.69 - - - 机器设备 8,331.24 78.92 6,117.55 100.00 2,232.90 100.00 运输设备 电子设备 64.91 0.61 - - - - 其他设备 1.20 0.01 - - - - 房屋装修费 291.51 2.76 - - - - 合计 10,556.81 100.00 6,117.55 - 2,232.90 - 三、账面价值 - - - 房屋及建筑物 15,217.70 59.19 17,671.90 53.77 18,660.25 46.06 机器设备 7,767.34 30.21 11,388.25 34.65 16,726.43 41.29 运输设备 41.09 0.16 62.36 0.19 84.30 0.21 电子设备 544.79 2.12 733.25 2.23 894.08 2.21 其他设备 37.40 0.15 50.78 0.15 59.14 0.15 房屋装修费 2,103.55 8.18 2,959.13 9.00 4,087.58 10.09 合计 25,711.88 100.00 32,865.67 100.00 40,511.78 100.00 3、负债情况 根据天衡审字(2013)01220 号审计报告,苏州帝艾斯 2011 年12 月31 日、 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 68 2012 年12 月31 日及 2013 年7月31 日的负债状况如下表: 项目2013 年7月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 短期借款 16,148.49 31.27 21,028.23 33.79 31,875.97 65.78 交易性金融负债 - 0.00 22.48 0.04 - 0.00 应付账款 6,788.27 13.15 19,345.40 31.09 8,427.14 17.39 预收款项 3,926.54 7.60 - 0.00 42.28 0.09 应付职工薪酬 496.28 0.96 718.86 1.16 1,005.73 2.08 应交税费 408.99 0.79 185.36 0.30 410.29 0.85 应付利息 421.89 0.82 276.00 0.44 278.38 0.57 其他应付款 7,510.99 14.54 95.04 0.15 1,566.80 3.23 一年内到期的非 流动负债 15,879.52 30.75 1,709.66 2.75 - - 其他流动负债 59.97 0.12 - 0.00% - - 流动负债合计 51,640.95 100.00 43,381.03 69.72 43,606.58 89.99 长期借款 - - 18,843.93 30.28 4,851.69 10.01 非流动负债合计 - - 18,843.93 30.28 4,851.69 10.01 负债合计 51,640.95 100.00 62,224.96 100.00 48,458.28 100.00 (1)短期借款 截至 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年7月31 日,苏州帝 艾斯短期借款分别为 31,875.97 万元、21,028.23 万元、16,148.49 万元,占负债总 额的比例为 65.78%、33.79%、31.27%.具体构成如下表: 单位:万元 借款类别 2013 年7月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 信用借款 - 1,005.68 10,985.39 保证借款 - - 5,355.77 抵押借款 10,278.63 20,022.55 13,645.41 质押借款加保证借款 - - 1,889.40 质押借款加抵押借款 5,869.86 - - 合计 16,148.49 21,028.23 31,875.97 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 69 截至 2013 年7月31 日, 公司短期借款不存在逾期的情况.抵押借款为公司 用房屋建筑物、 土地所有权向中国工商银行办理抵押借款;质押借款加抵押借款 为公司用应收账款向中国工商银行办理质押借款, 且以房屋建筑物和土地使用权 进行担保. 2012 年末短期借款减少的主要原因是公司到期偿还了保证借款和部分信用 借款. 报告期内苏州帝艾斯短期借款整体呈下降趋势的主要原因是短期借款对于 标的公司资金周转的压力较大,公司在 2011 年借入一笔折合人民币约 1.89 亿元 的长期借款,以减缓短期内的资金压力,改善负债结构,因此减少了对短期借款 的需求. (2)应付账款 截至 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年7月31 日,苏州帝 艾斯应付账款分别为 8,427.14 万元、19,345.40 万元、6,788.27 万元,占负债总额 的比例分别为 17.39%、31.09%、13.15%. 2012 年末应付账款与 2011 年相比增长了 129.56%,主要原因是标的公司 2012 年进料加工业务收入规模迅速扩大,成为标的公司主要的业务模式,导致 主要原材料采购量大幅增加, 应付账款也相应增加. 2013 年1-7 月公司大幅缩减 了进料加工业务的订单,因而应付账款余额下降较多. 截至 2013 年7月31 日,应付账款前五名如下表: 往来单位名称 采购内容 金额 (元) 账龄 占应付账 款总额比 例(%) 1 年以内 1-2 年 普光光电科技 (苏州) 有限公司 原材料 1,597.21 906.09 691.12 23.53% 江苏凡润电子有限公司 原材料 743.90 743.90 - 10.96% 认知精密制造(苏州)有限公司 原材料 597.81 597.81 - 8.81% 苏州工业园区得尔夫人力资源管理有限公司 劳务派遣 424.76 424.76 - 6.26% 三进光电 (苏州) 有限公司 原材料 244.95 154.15 90.80 3.61% 合计 3,608.63 53.16% (3)预收款项 截至 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年7月31 日,苏州帝 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 70 艾斯预收款项分别为 42.28 万元、0 万元、3,926.54 万元.截至 2013 年7月31 日苏州帝艾斯预收账款均为预收其控股股东 DSA 的货款,预收款项大幅上升的 主要原因是由于苏州帝艾斯资金运转出现困难,对客户的信用政策发生变更. (4)一年内到期的非流动负债 单位:万元 借款类别 2013 年7月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 抵押借款 14,198.88 - - 信用借款 1,680.63 1,709.66 - 合计 15,879.52 1,709.66 - 抵押借款系标的公司 2012 年11 月向三星显示资金借款,借款本金为 29,980,000美元, 借款期为2012年12月6日-2014年6月30日, 借款利率为3.27%. 公司以设备提供抵押保证,并由株式会社 CODES、株式会社 YOU-TECH SOLUTION、株式会社新兴精密、BX LCD 株式会社、三进光电(苏州)有限公 司担任连带保证人为该笔借款提供担保. 根据借款协议, 苏州帝艾斯应当于 2013 年2月28 日偿还 700 万美元本金并支付利息,并于 2013 年7月31 日至 2014 年5月31 日每月偿还 200 万美元,并于 2014 年6月30 日偿还 98 万美元.截至 2013 年7月31 日,该笔借款本金余额为 2,298 万美元,由长期借款转入一年内 到期的非流动负债,目前该笔借款产生的利息尚未兑付. 信用借款系标的公司向控股股东 DSA 资金借款,借款本金为 1,200 万美元, 借款期限为 2010 年6月15 日-2013 年6月14 日,借款利率为 1.5%,2010 年标 的公司偿还 300 万美元,2011 年偿还 130 万美元,2012 年偿还 498 万美元, 截至 2013 年7月31 日,该笔借款本金余额为 272 万美元,由长期借款转入"一 年内到期的非流动负债"科目. (5)长期借款 截至 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年7月31 日,苏州帝 艾斯长期借款分别为 4,851.69 万元、 18,843.93 万元, 0 万元, 具体情况详见 " (4) 一年内到期的非流动负债" . 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 71 4、主要财务指标分析 (1)营运能力指标 报告期内,苏州帝艾斯的营运能力指标如下表: 借款类别 2013 年1-7 月2012 年2011 年 应收账款周转率(次) 19.18 22.22 9.68 存货周转率(次) 24.92 62.08 22.75 固定资产周转率(次) 1.21 3.06 1.51 总资产周转率(次) 0.88 2.09 1.08 注:2013 年1-7 月的应收账款周转率和存货周转率以年化数据计算 报告期内苏州帝艾斯的各项营运能力指标在 2012 年均大幅提高,2013 年则 有所回落.2012 年苏州帝艾斯应收账款周转率上升一方面系客户信用账期缩短, 资金周转加快,另一方面系苏州帝艾斯与 DSK 进行应收账款及产品质量赔款的 抵消导致应收账款大幅减少. 2012 年苏州帝艾斯存货周转率上升的主要原因系苏州帝艾斯以订单生产, 且 主要是单一客户, 标的公司的存货管理有较明确的预期,所以在营业成本大幅上 升的同时,存货余额没有同比例增长,存货周转率大幅上升. 苏州帝艾斯的应收账款周转率和存货周转率与同行业平均水平相比,均处于 上游水平,其中剔除苏州帝艾斯抵消应收账款的因素,2012 年苏州帝艾斯应收 账款周转率为 15.90,仍高于行业平均水平.综合上述财务指标,公司资产运营 能力较强, 但由于固定资产过度投资,固定资产周转率明显偏低并导致总资产周 转率与同行业相比较低. 图:同行业可比公司应收账款周转率 图:同行业可比公司存货周转率 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 72 (2)偿债能力指标 借款类别 2013 年7月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动比率(倍) 0.06 0.41 0.33 速动比率(倍) 0.05 0.35 0.31 资产负债率 174.06% 120.79% 87.13% 苏州帝艾斯的流动比率和速动比率均低于行业平均水平,且在 2013 年7月底急剧下滑,出现了较大的偿债风险. 5、盈利能力分析 最近两年一期苏州帝艾斯主要经营情况如下: 单位:万元 项目 2013 年1-7 月2012 年2011 年一、营业收入 20,723.34 112,101.71 63,152.92 其中:主营业务收入 20,143.79 111,405.18 62,337.78 二、营业利润 -10,664.33 -11,519.32 -2,980.88 三、利润总额 -11,261.05 -17,866.86 -3,499.63 四、净利润 -11,261.05 -17,866.86 -3,826.15 2012 年苏州帝艾斯营业收入与 2011 年相比增长 77.51%,但利润总额下滑 410.54%,净利润下滑 366.97%,经营亏损迅速扩大,2013 年1-7 月营业收入和 利润则均出现下滑,其主要原因为: (1)进料加工业务和来料加工业务结构变化导致营收大幅波动 标的公司进料加工业务所对应的产品为 BLU,来料加工所对应的产品为 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 73 LCM,根据不同经营模式,报告期内苏州帝艾斯的主营业务收入结构如下表: 项目2013 年1-7 月2012 年2011 年 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 内销收入 1.23 0.01 5.22 0.005 6.84 0.01 外销收入 20,142.57 99.99 111,399.96 99.995 62,330.94 99.99 其中:直接出口 393.52 1.95 4,098.40 3.68 505.39 0.81 进料加工 9,766.34 48.48 77,195.53 69.29 16,830.67 27.00 来料加工 9,982.71 49.56 30,106.02 27.02 44,994.88 72.18 合计 20,143.79 100.00 111,405.18 100.00 62,337.78 100.00 2012 年苏州帝艾斯主营业务收入与 2011 年相比增长了 78.71%,主要原因是 公司进料加工业务收入大幅增长,同比增长了 358.66%,占主营业务收入的比例 迅速提高到 69.29%,成为公司最为主要的收入来源. 在来料加工业务模式下,由客户提供原材料,标的公司加工完成后交货给客 户,客户支付加工费,标的公司将加工费确认为营业收入,将加工业务中发生的 辅料费用、直接人工、制造费用等确认为营业成本;在进料加工业务模式下,标 的公司自行采购原材料,加工完成后交货给客户,客户支付货款,标的公司将货 款确认为营业收入,并将采购的原材料、直接人工、制造费用等确认为成本.因此2012 年,在苏州帝艾斯经营模式由来料加工为主转为以进料加工为主的情况 下,销售收入的增速远高于产品销量的增速. 2013 年1-7 月苏州帝艾斯营业收入较 2012 年大幅下滑,主要原因是: ①产品出货量下降.一方面是由于标的公司经营出现困难,供应商减少对其 供货, 另一方面由于管理缺位, BLU 产品良率控制不当, 标的公司主动减少 BLU 订单要求,因此标的公司 BLU 和LCM 产品出货量均大幅减少. ②产品结构调整导致产品销售均价下滑.由于标的公司 2013 年出现较大的 财务风险,公司员工频繁流动,生产管理松懈,产品良率控制出现较大的问题, 因此标的公司逐步减少大尺寸模组的生产.大尺寸模组产品销售单价较高,但生 产损耗带来的亏损也较大, 因此为避免亏损进一步扩大,标的公司对产品线进行 收缩,主要集中在中型尺寸模组,销售均价有所下滑. ③进料加工业务收入占营业收入的比例减少.由于 2012 年进料加工业务导 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 74 致公司亏损进一步扩大,2013 年上半年标的公司调整业务结构,进料加工业务 收入占营业收入的比例与 2012 年相比减少了 20.81%, 因此在产品出货量下降的 同时,销售收入的下滑幅度进一步扩大. 在标的公司恢复正常经营后,上市公司将协助其提高生产管理水平,解决产 品不良率较高等技术问题,预期订单量将逐步恢复,并重新调整产品结构. (2)主营业务毛利率降低甚至为负 项目 2013 年1-7 月2012 年2011 年BLU -16.14% -0.81% -5.43% LCM -16.49% -2.64% 8.53% 主营业务毛利率 -16.31% -1.31% 4.64% 综合毛利率 -14.89% -0.90% 4.87% 标的公司 2011 年、2012 年、2013 年1-7 月份综合毛利率为 4.87%、-0.90%、 -14.89%,呈逐年下降趋势.标的公司综合毛利率持续下降的主要原因是由于标 的公司内部经营管理不善,公司生产效率低下,且不良率较高,原材料损耗及不 良品报废损失不断扩大,导致标的公司持续亏损,随后进一步出现管理松懈的情 况,形成不良的循环过程. 其中: ①由于大尺寸 LCM 不良率较高, 标的公司对 LCM 产品结构进行调整, 减少了加工单价较高的大尺寸产品, 导致报告期内 LCM 加工平均价格不断下降, 由于该产品主要采用来料加工的模式进行生产, 营业成本中固定资产折旧等固定 费用是最为主要的构成,LCM 产品单位成本波动较小,因此毛利率持续下降. ②BLU 产品报告期内毛利率大幅波动.由于 BLU 产品主要采用进料加工的 模式进行生产, 标的公司需要自行采购原材料,营业成本中直接材料是最为主要 的构成, 在其产品整体不良率偏高的情况下,原材料损耗直接导致其营业成本较 高,报告期内该产品毛利率持续为负值. 2012 年BLU 业务由于规模效应,原材料采购价格下调,且单位固定成本有 所下降, 2012 年毛利率有所回升, 但仍然为负值, 未能为公司贡献利润. 而2013 年1-4 月标的公司接收新型 BLU 订单,因经营管理缺位,该批订单不良率高达 20%-30%,导致其 2013 年1-7 月该项业务毛利率大幅下调. ③人员流动较为频繁,人工成本逐年上升. 与同行业可比上市公司相比,苏州帝艾斯毛利率明显偏低,未达到行业平均 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 75 的盈利水平. 图:同行业可比公司毛利率 数据来源:上市公司年报,2013 年数据 DS 采用 1-7 月数据,可比上市公司采用 1-6 月 数据 锦富新材收购苏州帝艾斯后,将重点进行生产环节的整合和提升,充分利用 自身在生产领域的丰富经验,协助苏州帝艾斯优化工艺流程,改善生产布局,并 加强对一线工人的技术培训和管理,提高产品生产的良率,严格控制产品成本, 协助公司业务盈利能力恢复到行业平均水平,重新恢复持续发展动力. (3)大幅计提资产减值损失 单位:万元 项目 2013 年1-7 月2012 年度 2011 年度 坏账损失 -37.39 -54.65 23.86 存货跌价损失 112.65 58.67 - 固定资产损失 4,439.26 3,884.65 1,643.07 合计 4,514.52 3,888.67 1,666.93 报告期内苏州帝艾斯计提固定资产损失的主要原因是公司产能利用率偏低, 部分机器设备由于长期闲置, 出现陈旧和破损,部分设备零部件被拆除用于修理 其他机器设备, 目前已无法正常运作,部分机器设备预期产生的经济利益低于其 账面价值. 本次天衡会计师在对苏州帝艾斯进行审计时,对其固定资产进行了全 面的盘点和清理, 根据机器设备的可收回金额和账面价值, 计提了资产减值准备, 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 76 并计入了资产减值损失,2011 年、2012 年、2013 年1-7 月资产减值损失占苏州 帝艾斯净亏损的比例为分别为 44%、22%、40%,是其经营亏损的重要原因. 锦富新材收购苏州帝艾斯后,将制定合理的资本支出规划,充分利用设备的 产能,提高固定资产利用率,并加强对固定资产的维护和保养,防止其出现大幅 减值的情况. (4)利息支出大幅提高,期间费用总体平稳 项目2013 年1-7 月2012 年2011 年 金额(元) 占营业收 入比例% 金额(元) 占营业收 入比例% 金额(元) 占营业收 入比例% 销售费用 333.47 1.61 937.04 0.84 858.41 1.36 管理费用 2,490.76 12.02 3,916.01 3.49 3,471.25 5.50 财务费用 245.41 1.18 1,745.83 1.56 52.45 0.08 合计 3,069.64 14.81 6,598.88 5.89 4,382.11 6.94 苏州帝艾斯报告期内销售费用占营业收入比例总体较为稳定, 由于其客户较 为集中, 并未进行大规模的业务拓展和客户开拓,因此销售费用率与同行业相比 偏低.2012 年销售费用的增长主要是由于员工薪酬的增长. 苏州帝艾斯的管理费用主要为员工薪酬、 非流动资产折旧摊销、 地方税金等, 2011 年度、2012 年、2013 年1-7 月员工薪酬占管理费用的比例分别为 41.22%、 43.42%、51.39%.2011 年度、2012 年度标的公司管理费用率与行业平均水平保 持一致, 2012 年度管理费用与 2011 年相比增长了 12.81%, 主要系公司收入规模 扩大,相应的员工薪酬、办公费用等增长.2013 年度由于公司出现经营困难, 收入规模快速萎缩,但管理费用作为刚性费用,未能立刻缩减,因此其占收入的 比例出现明显上升. 苏州帝艾斯的财务费用主要为短期借款及长期借款的利息支出,2012 年苏 州帝艾斯财务费用从 2011 年的 52.45 万元增长至 1745.83 万元. 主要原因系公司 2012 年从三星显示借入一笔年利率为 3.27%, 本金折合人民币约 1.8 亿元的长期 借款,相应计提利息费用. 与同行业上市公司相比, 苏州帝艾斯财务费用率明显偏高,销售费用率和管 理费用率则略低于行业平均水平,其仅在 2013 年1-7 月由于公司业务规模迅速 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 77 减小的情况下,管理费用率出现异常. 公司名称 项目 2013 年1-6 月2012 年度 2011 年度 瑞仪光电 销售费用率 0.78% 0.56% 0.45% 管理费用率 4.34% 3.04% 3.03% 财务费用率 0.30% -0.51% -0.39% 中强光电 销售费用率 3.72% 3.87% 3.75% 管理费用率 7.75% 8.06% 7.05% 财务费用率 0.12% -0.09% -0.02% 辅祥实业 销售费用率 1.17% 0.90% 0.76% 管理费用率 5.36% 4.24% 4.42% 财务费用率 0.04% -0.10% 0.04% 苏州帝艾斯 注 销售费用率 1.61% 0.84% 1.36% 管理费用率 12.02% 3.49% 5.50% 财务费用率 1.18% 1.56% 0.08% 行业平均 销售费用率 1.89% 1.78% 1.65% 管理费用率 5.82% 5.11% 4.83% 财务费用率 0.15% -0.23% -0.12% 注:苏州帝艾斯采用 2013 年1-7 月经审计财务数据计算. 锦富新材收购苏州帝艾斯后,一方面将对公司整体业务进行梳理,精简管理 环节,控制公司的期间费用,另一方面通过债务安排,逐渐偿还借款,减少财务 费用,从而降低财务风险. (5)产品质量赔款导致公司营业外支出大幅增加 单位:万元 项目 2013 年1-7 月2012 年度 2011 年度 非流动资产处置损失 552.73 89.10 5.07 罚款支出 16.74 13.00 22.15 产品质量赔款 - 6,505.31 642.27 合同违约金 15.00 - - 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 78 项目 2013 年1-7 月2012 年度 2011 年度 法律诉讼赔偿款 59.97 - - 其他 4.14 7.34 14.08 合计 648.58 6,614.75 683.57 其中, 2011 年、 2012 年苏州帝艾斯支出的产品质量赔款分别为 642.27 万元、 6,505.31 万元,占公司净亏损的比例为 16.79%、36.41%.主要原因系标的公司 在进行来料加工的过程中,由于管理不善,产品良率较低,大量损耗了客户提供 的原材料,客户根据合同约定向其提出索赔. 锦富新材收购苏州帝艾斯后,将尽快整合改善其工艺及生产流程,提高产品 良率,避免大额的产品质量赔款支出. 6、现金流量分析 单位:万元 项目 2013 年1-7 月2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,715.79 1,038.25 -103.81 投资活动产生的现金流量净额 -341.57 -861.31 -3,385.07 筹资活动产生的现金流量净额 -10,162.76 3,007.70 1,276.12 现金及现金等价物净增加额 -6,366.59 3,264.41 -1,156.35 项目 2013 年1-7 月2012 年度 2011 年度 销售商品、 提供劳务收到的现金 27,866.11 109,124.10 62,951.79 销售商品、 提供劳务收到的现金 /营业收入 134.47% 97.34% 99.68% 报告期内,苏州帝艾斯经营活动产生的现金流量净额持续增长,其中销售商 品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例总体较为稳定,均超过 97%,公司收 入变现能力良好.2013 年1-7 月由于预收关联方 DSA 货款且存在应付未付的供 应商款项,使其经营现金流量情况较 2012 年度进一步改善. 投资活动产生的现金流量金额净额为负值,主要是公司购置固定资产、无形 资产和其他长期资产支出的资金. 2013 年1-7 月公司筹资活动产生的现金流量净额转为负值, 主要原因是偿还 短期借款及部分长期借款到期,偿还债务共支付 2.18 亿元. 六、交易标的其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 79 况 除交易对方外的苏州帝艾斯其他股东 DSK 于2013 年10 月10 日签署《放弃 优先购买权的声明》 ,同意 DSA 将其拥有的苏州帝艾斯 97.82%的股权,以550 万美元的价格转让给 ALL IN,并放弃优先购买权. 七、苏州帝艾斯主营业务情况 苏州帝艾斯主要生产中大尺寸液晶模组、背光模组等液晶显示组件.液晶模 组是进行液晶显示器组装的重要元件,主要应用于液晶电视、显示器、笔记本电 脑、平板电脑和手机等,背光模组是进行液晶模组生产的上游组件. 标的公司主要产品覆盖从 18"到55"的液晶电视用和液晶显示器用背光模组 及液晶模组.自2004 年成立以来,标的公司作为三星显示在国内重要的协作厂 商不断成长壮大,目前已成为国内模组制造领域极具规模的知名生产商. (一)主要产品及用途 苏州帝艾斯主要产品及用途如下图所示: 产品名称 产品用途 图示 背光模组 背光模组(Back light module)为液晶显 示器面板(LCD panel)的关键零组件之 一,由于液晶本身不发光,背光模组 之功能即在于供应充足的亮度与分布 均匀的光源, 使其能正常显示影像. 液晶模组 模组主要分为屏和背光灯组件,两部 分被组装在一起,但工作的时候是相 互独立的,是终端产品的显示部分 (二)主要产品生产流程图 标的公司主要产品生产流程如下图所示: 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 80 (三)主要经营模式 1、经营模式概述 目前,标的公司主要以来料加工的方式生产 LCM,以进料加工的方式生产 BLU,其中,来料加工是标的公司目前主要的经营模式. 来料加工是指一般由外商提供一定的原材料、半成品、零部件、元器件(必 要时也提供些技术设备) ,由中方加工企业根据外商的要求进行加工装配,成品 交外商销售,由中方收取加工费(或称工缴费)的一种出口加工贸易模式. 进料加工是指有进出口经营权的企业, 为了加工出口货物而用外汇从国外进 口原料、材料、辅料、元器件、配套件、零部件和包装材料(简称进口料件) , 经加工生产成货物后直接或者间接复出口的一种生产加工模式. 2、研发模式 由于下游产品更新换代快、 生命周期短, 为提升核心竞争力, 紧随市场步伐, 走在同行业前列, 苏州帝艾斯已建立了较为成熟的研发模式,研发部门与下游客 户密切沟通,深入参与下游客户新产品的设计与研发,把握新产品脉搏动向,根 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 81 据客户需求对产品技术参数进行修正, 保证客户的新品开发需求得到及时且高质 量的满足,从源头处构建核心客户忠诚度. 标的公司研发活动涵盖从产品开发初期阶段到量产阶段为止所有过程. 下游 客户将根据其客户或自身新品开发需求对模组产品进行目标式样的设计, 并将目 标式样送达至标的公司, 标的公司在收到式样后,根据自身在行业内积累的多年 生产经验,对产品的尺寸、组装性、信赖性的鉴定进行具体化确认,并与客户进 行会议确认,最终根据产品的信赖性、客户要求的品质、量产性并综合客户最终 评价结果后,进行量产转交.研发流程如下图所示: 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 82 3、采购模式 对于 LCM 原材料采购,每月月末,最终客户会将下月订单计划及与订单配 套的液晶面板发至 DSA 或DSK,由于 DSA、DSK 不直接进行生产,其将客户 订单转交至标的公司, 并由标的公司完成针对该批订单其他原材料采购计划的制 定.客户月度订单中前两个星期的订货数量较为稳定,通常不会发生变化,后两 个星期的订货计划根据客户后续需求可能进行调整. 标的公司生产管理部会根据 订单情况制定接下来两个星期的人员、设备安排及资材需求计划,并根据客户提 供的供应商名录 (PartList) 在有限范围内选择资材供应商, 将采购计划发至 DSA 或DSK 处,由其进行原材料采购,并将生产所需资材发至标的公司. 对于 BLU 原材料采购,采购流程基本与 LCM 类似,区别在于标的公司在 根据最终客户订单需求制定资材采购计划后,以自身名义而非 DSA\DSK 向供应 商报送采购订单,材料采购风险由标的公司自行承担. 标的公司具体采购流程如下图所示: 4、生产模式 标的公司通过"自主生产"加"订单式生产"方式实现来料加工与进料加工 业务.标的公司自主生产模式指通过自身的研发团队,利用自有的组装技术,按 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 83 照最终客户设计要求及生产工艺要求,采购原辅材料,同时,依靠自身的生产场 地、 设备和技术工人自行组织生产的生产方式.订单式生产模式是指标的公司生 产部严格按照与下游客户就产品的规格、 型号、 数量、 交货期等的约定进行产线、 人员等的规划安排并进行生产. 5、销售模式 标的公司主要采用订单式销售的方式销售产品, 根据客户的订单所要求的类 别、 型号和数量进行生产. 目前, 标的公司的订单式销售模式具体又可分为内销、 外销(包括进料加工及来料加工,其中以来料加工为主)两种模式. 内销模式下,标的公司与客户签订销售合同,在产品交付并经对方确认后, 标的公司开票确认销售收入. 对于外销模式,以下以客户三星显示为例: 进料加工模式又可细分为直接出口和进料深加工结转两种模式. 直接出口模 式下,标的公司接收韩国三星 BLU 订单并进行原材料采购,在完成订单后直接 出口至韩国三星. 标的公司在产品发出时凭双方签订的购销合同和出口发票办理 报关出口手续,海关在相关的《出口货物报关单》 、 《出口收汇核销单》上盖章确 认, 并在 《进料加工登记手册》 登记后, 标的公司凭报关单和发票确认销售收入. 进料深加工结转是指企业将保税进口料件进行深加工后的产品转至另一企 业进一步装配加工后复出口的经营活动. 对转出企业而言, 深加工结转视同出口, 应办理出口报关手续;对转入企业而言,深加工结转视同进口.进料深加工结转 模式下, 标的公司根据苏州三星发出的订单,向经过三星显示认证合格的原材料 供应商采购相应的料件,在标的公司组装成 BLU 成品后直接销售给苏州三星. 标的公司根据购销合同和 《进料加工登记手册》在标的公司所在地海关先办理深 加工结转申请表(预申报) ,得到客户所在地海关确认后,标的公司将货物运送 到客户指定地点并办理报关手续,海关在相关的《出口货物报关单》 、 《出口收汇 核销单》上盖章确认,并在《进料加工登记手册》登记后,标的公司凭报关单和 发票确认销售收入. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 84 来料加工模式下,韩国三星将 LCM 订单发给 DSA\DSK,同时向 DSA\DSK 提供与该批 LCM 相配套的液晶面板,但由于 DSA 本身没有生产能力,其将所 采购的 BLU 料件连同三星显示所提供的液晶面板全部交予标的公司,委托标的 公司进行组装生产,标的公司将受托加工产品组装完成后报关复出口给 DSA\DSK,DSA\DSK 向本公司支付相应的加工费. (四)主要产品的生产及销售情况 1、报告期内主要产品的产量及销售情况 2011 年、2012 年、2013 年1-7 月苏州帝艾斯主要产品的产能、产量及销售 情况如下表: 产品 指标 2013 年1-7 月2012 年2011 年LCM 产能(片) 15,000,000.00 16,200,000.00 17,640,000.00 产量(片) 4,282,283.00 9,646,133.00 9,121,177.00 销量(片) 4,282,283.00 9,646,133.00 9,121,177.00 产能利用率 28.55% 59.54% 51.71% 产销率 100.00% 100.00% 100.00% BLU 产能(片) 3,000,000.00 3,600,000.00 3,960,000.00 产量(片) 320,846.00 2,089,772.00 526,653.00 销量(片) 328,162.00 2,081,782.00 532,854.00 产能利用率 10.69% 58.05% 13.30% 产销率 102.28% 99.62% 101.18% 报告期内苏州帝艾斯的产能利用率总体偏低, 2013 年1-7 月由于其陷入偿债 危机,业务量进一步缩减,产能利用率迅速下滑,未来苏州帝艾斯恢复稳定经营 之后,产能利用率具有较大的提升空间. 2、报告期内主要产品的销售收入情况 报告期内苏州帝艾斯的主营业务收入按产品分类构成如下: 单位:万元 产品 2013 年1-7 月2012 年2011 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 85 LCM 9,982.71 49.56% 30,106.02 27.02% 44,994.88 72.18% BLU 10,161.08 50.44% 81,299.16 72.98% 17,342.90 27.82% 合计 20,143.79 100.00% 111,405.18 100.00% 62,337.78 100.00% 报告期内苏州帝艾斯产品结构有较大的调整,2011 年度以 LCM 为主,其对 应的营业收入占主营业务收入比例为 72.18%,2012 年度 BLU 则为主要的产品, 占主营业务收入比例为 72.98%. 2、报告期内主要产品的销售价格变动情况 产品 2013 年1-7 月2012 年2011 年 均价 同比 均价 同比 均价 同比 LCM 23.31 -25.31% 31.21 -36.73% 49.33 - BLU 309.64 -20.71% 390.53 19.99% 325.47 - 注:均价=销售收入/销量 LCM 产品主要通过来料加工的方式出售,其销售均价指的是单位产品的加 工费.LCM 和BLU 的销售价格与产品的尺寸大小相关,报告期内 LCM 销售均 价逐年下滑, 主要原因是由于产品不良率较高,苏州帝艾斯减少了大尺寸产品的 生产,主要集中在 32'的中型尺寸产品. 3、报告期内前五大客户 2011 年、2012 年、2013 年1-7 月苏州帝艾斯向前五大客户的销售情况如下 表: 日期 序号 公司名称 销售额(元) 占当期销售比 例2013 年1-7 月1DSA 103,433,814.96 49.91 2 苏州三星电子液晶显示器有限公司 96,999,882.53 46.81 3 苏州璨宇光学有限公司 1,251,637.64 0.60 4 DSK 689,269.28 0.33 5 SAMSUNG DISPLAY CO.,LTD 635,576.67 0.31 合计 203,010,181.08 97.96 2012 年1苏州三星电子液晶显示器有限公司 739,594,329.60 65.98 2 DSK 271,693,281.88 24.24 3 SAMSUNG DISPLAY CO.,LTD 35,579,883.54 3.17 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 86 4 DS 亚洲控股有限公司 33,078,129.05 2.95 5 DS ELECTRON 25,004,750.37 2.23 合计 1,104,950,374.44 98.57 2011 年1DSK 440,287,362.41 69.72 2 SAMSUNG DISPLAY CO.,LTD 168,587,948.44 26.70 3 瑞仪光电(苏州)有限公司 2,494,195.16 0.39 4 DS ELECTRON 742,372.50 0.12 5 苏州璨宇光学有限公司 616,322.03 0.10 合计 612,728,200.54 97.03 报告期内对关联方 DSA 及DSK 的销售额主要是苏州帝艾斯在来料加工业务 模式下, 通过 DSA 及DSK 承接三星显示的订单,产品销售的最终客户均为三星 显示. 在现有来料加工模式下,标的公司股东 DSA\DSK 从三星显示接收订单并采 购原材料,收取原材料采购费及加工费,标的公司对来料进行 LCM 组装生产, 将货物发送给 DSA\DSK,并向 DSA\DSK 收取加工费,DSA、DSK 主要为标的 公司承接业务订单的贸易平台, 苏州帝艾斯报告期内对关联方的确认销售收入的 发出商品最终均已销售给三星显示. (五)主要原材料、能源的供应情况 1、报告期内主要原材料供应情况 苏州帝艾斯生产所用的主要原材料包括扩散片、底盘及冲压件、LED、电路 板、导光板、塑框、胶带和灯管,主要原材料的采购情况如下表: 单位:万元 产品 2013 年1-7 月2012 年2011 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 扩散片 2,134.90 22.88% 20,279.51 28.71% 4,028.10 28.59% 底盘及冲压件 2,411.76 25.84% 16,651.23 23.58% 2,786.37 19.77% LED 1,397.58 14.98% 13,259.80 18.77% 2,504.32 17.77% 电路板 1,077.93 11.55% 7,427.15 10.52% 2,269.09 16.10% 导光板 1,809.57 19.39% 9,360.20 13.25% 1,923.24 13.65% 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 87 其他 512.19 5.48% 5,692.75 7.83% 735.38 5.16% 合计 9,343.93 100.00% 72,670.65 100.00% 14,246.49 100.00% 2、报告期内主要原材料的价格变动情况 单位:元 产品 2013 年1-7 月2012 年2011 年 均价 同比 均价 同比 均价 同比 扩散片 19.72 -8.96% 21.66 31.98% 16.41 - 底盘及冲压件 36.23 -0.58% 36.44 -36.99% 57.83 - LED 48.74 -11.64% 55.16 -19.63% 68.63 - 电路板 100.27 -4.18% 104.64 -21.64% 133.55 - 导光板 52.80 16.95% 45.15 -62.36% 119.93 - 3、报告期内前五大供应商 日期 序号 公司名称 采购额(元) 占当期采购比 例2013 年1-7 月1江苏凡润电子有限公司 11,634,828.43 10.52% 2 苏州供电公司 11,740,024.27 10.61% 3 FLEX TECHNOLOGY CORP 9,088,615.36 8.21% 4 普光光电科技(苏州)有限公司 9,060,924.92 8.19% 5 认知精密制造(苏州)有限公司 7,048,200.85 6.37% 合计 48,572,593.83 43.90% 2012 年1FLEX TECHNOLOGY CORP 115,563,411.70 13.89% 2 江苏凡润电子有限公司 91,718,493.45 11.02% 3 认知精密制造(苏州)有限公司 68,083,129.38 8.18% 4 普光光电科技(苏州)有限公司 51,084,832.50 6.14% 5 新和光学(苏州)有限公司 48,633,626.81 5.84% 合计 375,083,493.84 45.07% 2011 年1认知精密制造(苏州)有限公司 30,926,796.86 14.03% 2 FLEX TECHNOLOGY CORP 23,775,788.45 10.78% 3 苏州韩浩电子科技有限公司 21,461,918.08 9.73% 4 研二电子(苏州)有限公司 20,548,957.09 9.32% 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 88 5 苏州供电公司 20,238,004.87 9.18% 合计 96,713,460.48 43.86% (六)安全生产与环境保护 标的公司高度重视安全生产活动, 于2013 年1月17 日通过了 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证, 并专门设立了安全部门, 负责生产安全、 环境保护、 职工健康、消防安全、财产安全保护等工作,并制定了《化学品泄漏预防及应急 要领》 、 《流行疾病应急要》 、 《消防应急文件》 、 《应急准备与响应管理程序》 、 《特 种设备应急及管理程序》 、 《安全生产管理制度》 、 《个人防护用品要领》 、 《安全用 具管理规程》 、 《伤害与疾病管理制度》 、 《叉车安全作业标准》 、 《化学品管理程序》 等安全生产制度、规则,在生产运营中加强安全管理,强化安全巡察,严格执行 安全生产管理制度,并严格按制度进行安全生产检查、考核,定期进行安全生产 相关培训. 标的公司的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求, 污染物 排放指标符合国家相关的排放标准,并于 2013 年1月通过了 ISO14001 环境管 理体系认证.另外,安全部门制定了一系列环境保护相关规章制度,如《废弃物 管理指南》 、 《有害化学物质管理指南》 、 《废气处理和排放程序指针书》等. 标的公司最近五年内不存在高危险、重污染等环保方面的问题. (七)产品质量控制情况 标的公司于 2004 年成立,2005 年12 月份开始进行量产并设立品保部,主 要负责进料品质管理、制程品质管理、出货品质管理、不良品管理等工作,覆盖 全部采购、生产流程、出货流程.标的公司于 2006 年通过了 ISO9001:2008 质量 管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS 18001 安全管理体系等一系列国际 质量体系认证.本着顾客至上、全员参与、目标零缺点的品质政策,标的公司结 合自身生产的实际情况制订出了一系列适合产品实际情况的操作规程以及质量 控制制度,如《收入检查业务规定》 、 《厂商管理业务规定》 、 《PSM 制程标准化 管理》 、 《CTQ 工程管理规定》 、 《出货检查作业程序》 、 《不合格品业务规定》 、 《预 防及矫正措施业务规定》 、 《顾客满足活动规定》等. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 89 另外,标的公司每季度均会为员工安排三星显示讲师做相关主题的品保培 训. 为了持续改进品质不良,推动质量控制制度的不断完善,标的公司还设计 了"客户不良率 100PPM 达成" 、 "LCM 不良率控制在 0.35%"等品质改善专案, 但由于经营管理不善, 上述产品质量控制制度和改善方案未能严格执行,导致标 的公司产品质量控制出现一定的偏差,产品不良率较高. 苏州帝艾斯严格执行国家、地方、行业和企业质量、计量标准,截止目前, 没有因质量、计量方面的违法行为而受到过行政处罚. (八)主要产品生产技术及所处的阶段 标的公司主营中大尺寸 BLU 及LCM 的研发、生产与销售,标的公司产品 属大批量生产,生产技术成熟稳定.目前,标的公司生产过程中均采用国内外较 为先进和成熟的生产工艺, 包括洁净生产技术、 高效清洗技术、 高温老化技术等, 工艺流程和工艺设计参数均达到国际、国内同行业的先进技术水平,从模组生产 技术发展过程来看,在很长一段时期内不会发生显著变化,更不会被淘汰,只会 在局部工艺上有所改进. (九)标的公司存在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 1、苏州帝艾斯的重大诉讼、仲裁及行政处罚最新情况 截至本报告书签署之日, 标的公司存在三项正在进行中的诉讼纠纷,具体情 况如下: (1)富盛光电(吴江)有限公司诉苏州帝艾斯加工合同纠纷案 富盛光电(吴江)有限公司(以下简称"富盛公司" )于2013 年6月在苏州 市吴江区人民法院对苏州帝艾斯提起诉讼, 请求判决苏州帝艾斯向富盛公司支付 拖欠的加工费 238,408.20 美元并赔偿逾期付款利息损失, 并由苏州帝艾斯承担相 应的诉讼费用.截至本报告书签署之日,本案尚在一审诉讼过程中. (2)宋亭亭诉长治第二职高健康权纠纷案 2012 年8月13 日,宋亭亭就其在苏州帝艾斯暑期实习期间发生的意外人身 损害在山西省长治市城区人民法院提起诉讼, 请求判决山西省长治市第二职业高 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 90 级中学和苏州帝艾斯承担赔偿责任. 2013 年12 月23 日,城区法院作出(2012)城五民初字第 252 号《民事判 决书》 ,判决被告长治第二职高赔偿原告各项损失共计 219,289 元、第三人苏州 帝艾斯赔偿原告各项损失共计 767,511 元 (包含苏州帝艾斯已支付的 40,000 元) . 2014 年1月15 日, 苏州帝艾斯向长治市中级人民法院提交了 《民事上诉状》 , 请求撤销(2012)城五民初字第 252 号《民事判决书》 ,予以改判或发回重审. 截至本报告出具之日,该案件尚在审理过程中. (3)苏州市智政实业有限公司诉苏州帝艾斯加工合同纠纷案 2013 年8月21 日,苏州市智政实业有限公司(以下简称"智政实业" )就 加工合同货款纠纷事宜在苏州工业园区人民法院对苏州帝艾斯提起诉讼, 请求判 决: (1)苏州帝艾斯向智政实业支付拖欠的货款人民币 3,962,869.12 元; (2)支 付逾期付款违约金人民币 2,177,859 元; (2)本案的诉讼费用由被告苏州帝艾斯 承担.2013 年10 月8日,本案一审开庭审理,苏州帝艾斯当庭提交了追加被告 申请,请求法院追加 DSK 为本案被告.截至本报告书签署之日,该案件尚在审 理过程中. 2、会计处理 (1) 宋亭亭诉长治第二职高健康权纠纷案 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定,标的公司已预提赔偿 损失 727,500.00 元,计入"预计负债"会计科目. (2)富盛光电(吴江)有限公司诉苏州帝艾斯加工合同纠纷案 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定,标的公司已预提赔偿 损失 441,922.98 元,计入"预计负债"会计科目. (3)苏州市智政实业有限公司诉苏州帝艾斯加工合同纠纷案 因苏州帝艾斯提出鉴定交易合同的真伪,无法判断未来是否承担相应的赔偿 义务.基于现有资料判断,不满足确认为预计负债条件,苏州帝艾斯尚未对该案 件进行会计处理. 3、标的公司未决诉讼事项对标的资产的影响及应对措施 根据本次重大资产重组中, 交易对方出具的《关于与苏州锦富新材料股份有 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 91 限公司进行股权收购交易的承诺函》 ,承诺函附件中披露的三起正在进行的诉讼 产生的责任和后果均由 DSA 承担,除前述三起诉讼事项外,苏州帝艾斯不存在 尚未了结的法律责任,如因苏州帝艾斯存在上述问题而产生的责任和后果由 DSA 承担. 根据 2013 年9月3日锦富新材与交易对方签署的《帝艾斯光电(苏州)有 限公司经营安排协议》 ,锦富新材与交易对方一致同意,DSA 免除标的公司就其 对DSA 的238 万美元债务的还款责任,作为对价,锦富新材就标的公司存在的 或有负债、 或有事项、标的公司解除与部分员工的劳动合同而招致的劳动纠纷或 经济损失、过渡期内约定的应由 DSA 承担的标的公司的亏损不再向 DSA 追偿. 综上所述,苏州帝艾斯三起未决诉讼产生的责任和后果由 DSA 承担,上述 诉讼事项不会对标的资产产生重大不利影响, 且标的公司法务部门和外聘律师就 三起未决诉讼积极应诉,力求减轻标的公司的责任. 本次交易的律师认为,前述三起未决诉讼为苏州帝艾斯在正常生产经营中 产生,且案件标的额较小,不会对标的公司的正常经营产生重大影响,不会对 本次交易构成实质性影响. 本次交易的会计师认为,标的公司所涉未决诉讼系苏州帝艾斯正常经营活 动所致,案件涉及金额较小,不会对标的公司的正常经营产生重大影响,不会 对本次交易构成实质性影响. 本次交易的独立财务顾问认为,标的公司未决诉讼案件涉及金额较小,并 已根据相应的会计准则进行会计处理,不会对标的公司的正常经营产生重大影 响,不会对本次交易构成实质性影响. 八、交易标的评估情况 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 (2013) 第573 号 《资 产评估报告》 ,截至评估基准日 2013 年7月31 日,苏州帝艾斯经审计净资产账 面价值为-21,972.41 万元,采用资产基础法评估后的净资产评估值为-17,561.65 万元,评估增值额为 4,410.76 万元,增值率 20.07%. (一)本次评估方法选择原因 根据中国评估准则,企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 92 基础法. 1、市场法 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法.市场法中常用的两种方法是参考企 业比较法和并购案例比较法. 虽然市场上存在与标的公司经营业务相类似的上市公司, 但由于其在营收规 模、经营业绩、资产构成等方面与标的公司存在显著差别,可比性不高,故本次 评估不适宜采用参考企业比较法.对于并购案例比较法,由于本次并购标的经营 亏损的特殊情况, 无法在市场中搜集到类似并购案例,且无法了解其他并购案例 中是否存在非市场价值因素,因此,本次评估不适宜采用该种方法. 2、收益法 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法. 该方法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠 估计的企业,一般要求企业已经进入稳定运营阶段,历史上有比较稳定的业绩, 未来能够持续相对稳定的经营等. 本次交易前,苏州帝艾斯处于持续亏损状态,如保持目前经营状况,标的公 司将无法永续经营. 本次评估机构相关人员可以预计到标的公司为达到保持永续 经营的目的,将会在经营策略、管理模式、固定资产投资策略或成本控制等方面 进行重大调整和改变, 但由于无法对上述事项的调整力度及调整后的效果予以准 确预测, 更无法在收益法的计算过程中对调整后的企业经营成果予以准确的数字 量化.因此,本次无法采用收益法进行评估. 3、资产基础法 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法. 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性, 以及评估现场所收集到的被评 估单位的经营资料, 同时, 考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企 业整体资产的更新重置成本为基础确定的,基本反映了评估对象的市场价值,具 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 93 有较高的可靠性,采用资产基础法能完整的体现企业整体资产价值,因此,本项 目适宜采用资产基础法. 综上所述,本次评估机构只能采用资产基础法(成本法)对苏州帝艾斯净资 产价值进行评估. (二)本次评估的基本假设 (1)交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 根据待评估资产的交易条件等模 拟市场进行估价. (2)公开市场假设 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下 接受何种影响的一种假定. 公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个 有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都 有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非 强制性或不受限制的条件下进行. (3)持续使用假设 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的 资产状态的一种假定. 首先评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的 资产还将继续使用下去. 在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最 佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制. (4)企业持续经营假设 假设标的股权资产未来收益期经营业务范围不发生重大变动, 以评估基准日 存在的状态持续经营.在评估过程中,没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵 (质) 押物对评估价值的影响, 也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加 付出的价格等对评估价值的影响. 对于由国家宏观经济政策发生变化以及遇有自 然力和其他不可抗力对资产价格的影响,评估结果中也未考虑. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 94 本次交易评估机构北京天健兴业资产评估公司认为: 本次评估的假设前提除 考虑苏州帝艾斯目前的经营状况外, 还参考了锦富新材制定的对苏州帝艾斯的整 体重组方案,包括人员安排、流程优化、债务偿还安排等内容.因此,综合考虑 重组方案对苏州帝艾斯经营情况的影响,并结合苏州帝艾斯所处行业的发展趋 势、订单情况、产能以及现金流状况,认为苏州帝艾斯经过管理改善之后具备持 续经营及其资产持续使用的基础,上述持续使用假设及持续经营假设合理. (三)本次评估具体方法 1、流动资产的评估 本次评估范围内的流动资产包括:货币资金、交易性金融资产、应收账款、 预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产.流动资产评估时,均将被评估单 位填报的评估申报明细表与相关科目总账、 明细账及评估基准日的会计报表进行 了核对检查,在此基础上分别根据具体情况评估方法如下: (1)货币资金:货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金.为人民币 和美元,本次评估,对于人民币,以核实无误的账面值作为评估值,对于美元, 依据评估基准日汇率折算成人民币作为评估值. (2)交易性金融资产:交易性金融资产为一笔与工商银行的远期结售汇合 约收益, 评估人员收集并查看了相关的交易记录,依据合约具体条款对该账面金 额予以计算、核实,以经核实后账面值确认为评估值. (3)应收款项:应收款项包括:应收账款、预付账款和其他应收款.评估 人员通过函证、 账龄分析及相关资料核对分析,判断应收项目或对应资产可收回 性.对应收账款和其他应收款,虽未发现发生坏账的确凿证据,但考虑存在坏账 的可能, 故按计提坏账准备的比例计算评估预计损失,在综合分析款项未来可收 回的金额及可能无法收回的风险损失后,确定评估值.预付账款按照个别认定的 方法进行评估, 通过对相关资料进行分析,判断预付账款对应货物的可收回性及 权利的可实现性,计算评估值. (4)存货:包括原材料、在产品和产成品. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 95 原材料依据基准日市场重新购置成本确认评估值.对于品质不良的原材料, 按可收回净收益确定评估值; 产成品采用预计销售价格减去销售费用、相关税费 及适当的净利润的方式确定评估值;在产品按清查核实后的账面值确定评估值. 2、固定资产-设备类资产 因纳入评估范围正常使用的设备均不能单独获得收益,所以采用重置成本法 确定其评估值; 对设备类资产对应的减值准备评估为零.设备类资产的评估公式 如下: 评估值=重置全价*成新率 根据设备现场核查情况,对型号老旧、使用时间较长且存在二手交易市场的 设备,以二手价作为评估值;对已拆除设备和淘汰设备,考虑其存放环境、变现 能力和拼装改造后再次投入使用的可能性, 以残余价值作为评估值; 对闲置设备, 采用重置成本法计算, 其成新率根据设备保管和保养实际状况进行相应调整;对 其余正常使用的设备,按重置成本法确定其评估值. 具体的评估方法介绍如下: (1)重置全价的确定 1)重置全价 设备重置全价构成一般包括如下内容:设备购置价、运杂费、安装调试费、 建设单位管理费及资金成本. A)对于进口机器设备 重置全价=CIF 价+关税+外贸手续费+银行财务费+国内运杂费+安装调试费+ 建设单位管理费+资金成本 B)对于国产机器设备: 重置全价=设备购置价+ 运杂费+安装调试费+建设单位管理费+资金成本-可 抵扣进项税 C)对于电子设备: 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 96 重置全价=设备购置价-可抵扣进项税 D)对运输车辆: 缴纳消费税的车辆,购置价应为含税价;不缴纳消费税的车辆,购置价应为 不含税价,加上车辆购置税和其它合理的费用(如牌照费)来确定其重置全价, 即: 车辆重置全价=购置价+车辆购置税+办证费. 2)运杂费和安装调试费 A)设备运杂费 评估人员根据设备的重量和外形尺寸及运输距离的远近以及所用交通工具 等因素视具体情况综合确定. B)设备安装调试费 设备安装调试费用,我们参考《机器设备评估常用数据与参数》等资料,并 考虑到设备的重量及安装调试的复杂程度,确定所需的安装调试费用. 3)建设单位管理费 根据被评估资产的规模,参考财建[2002]394 号文,确定建设单位管理费率. 4)资金成本 根据被评估资产的规模,并借鉴国内同类型企业的实际建设周期,综合确定 建设期,结合基准日内银行同期贷款利率 5.6%,假定建设期内资金均匀投入计 算. (2)成新率的确定 通过对设备使用状况的现场考察,根据其运行状况、主要技术指标,以及向 有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养 的情况,并考虑设备的已使用年限,预计出设备的寿命年限,从而计算出设备的 成新率. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 97 成新率= ( 寿命年限-已使用年限)/寿命年限 对于重大类型的机器设备,采用年限法和观察法分别计算(勘查),用加权 平均法计算出设备的综合成新率.年限法成新率用成新率 1 表示,观察法成新率 用成新率 2 表示,即 成新率=成新率 1*0.4+成新率 2*0.6 对一般类型的机器设备、电子设备和办公设备,直接采用年限法确定其成新 率,即: 成新率= ( 寿命年限-已使用年限)/寿命年限 对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限 两种方法根据孰低原则确定成新率. (3)评估值的确定 将重置全价和成新率相乘,得出评估值. 即:评估值=重置全价*成新率 3、固定资产-房屋建(构)筑物的评估 在房屋建筑物类固定资产的评估中,可选用的评估方法主要有成本法、市场 法与收益法三种. 对于位于产权持有单位厂区内的建筑物,由于其主要为工业用途建筑,在委 估物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息, 限制了收益法与市场法的 运用,对该委估建(构)筑物只能采用重置成本法评估.评估过程中对该类资产 对应的减值准备评估为零. 重置成本法计算公式:评估值=重置全价*成新率. (1)重置全价的确定 重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+配套规费+资金成本, 其具体计算 过程如下: 1)工程综合造价 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 98 评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上,根据产权持有单位提供的 工程结算书, 参考近期类似工程的造价实例资料,并按评估基准日的价格标准计 算该建筑物的工程综合造价. 对于价值量小,结构简单的建筑物,评估人员按结构类型进行分类,对各类 建筑物按所在地正常的施工水平、 施工质量和一般装修标准等情况确定其基准造 价,在此基础上根据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因 素对建筑物进行修正,以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价. 2)前期及其他费用 根据行业及当地建设管理部门规定的各项费用标准和行政收费政策性文件, 计取相关费用 3)配套规费 根据当地建设管理部门规定的各项费用标准,对已办理房屋所有权证或建设 工程规划许可证的建筑物, 计取相关费用.对构筑物与辅助设施及尚未办理权证 的房屋建筑物,不计此项费用. 4)资金成本 按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计 算利息,建设工期内假设资金均匀投入.计算公式如下: 资金成本= (工程综合造价+前期工程费用+配套费用+建设管理费用)*合理 工期*0.5*贷款利率 (2)成新率的确定 对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确定, 对于单位价值较小、 结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施、管 道和沟槽,主要采用耐用年限法确定成新率. 1)直接观察法 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 99 我们把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目,设立 标准分,将建筑物的现状对照评分标准,评定各部分得分,将各部分的得分相加 即得委估建筑物的综合得分. 成新率=结构部分得分*G+装修部分得分*S+配套设施部分得分*B 式中:G—结构部分的权重 S—装修部分的权重 B—配套设施部分的权重 2)耐用年限法 根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限,按年限法确定其成新率. 成新率=∑尚可使用年限*权重/(尚可使用年限+已使用年限)*100% 对两种方法计算的成新率进行加权平均,综合确定委估建筑物的成新率. 4、在建工程的评估 本次评估的在建工程为一项以设计费为主的"5、6、7 号厂房工程"的部 分前期费用.由于该费用均为近期发生,市场价格波动不大,本次评估以经核 实后账面值确认为评估值. 5、无形资产―土地使用权的评估 土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设 开发法、成本逼近法、路线价法等. 根据评估对象的土地利用特点和估价目的,待估宗地的土地估价不适宜运用 收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估,根据评估对象特点,结合评估 师收集的资料情况,本次估价采用市场比较法评估. 市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估土地与具有替代性的,且在估 价时点近期市场上交易的类似地产进行比较, 并对类似地产的成交价格作适当修 正,以此估算待估土地客观合理价格的方法.在同一公开市场中,两宗以上具有 替代关系的土地价格因竞争而趋于一致.市场比较法的基本公式如下: 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 100 PD=PB*A*B*D*E 上式中:PD:待估宗地价格; PB:比较案例价格; A:待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数 B:待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期指数 D:待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数 E:待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数 6、无形资产―其他无形资产的评估 其他无形资产为外购的软件,评估时以同系列软件的现行购置价为基础,根 据软件的系统更新换代周期等确定调整系数,计算外购商品软件的评估值. 7、长期待摊费用的评估 根据被评估单位尚存、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定 评估值. 8、负债的评估 负债均为流动负债,包括:短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、 应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债. 负债评估时,重点对各负债项目的经济内容、发生日期、是否存在不用支付 的款项等情况进行调查,确定被评估企业于评估基准日时实际应承担的债务数 额.评估时,对不需支付的负债评估为零,对正常发生的债务,以核实确认的实 际应负担金额确定评估值. (四)本次评估结果 1、资产基础法评估结果 在评估基准日 2013 年7月31 日,持续经营前提下,经资产基础法评估,苏 州帝艾斯资产账面价值 29,668.54 万元,评估价值 34,079.30 万元,评估增值 4,410.76 万元, 增值率 14.87%; 负债账面价值 51,640.95 万元, 评估价值 51,640.95 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 101 万元,评估无增减值;净资产账面价值-21,972.41 万元,评估价值-17,561.65 万元,评估增值 4,410.76 万元,增值率 20.07%.评估结果详见下表: 单位:万元 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 3,228.11 3,233.26 5.16 0.16 非流动资产 26,440.44 30,846.04 4,405.60 16.66 其中:可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 25,711.88 28,458.09 2,746.21 10.68 在建工程 34.70 34.70 0.00 0.00 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 653.35 2,312.74 1,659.40 253.98 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 40.50 40.50 0.00 0.00 递延所得税资产 - - - - 其他非流动资产 - - - - 资产合计 29,668.54 34,079.30 4,410.76 14.87 流动负债 51,640.95 51,640.95 0.00 0.00 非流动负债 - - - - 负债合计 51,640.95 51,640.95 0.00 0.00 净资产(所有者权益) -21,972.41 -17,561.65 4,410.76 20.07 2、评估增减值说明 采用资产基础法对标的公司的资产和相关负债进行评估后, 部分资产或负债 的评估结果与账面价值发生了变动,变动较为明显的资产或负债情况及原因如 下: 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 102 (1)流动资产评估增减值分析 经评估,标的公司流动资产评估结果如下: 单位:元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 货币资金 22,271,917.14 22,271,917.14 - - 交易性金融资产 36,893.27 36,893.27 - - 应收账款 2,807,047.72 2,807,047.72 - - 预付款项 1,228,529.72 1,228,529.72 - - 其他应收款 442,058.57 492,125.54 50,066.97 11.33 存货 5,379,207.63 5,380,711.29 1,503.66 0.03 其他流动资产 115,408.75 115,408.75 - - 流动资产合计 32,281,062.80 32,332,633.43 51,570.63 0.16 1)其他应收款 其他应收款评估值为492,125.54元,预付账款账面值为442,058.57元,评估值 较账面价值变动50,066.97元, 变动率11.33%. 与账面价值比较变动主要原因系其 他应收款采用个别确认法评估,坏账准备评估为0. 2)存货 标的公司存货构成主要为原材料、在产品和产成品,存货合计账面值 5,379,207.63元,评估值为5,380,711.27元,存货跌价准备评估为零,存货合计评 估值与账面价值比较变动1,503.66元, 变动率0.03%. 与账面价值比较变动原因主 要系产成品评估略有增值,原材料和在产品的评估值与账面值不存在差异. (2)非流动资产评估增减值分析 经评估,标的公司非流动资产评估结果如下: 单位:万元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 固定资产 25,711.88 28,458.09 2,746.21 10.68 在建工程 34.70 34.70 - - 无形资产 653.35 2,312.74 1,659.40 253.98 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 103 长期待摊费用 40.50 40.50 - - 非流动资产 26,440.44 30,846.04 4,405.60 16.66 1)固定资产 标的公司固定资产主要包括机器设备、车辆、电子设备、房屋建筑物等,本 次评估结果如下: 单位:元 科目名称 账面价值 评估价值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 机器设备 245,094,482.01 80,921,486.28 133,778,100.00 88,133,486.00 -45.42 8.91 车辆 848,327.20 307,277.62 727,200.00 542,017.00 -14.28 76.39 电子设备 11,632,001.73 2,677,521.79 6,680,200.00 3,053,434.00 -42.57 14.04 设备类合计 257,574,810.94 83,906,287.63 141,185,500.00 91,728,937.00 -45.19 9.32 房屋建筑物 272,513,499.03 165,695,380.02 226,914,300.00 184,930,838.00 -16.73 11.61 构筑物及其他辅 助设施 24,117,365.00 7,517,177.45 11,324,600.00 7,921,165.00 -53.04 5.37 房屋建筑物类价 值296,630,864.03 173,212,557.47 238,238,900.00 192,852,003.00 -19.69 11.34 由于减值准备评估为零,导致机器设备、车辆等非房屋建筑物固定资产评 估增值,增值率为 9.32%;房屋建筑物评估值较账面值有所上升,增值率为 11.34%.具体各类资产增减值分析如下: A、机器设备评估增减值原因分析 机器设备评估原值减值的主要原因为:受2009年1月1日起施行的《中华人民 共和国增值税暂行条例》的影响,设备的进项税可抵扣;部分设备价格下调;进 口设备的汇率下调;部分设备淘汰、已拆除.评估净值减值的主要原因系受评估 原值减值的影响. B、车辆评估增减值原因分析 车辆评估原值减值的主要原因系车辆购置价格下调. 评估净值增值的主要原 因系车辆计提折旧年限短于评估计算使用年限. C、电子设备评估增减值原因分析 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 104 电子设备评估原值减值的主要原因为: 部分老旧设备直接以二手价作为评估 值;受2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》的影响,设备 的进项税可抵扣;电子设备价格下调;个别设备并入土建评估.评估净值减值的 主要原因系受评估原值减值的影响. D、房屋建筑物评估增减值原因分析 房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施账面原值减值原因系账面原值包含了 从建厂以来的多次改造拆除费用,从而造成评估原值相对于账面原值减值.由于 该类资产计提了减值准备,导致最终评估净值较资产账面净值差异额较小. 2)无形资产 标的公司无形资产主要包括土地使用权及办公用软件.其中,办公用软件评 估结果与账面值无差异,土地使用权评估值与账面值差异对比如下: 宗地 名称 土地权证号 土地位置 面积(m2 ) 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 宗地 1 苏工园国用(2004) 第0413 号 苏州工业园区 娄葑东区 53331.84 1,501,147.86 18,095,100.00 16,593,952.14 1,105.42 宗地 2 苏工园国用(2012) 第00008 号 苏州工业园区 金鸡湖大道南、 金田路东 11973.37 3,977,945.83 3,977,945.83 - 账面值列 示 合计 65,305.21 5,479,093.69 22,073,045.83 16,593,952.14 302.86 至评估基准日2013年7月31日,标的公司土地使用权账面价值为5,479,093.69 元,评估价值为22,073,045.83元,评估增值16,593,952.14元,增值率302.86%.评 估增值的主要原因是苏州工业园区2004年到2013年间工业用地地价上涨. 截止至评估基准日2013年7月31日,宗地1已设定抵押权,抵押给中国工商银 行苏州工业园区支行,抵押日期自2011年10月至2014年10月,最高抵押金额 190,000,000.00元,本次评估未考虑该抵押事项对评估价值的影响. 苏州帝艾斯于2011年向苏州市工业园区国土房产局购买18亩土地【证书编 号:苏工园国用(2012)第00008号】因公司经营及资金方面存在困难,现向有 关部门申请退回拥有的18亩土地使用权,该申请已于2013年11月4日获得苏州工 业园区国土房产局批准并发布"苏园国土【2013】69号"批文,其他与退回相关 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 105 手续正在办理过程中. 由于无法准确预计苏州帝艾斯可获得退款金额,评估中对 该土地使用权以账面值列示. (3)负债评估增减值分析 截止评估基准日,标的公司负债类项目评估值与账面值不存在差异. 九、交易标的出资及合法存续情况 1、依据对苏州帝艾斯历次出资验资报告的核查,截至本报告书签署日,苏 州帝艾斯股东已全部缴足标的公司的注册资本,实际出资与工商登记资料相符, 不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及 责任的行为. 2、本次现金购买资产的标的为 DSA 持有的苏州帝艾斯 97.82%的股权,该 股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定 任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其 权利受到限制的任何约束. 本次交易的标的权属状况清晰,过户或转移不存在实 质性法律障碍. 十、交易标的最新经营情况 (一)ALL IN 接管后标的资产单月盈利情况 标的公司 2013 年9月-2013 年12 月单月盈利情况 (未经审计) 如下表所示: 单位:元项目2013 年12 月2013 年11 月2013 年10 月2013 年9月一、营业收入 36,406,951.54 45,220,788.48 20,231,300.62 14,916,833.85 减:营业成本 34,835,112.21 43,263,748.55 17,684,257.16 13,673,694.00 营业税金及附加 - 10,067.88 150.40 800.08 销售费用 199,104.98 150,198.72 209,897.24 251,957.75 管理费用 2,296,054.32 2,885,153.90 2,506,734.64 1,993,335.30 财务费用 -1,465,725.63 82,929.03 1,269,199.77 -671,223.27 资产减值损失 -420,347.94 469,100.47 -52,987.84 -2,288.26 二、营业利润 962,753.60 -1,640,410.07 -1,385,950.75 -329,441.75 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 106 项目2013 年12 月2013 年11 月2013 年10 月2013 年9月加:营业外收入 660,239.77 285,244.67 12,298.12 59,911.38 减:营业外支出 1,163,030.23 1,095,440.96 263,469.26 393,606.06 三、 利润总额 (亏 损总额以"-"号 填列) 459,963.14 -2,450,606.36 -1,637,121.89 -663,136.43 减:所得税费用 - - - - 四、净利润(净 亏损以"-"号填 列) 459,963.14 -2,450,606.36 -1,637,121.89 -663,136.43 项目2013 年12 月2013 年11 月2013 年10 月2013 年9月营业收入 36,406,951.54 45,220,788.48 20,231,300.62 14,916,833.85 营业成本 34,835,112.21 43,263,748.55 17,684,257.16 13,673,694.00 营业利润 962,753.60 -1,640,410.07 -1,385,950.75 -329,441.75 净利润(净亏损 以"-"号填列) 459,963.14 -2,450,606.36 -1,637,121.89 -663,136.43 ALL IN 自2013 年11 月成立并接管标的公司以来,苏州帝艾斯内部管理水 平逐步提升,成本费用得到有效控制,产品良率、生产效率均有所改善,上市 公司对标的公司的整合计划初见成效. 主要财务数据表现为:(1)营业收入呈现稳步增长态势,三星显示订单逐 步恢复; (2) 经营毛利状况好转,自2012 年以来的经营毛利持续亏损局面得到 控制;(3)期间费用率下降,2013 年9月-2013 年12 月单月销售费用率分别为 1.69%、1.04%、0.33%、0.55%,管理费用率分别为 14.58%、14.17%、6.67%、 6.59%;(4)2013 年12 月实现单月盈利. (二)ALL IN 接替 DSA 后与三星显示间的合作情况 在本次收购前,苏州帝艾斯、DSA 与三星显示签订框架性协议 《基本交易合 同》 ,合同中约定三星显示向苏州帝艾斯采购 BLU,并向 DSA 采购 LCM 产品, 其中 LCM 由苏州帝艾斯进行加工,合同期限均为一年,合同到期后自动展期一 年,合同中并未对采购数量、采购金额进行约定. 在ALL IN 接管苏州帝艾斯后,ALL IN、苏州帝艾斯与三星显示签订新的框 架性协议《基本交易合同》,合同内容与 DSA、苏州帝艾斯、三星显示签订的 合同内容保持一致.同时,三方合作方式与接管前保持一致,三星显示通过邮 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 107 件形式向 ALL IN、标的公司下达订单,明确生产机型及数量.根据苏州帝艾斯 内部统计数据,三星显示向苏州帝艾斯采购量在 ALL IN 接管后有所增加,具体 订单数据如下表: 单位:片 型号 接管前 接管后 2013 年9月2013 年10 月2013 年11 月2013 年12 月2014 年1月Monitor 317,963 443,554 527,913 509,120 515,127 TV 164,757 107,788 93,879 94,332 123,692 合计 482,720 551,342 621,792 603,452 638,819 自ALL IN 接管标的公司,三星显示与标的公司继续深化在显示器、电视等 传统领域合作的同时,双方合作关系已延伸至 Open Cell、平板电脑(Tablet)等 新领域.同时,标的公司的生产模式已不仅仅局限于过去简单的 OEM,开始通 过ODM方式为三星显示进行新机型的研发与生产.截止本报告签署日,苏州帝 艾斯已取得三星显示 23 款新机型的生产订单. (三)客户稳定性及对标的公司后续盈利能力的影响 根据行业惯例,模组制造商需要获得客户对其供应商资格认证,然后客户 综合考虑产品报价、产能情况及产品质量等因素后下单.三星体系内供应商认 证流程复杂,要求严苛,一般需要一年以上时间,新进入者短期内难于获得三 星合格认证.同时,一旦双方建立合作关系,除非质量或者价格发生较大变 化,下游厂商一般不轻易更换供应商以保证上游供货的稳定.标的公司已经取 得三星供应商资格,并是其全球范围内液晶显示器及液晶电视模组的主要供应 商. 此外,上市公司与三星显示已达成战略合作关系,根据三星显示出具的 《同 意书》 ,上市公司在正式取得标的公司经营控制权后,在保障产品品质及成本竞 争力的前提下,三星显示承诺协助标的公司获取三星显示扩大产品及物料的机 会. 综上所述,三星显示与标的公司的合作关系将维持稳定,双方的合作也将 成为标的公司未来回复正常经营后开拓海内外新客户、享受行业成长空间的核 心竞争力,对标的公司未来的盈利能力具有积极影响.另一方面,三星显示作 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 108 为标的公司核心客户,三星显示的经营状况及未来发展战略将对标的公司后续 盈利能力产生较大影响,上市公司已在收购报告书"重大事项提示 七、(六)标 的公司大客户依赖风险"处予以风险提示. 本次交易的会计师认为,本次收购行为未对标的公司持续经营产生不利影 响.未来,三星显示仍将与标的公司保持稳定合作关系,标的公司后续盈利能 力将保持平稳态势. 鉴于标的公司现有供应商资质及 ALL IN 接管后标的公司订单情况,本次交 易的独立财务顾问认为: 本次收购行为未对标的公司持续经营产生不利影响.未来, 三星显示仍将与标的公司保持稳定合作关系,标的公司后续盈利能力将保持 平稳态势. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 109 第五章 本次交易合同的主要内容 一、合同主体、签订时间 2013 年9月3日, 锦富新材与交易对方 DSA 签署了 《股权收购之框架协议》 , 2013 年11 月14 日,ALL IN 与交易对方 DSA 签署了《股权收购协议》 ,对本次 重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定. 上述协议构成本次重大资产购买行为的全部协议. 二、交易价格 本次交易对价合计 550 万美元. 三、支付方式 ALL IN 拟以现金支付本次股权转让价款,并分两期支付,本次交易设立共 管账户,具体的支付时间安排如下: 1、ALL IN 于股权转让协议签订之日起 20 日内,通过向共管账户汇入即时 可用的资金的方式,向卖方支付交易对价的 51%作为首期支付; 2、ALL IN 于自交割日期之日起 15 个工作日内,通过向 DSA 账户汇入即时 可用的资金的方式, 向DSA 支付交易对价的剩余 49%, 并协助 DSA 取得共管账 户中首期支付的交易对价 51%的资金. 四、资产交付及过户的时间安排 DSA 同意在本次股权收购取得中国证监会及标的公司主管部门核准(以正 式书面批复为准)之日起 60 日内将标的资产过户至买方 ALL IN 名下,DSA 将 协助公司办理标的资产工商变更登记手续. 五、交易标的评估基准日至交割日期间损益的归属 DSA 承诺自评估基准日起至交割日期( "过渡期" ) ,苏州帝艾斯产生的收益 归属于买方 ALL IN, 苏州帝艾斯在评估基准日至 2013 年9月1日之间产生的亏 损由卖方承担,自2013 年9月1日起产生的亏损由买方承担. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 110 同时,根据锦富新材与 DSA 及五家主要债权人签订的《经营安排协议》 ,上 述过渡期约定的应由 DSA 承担的亏损由苏州帝艾斯对 DSA 的238 万美元债务承 担,ALL IN 不再对过渡期亏损向 DSA 追偿. 六、合同的生效条件和生效时间 根据《股权收购协议》 ,合同的生效条件如下: 1、买方 ALL IN 董事会批准本次交易; 2、买方 ALL IN 实际控制人锦富新材董事会、股东大会批准本次交易; 3、卖方 DSA 董事会和股东大会批准本次交易; 4、所有有关政府机关已各自就本交易给予所需的同意、授权或类似的批 准,该等政府机关包括但不限于以下机构: (1)中国证券监督管理委员会; (2)公司主管部门(包括但不限于苏州工业园区经济贸易发展局); 4、协议中规定的买方保证和卖方保证在交割日期时是真实的; 5、买方和卖方没有严重违反协议下规定的承诺或其他规定. 七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 根据公司与 DSA 及五家主要债权人签订的《经营安排协议》 ,公司就苏州 帝艾斯的债务偿还与后续经营与其达成一致,具体条款包括: (一)经营安排 1、债权人承诺,将会继续以公允价格维持并提高向标的公司、锦富新材及/ 或其子公司/关联公司供应原材料的质量和数量,以确保标的公司、锦富新材及/ 或其子公司/关联公司的供应链完整. 2、DSA、债权人承诺将会尽力协助标的公司现有客户维持并提高向标的公 司、锦富新材及/或其子公司/关联公司采购的数量和价格,以确保标的公司、锦 富新材及/或其子公司/关联公司的供应链完整. 3、DSA、债权人承诺将会尽力协助银行在融资领域给予标的公司、锦富新 材及/或其子公司/关联公司支持和帮助. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 111 4、DSA、债权人承诺协助标的公司就长期借款事宜签署补充协议以延迟长 期借款还款时间及撤销借款上设定的抵押条款. 5、DSA 承诺将会在本次交易完成前,协助标的公司解决资金周转问题. 6、DSA 承诺将会协助锦富新材取得 DSK 在本次交易过程中应签署的文件 (包括但不限于标的公司股东会决议、商标无偿使用许可协议) ,协助锦富新材 受让 DSK 持有的标的公司 2.18%的股权, 以及协助标的公司确认 DSK 与其之间 的债权、债务情况说明. 7、DSA、债权人承诺不作出任何影响标的公司正常经营的行为. (二)债务安排 1、债务的清偿时限:DSA、债权人同意,2013 年6月30 日之前产生的标 的公司对 DSA、债权人的债务,可于本次《股权收购协议》之日起 4 个月后开 始分 12 期平均偿还,每月为一期,每期的支付日为当月的 25 日(本协议另有约 定除外) . 2、账期安排:DSA、债权人同意,2013 年7月1日之日起,标的公司向 DSA、债权人的采购货款账期变更为月结 90 天.自标的公司开始盈利次月起, 应将前述采购货款的账期变更为月结 60 天. 3、甲乙双方一致同意,DSA 免除标的公司就其对 DSA 的238 万美元债务 的还款责任,作为对价,甲方就标的公司存在的或有负债、或有事项、标的公司 解除与部分员工的劳动合同而招致的劳动纠纷或经济损失、 过渡期内约定的应由 DSA 承担的标的公司的亏损不再向 DSA 追偿. 八、违约责任条款 对于交易一方(以下简称"获赔偿方" )因另一方(以下简称"赔偿方" )违 反其在《股权收购协议》的任何保证、义务和/或承诺而产生或导致其蒙受的任 何及所有损失,赔偿方应对此向获赔偿方作出赔偿. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 112 第六章 财务会计信息 天衡会计师事务所有限公司对帝艾斯光电(苏州)有限公司 2011 年、2012 年、2013 年1-7 月的财务报表进行了审计,并出具了天衡审字(2013)01220 号 号审计报告,具体情况如下表: 一、资产负债表 单位:元资产2013 年7月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 22,271,917.14 112,523,855.99 56,480,016.34 交易性金融资产 36,893.27 151,734.30 - 应收账款 2,807,047.72 34,246,442.42 66,661,204.73 预付款项 1,228,529.72 2,888,469.56 4,898,707.00 其他应收款 442,058.57 591,775.84 4,741,186.00 存货 5,379,207.63 27,371,923.41 9,072,489.60 其他流动资产 115,408.75 1,365,255.09 895,267.08 流动资产合计 32,281,062.80 179,139,456.61 142,748,870.75 非流动资产: 固定资产 257,118,843.15 328,656,719.38 405,117,797.55 在建工程 347,000.00 987,000.00 1,328,000.00 无形资产 6,533,465.84 5,876,291.04 6,077,067.07 长期待摊费用 405,049.70 476,566.39 866,028.71 非流动资产合计 264,404,358.69 335,996,576.81 413,388,893.33 资产总计 296,685,421.49 515,136,033.42 556,137,764.08 流动负债: 短期借款 161,484,903.36 210,282,284.01 318,759,654.79 交易性金融负债 - 224,751.95 - 应付账款 67,882,710.98 193,453,988.54 84,271,390.83 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 113 资产2013 年7月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 预收款项 39,265,448.75 - 422,813.91 应付职工薪酬 4,962,798.94 7,188,638.97 10,057,293.72 应交税费 4,089,916.44 1,853,639.73 4,102,868.69 应付利息 4,218,874.65 2,760,032.56 2,783,763.61 其他应付款 75,109,935.50 950,413.12 15,668,044.50 一年内到期的非流动负债 158,795,160.00 17,096,560.00 - 其他流动负债 599,748.78 - - 流动负债合计 516,409,497.40 433,810,308.88 436,065,830.05 非流动负债: 长期借款 - 188,439,290.00 48,516,930.00 非流动负债合计 - 188,439,290.00 48,516,930.00 负债合计 516,409,497.40 622,249,598.88 484,582,760.05 所有者权益: 实收资本 175,380,033.01 175,380,033.01 175,380,033.01 未分配利润 -395,104,108.92 -282,493,598.47 -103,825,028.98 所有者权益合计 -219,724,075.91 -107,113,565.46 71,555,004.03 负债和所有者权益总计 296,685,421.49 515,136,033.42 556,137,764.08 二、利润表 单位:元项目2013 年1-7 月2012 年度 2010 年度 一、营业总收入 207,233,444.91 1,121,017,081.54 631,529,249.43 其中:营业收入 207,233,444.91 1,121,017,081.54 631,529,249.43 二、营业总成本 其中:营业成本 238,088,320.28 1,131,160,482.37 600,776,003.41 营业税金及附加 56,742.08 101,288.65 71,707.41 销售费用 3,334,725.59 9,370,381.17 8,584,064.46 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 114 管理费用 24,907,564.51 39,160,136.05 34,712,470.78 财务费用 2,454,091.47 17,458,251.31 524,549.96 资产减值损失 45,145,165.54 38,886,715.78 16,669,270.51 加:公允价值变动收益(损失以"-" 号填列) 10,993.23 -73,017.65 - 投资收益(损失以"-"号填列) 98,917.69 - - 三、营业利润(亏损以"-"号填列) -106,643,253.64 -115,193,191.44 -29,808,817.10 加:营业外收入 518,561.87 2,672,109.43 1,648,221.28 减:营业外支出 6,485,818.68 66,147,487.48 6,835,663.18 其中:非流动资产处置损失 - - - 四、利润总额(亏损总额以"-"号填 列) -112,610,510.45 -178,668,569.49 -34,996,259.00 减:所得税费用 - - 3,265,261.27 五、净利润(净亏损以"-"号填列) -112,610,510.45 -178,668,569.49 -38,261,520.27 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 -112,610,510.45 -178,668,569.49 -38,261,520.27 三、现金流量表 单位:元项目2013 年1-7 月2012 年度 2011 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 278,661,125.16 1,091,241,006.14 629,517,891.94 收到的税费返还 - 256,004.47 581.68 收到其他与经营活动有关的现金 102,159,422.48 3,130,359.26 1,690,803.75 经营活动现金流入小计 380,820,547.64 1,094,627,369.87 631,209,277.37 购买商品、接受劳务支付的现金 227,902,930.60 761,711,593.86 320,638,257.81 支付给职工以及为职工支付的现金 91,628,432.71 239,391,644.47 232,709,245.25 支付的各项税费 3,239,625.92 5,620,815.79 3,649,563.20 支付其他与经营活动有关的现金 20,891,680.00 77,520,816.12 75,250,263.55 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 115 经营活动现金流出小计 343,662,669.23 1,084,244,870.24 632,247,329.81 经营活动产生的现金流量净额 37,157,878.41 10,382,499.63 -1,038,052.44 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 7,979,245.72 944,734.51 66,411.02 投资活动现金流入小计 7,979,245.72 944,734.51 66,411.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,394,965.29 9,557,830.26 33,917,143.23 投资活动现金流出小计 11,394,965.29 9,557,830.26 33,917,143.23 投资活动产生的现金流量净额 -3,415,719.57 -8,613,095.75 -33,850,732.21 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - 1,843,994.00 取得借款收到的现金 122,612,757.00 976,963,325.13 449,189,337.28 筹资活动现金流入小计 122,612,757.00 976,963,325.13 451,033,331.28 偿还债务支付的现金 217,860,603.65 928,421,775.91 429,013,509.10 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,199,785.73 17,596,320.66 8,895,531.86 支付其他与筹资活动有关的现金 180,000.00 868,244.72 363,092.67 筹资活动现金流出小计 224,240,389.38 946,886,341.29 438,272,133.63 筹资活动产生的现金流量净额 -101,627,632.38 30,076,983.84 12,761,197.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,219,621.62 797,680.37 10,564,085.58 五、现金及现金等价物净增加额 -63,665,851.92 32,644,068.09 -11,563,501.42 加:期初现金及现金等价物余额 82,243,544.43 49,599,476.34 61,162,977.76 六、期末现金及现金等价物余额 18,577,692.51 82,243,544.43 49,599,476.34 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 116 第七章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 一、独立董事意见 公司独立董事对本次交易事项发表的独立意见如下: ㈠关于本次交易的独立意见 1、公司本次交易所涉及的重大资产重组报告书(草案)以及签订的相关协 议,符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次交易方 案具备可操作性. 2、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第三十四次(临时) 会议审议通过. 董事会会议的召集召开程序、 表决程序及方式符合国家有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定. 3、本次交易尚需获得公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准. 4、本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所、资 产评估事务所审计、评估.公司本次交易所涉及标的资产的定价,经各方同意聘 请的具有证券从业资质的评估机构,以各方协商确定的评估基准日(2013 年7月31 日)对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考,经各方协商确定. 标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不会损害中小投资者利益. 5、通过本次交易,将有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强 公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是 广大中小股东的利益. 6、本次交易不构成关联交易,本次董事会审议和披露的有关事项的程序符 合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定. 7、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股 东公平、合理. ㈡关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见 1、公司就本次交易聘请的审计机构、评估机构均具有相关的从业资格;该 等机构及经办人员与公司、 本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 117 外,不存在其他的关联关系;该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则. 2、评估机构出具的评估报告所涉及的评估假设前提符合国家有关法规与规 定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有 合理性. 3、本次交易在市场竞价的情况下,基于标的公司现有渠道与客户价值、债 务安排对标的公司的价值提升、 标的公司所处行业的成长潜力、本次交易对公司 的重大战略意义以及标的公司现有营收规模等因素, 并参考了具有证券期货相关 资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果,标的资产定价合理、公允. 二、法律顾问意见 本公司聘请国浩律师 (上海) 事务所作为本次交易的法律顾问, 国浩律师 (上海)事务所出具的法律意见认为: 1、本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定. 2、交易双方均依法设立并有效存续,具备实施本次重大资产重组的主体资 格. 3、交易双方、标的公司已就本次重大资产重组事宜履行了现阶段必要的授 权和批准;上述内部决策程序合法、有效,有关决议/决定符合有关法律、法规、 规范性文件的规定. 4、 《框架协议》 、 《帝艾斯光电(苏州)有限公司经营安排协议》 、 《股权收购 协议》 、 《<帝艾斯光电(苏州)有限公司经营安排协议>之补充协议》的内容符 合有关法律、法规及规范性文件的规定,对协议各方具有法律约束力. 5、本次重大资产重组符合《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《发行 管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定. 6、标的资产权属清晰,未设有质押权或其他任何第三方权益,亦未被司法 查封或冻结. 7、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规及规范性 文件的规定. 8、本次重大资产重组不构成关联交易. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 118 9、锦富新材已就本次重大资产重组依法履行了信息披露义务,上述行为合 法、有效,不存在应披露而未披露的协议、事项或安排. 10、 参与本次重大资产重组的中介机构具备相应的从业资质,经办人员具有 合法的执业资格,符合有关法律、法规和规范性文件的规定. 11、 本次重大资产重组相关主体买卖发行人股票的行为不构成本次重大资产 重组的实质性障碍. 三、独立财务顾问意见 公司聘请的独立财务顾问兴业证券参照《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办 法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以 及证监会的相关要求,并通过尽职调查和对《苏州锦富新材料股份有限公司重大 资产购买报告书》等相关资料的审慎核查,并通过与锦富新材的法律顾问、审计 机构及资产评估机构经过充分沟通后认为: 1、本次交易符合《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定, 按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息 披露义务. 本次交易已经锦富新材第二届董事会第三十二、第三十四次会议审议 通过,独立董事为本次交易事项出具了独立意见; 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件; 3、本次交易定价合理、公允,不存在损害上市公司利益的情形; 4、本次拟购买标的资产的权属清晰,资产过户或者转移不存在障碍; 5、本次交易完成后上市公司将成功延伸至产业链下游,拓宽公司的主营业 务,提升公司与客户合作的紧密度,充分整合上下游资源,增强公司在产业链内 的话语权;通过公司对标的公司管理、生产、财务等多方面的整合提升,该项资 产注入将有利于提高上市公司资产质量和营收规模、增强上市公司持续经营能 力,符合上市公司及全体股东的利益; 6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在重组各方履行本次重组 的相关协议的情况下,不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形; 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 119 7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定; 公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构; 8、本次交易不构成关联交易,本次交易不会损害上市公司及非关联股东的 利益; 9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用. 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 120 第八章 相关中介机构 一、独立财务顾问 名称: 兴业证券股份有限公司 注册地址: 福建省福州市湖东路 268 号 法定代表人: 兰荣 财务顾问主办人:李杰、李勇 财务顾问协办人:卓芊任 项目组其他成员:陈静雯 电话: 021-38565656 传真: 021-38565707 二、法律顾问 名称: 国浩律师(上海)事务所 地址: 上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 负责人:倪俊骥 项目经办人:林琳、蔡宗秀 电话: 021-52341668 传真: 021-62675187 三、财务审计机构 名称: 天衡会计师事务所有限公司 地址: 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 法定代表人: 余瑞玉 项目经办人: 常桂华、张炜 电话: 025-84711188 传真: 025-84724882 四、资产评估机构 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 121 名称: 北京天健兴业资产评估有限公司 地址: 北京市月坛北街 2 号月坛大厦 23 层 法定代表人: 孙建民 项目经办人:陈小兵、杭军 电话: 010-85869746 传真: 010-68081109 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 (摘要) 122 (本页无正文,为《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书(摘要) 》之签字盖章页) 法定代表人(或授权代表) : 富国平 苏州锦富新材料股份有限公司 年月日