2011 2011 2011 2011 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告二二二二一二年四月 一二年四月 一二年四月 一二年四月 2011 年年度报告 2 重重重重要要要要提提提提示示示示(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、 准 确性和完整性承担个别及连带责任. (二)没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议. (三)公司董事徐国荣先生因公未出席公司第六届董事会第二十六次会议, 委托董事、总经理曾湃先生代为出席并表决. (四) 中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告. (五)公司董事长陈少群先生、总经理曾湃先生、财务总监陈阳升先生、 计 财部部长俞浩女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整. 2011 年年度报告 3 目目目目录录录录第一章 第一章 第一章 第一章 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介…4 4 4 4 第二章 第二章 第二章 第二章 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要…6 6 6 6 第三章 第三章 第三章 第三章 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况…9 9 9 9 第四章 第四章 第四章 第四章 董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况…13 13 13 13 第五章 第五章 第五章 第五章 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 21 21 21 21 第六章 第六章 第六章 第六章 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 39 39 39 39 第七章 第七章 第七章 第七章 董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告 40 40 40 40 第八章 第八章 第八章 第八章 监事会报告 监事会报告 监事会报告 监事会报告 89 89 89 89 第九章 第九章 第九章 第九章 重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 96 96 96 96 第十章 第十章 第十章 第十章 财务报告 财务报告 财务报告 财务报告 107 107 107 107 2011 年年度报告 4 第一章 第一章 第一章 第一章 公司 公司 公司 公司基本情况 基本情况 基本情况 基本情况简介 简介 简介 简介 一、公司法定中文名称:深圳市农产品股份有限公司 公司法定英文名称:SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO.,LTD. 二、公司法定代表人:陈少群 三、公司董事会秘书:刘雄佳 证券事务代表:江疆证券事务电话:(0755)82589021 其他事务电话:(0755)82589000 联系地址:深圳市福田区深南大道7028 号时代科技大厦13楼传真:(0755)82589021 电子信箱:IR@szap.com 四、公司注册地址:深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22层 邮政编码:518019 办公地址:深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼 邮政编码:518040 公司国际互联网网址:http: // www.szap.com 电子信箱:IR@szap.com 五、公司选定的信息披露报纸: 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址:http:// www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地址:公司董事会办公室 2011 年年度报告 5 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:农产品 股票代码:000061 七、其他有关资料: 公司首次注册登记日期:1989年1月14日 公司变更注册登记日期:2011年9月28日 公司首次注册登记地点:深圳市罗湖区爱国路一号外贸轻工大厦15楼 公司变更注册登记地点:深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22层 企业法人营业执照注册号:440301103671739 税务登记号码:440301192179163 组织机构代码:19217916-3 公司聘请的会计师事务所名称:中审国际会计师事务所有限公司 深圳分所办公地址:深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦8楼西 2011 年年度报告 6 第二章 第二章 第二章 第二章 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度主要会计数据 (单位:人民币元) 项目金额营业利润 159,542,618.23 利润总额 343,405,421.57 归属于上市公司股东的净利润 206,819,213.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,253,487.19 经营活动产生的现金流量净额 -272,866,106.71 注: 扣除的非经常性损益项目及金额如下: (单位: 人民币元) 序号 项目金额1非流动资产(非股权)处置损益 83,248,307.88 2 转让股权损益 83,522,450.37 3 专项减值准备冲回 29,481,761.20 4 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外) 98,993,531.79 5 债务重组损益 - 6 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 7 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 8 对外委托贷款取得的损益 - 9 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 - 10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,133,036.33 11 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 12 所得税影响额 -73,617,310.08 13 少数股东损益影响额(税后) -27,929,978.13 合计 189,565,726.70 189,565,726.70 189,565,726.70 189,565,726.70 注:1、非流动资产(非股权)处置损益主要系报告期公司下属果菜公司、南山农批公司获得拆迁补偿款; 2、 转让股权损益主要系公司未参与下属深宝公司报告期完成的非公开发行股票所致 (详见 "第七章 董 事会报告 第一节 管理层讨论与分析" ) ; 3、专项减值准备冲回主要系报告期公司转让参股公司青岛青联公司股权,收到受让方代偿款项冲回 原债务计提减值准备(详见"第七章 董事会报告 第一节 管理层讨论与分析" ) ; 4、报告期内,公司计入当期损益的政府补助详细情况见审计报告附注说明. 2011 年年度报告 7 第二节 截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 一、 主要会计数据 (单位:人民币 元) 项目2011 年2010 年 本年比 上年增减 2009 年 调整后 调整前 营业收入 1,795,680,889.28 1,370,820,363.24 30.99% 1,245,954,899.83 1,245,954,899.83 利润总额 343,405,421.57 336,388,832.15 2.09% 207,651,277.11 207,651,277.11 归属于上市公司股东的净利润 206,819,213.89 276,948,019.61 -25.32% 97,150,138.47 85,187,634.00 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 17,253,487.19 -26,038,219.76 166.26% -11,862,820.08 -23,825,324.55 经营活动产生的现金流量净额 -272,866,106.71 663,279,137.26 -141.14% 516,512,887.67 516,512,887.67 项目2011 年2010 年末 本年末比上年 末增减(%) 2009 年末 调整后 调整前 总资产 9,468,941,884.83 9,112,759,008.27 3.91% 7,011,003,579.40 7,011,003,579.40 归属上市公司股东的所有者权益 3,215,903,603.97 3,078,735,307.60 4.46% 2,908,050,354.83 2,884,987,816.73 注:1、对2009 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润及 归属于上市公司股东的所有者权益的调整均系依据《企业会计准则解释第 4 号》的规定进行相应调整. 2、公司农产品批发市场业务 2011 年实现净利润 29,564 万元,同比增长 61.23%;实现归属母公司净 利润 21,377 万元,同比增长 72.67%. 3、2011年度,公司实现归属母公司净利润同比2010年下降的原因,主要系2010年公司完成转让西岸渔 人码头公司股权事项,实现归属母公司净利润26,877.46万元所致. 4、 2011年度, 公司实现营业收入和归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比2010年大幅增 长,主要系公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园项目顺利启动运营所致. 5、2011年度,公司经营活动产生的现金流量净额为负值的原因,主要系公司下属企业客户交易保证金 影响所致;剔除收付保证金影响后,2011年度公司经营活动产生的现金流量净额为477,888,512.12元. 二、 主要财务指标 (单位: 人民币 元)项目2011 年2010 年 本年比上年增减(%) 2009 年 调整后 调整前 基本每股收益 0.27 0.36 -25.00% 0.13 0.11 稀释每股收益 0.27 0.36 -25.00% 0.13 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.02 -0.03 166.67% -0.02 -0.03 2011 年年度报告 8 项目2011 年2010 年 本年比上年增减(%) 2009 年 调整后 调整前 加权平均净资产收益率(%) 6.53% 9.27% 下降 2.74 个百分点 3.38% 2.97% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率(%) 0.54% -0.87% 增加 1.41 个百分点 -0.41% -0.83% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.36 0.86 -141.86% 0.67 0.67 项目2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 4.18 4.01 4.24% 3.78 3.75 注:1、2011年度,公司基本每股收益和稀释每股收益同比2010年下降的原因,主要系2010年公司完成转让 西岸渔人码头公司股权事项,实现归属母公司净利润26,877.46万元所致; 2、2011年度,公司扣除非经常性损益后的基本每股收益同比2010年大幅增长,主要系公司旗下深圳海 吉星农产品国际物流园项目顺利启动运营所致; 3、2011年度,公司每股经营活动产生的现金流量净额为负值原因,主要系公司下属企业业务客户业务 保证金影响所致;剔除收付保证金影响后,2011年度公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.62元. 2011 年年度报告 9 第三章 第三章 第三章 第三章 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 一、截至2011年12月31日,公司股份变动情况如下表: 单位:股 股份名称 本报告期变动前 本报告期变动增减(+ + + +,- - - -) 本报告期变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 1 1 1 1 (注1111) 其他 2 2 2 2 (注2222) 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 119,258,192 15.52 0 0 0 -109,480,000 -2,068,336 -111,548,336 7,709,856 1.00 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 61,200,000 7.96 0 0 0 -61,200,000 0 -61,200,000 0 0 3、其他内资持股 58,058,192 7.55 0 0 0 -48,280,000 -2,068,336 -50,348,336 7,709,856 1.00 其中: 境内非国有法人持股 48,280,000 6.28 0 0 0 -48,280,000 0 -48,280,000 0 0 境内自然人持股 9,778,192 1.27 0 0 0 0 -2,068,336 -2,068,336 7,709,856 1.00 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 649,249,659 84.48 0 0 0 +109,480,000 +2,068,336 +111,548,336 760,797,995 99.00 1、人民币普通股 649,249,659 84.48 0 0 0 +109,480,000 +2,068,336 +111,548,336 760,797,995 99.00 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 768,507,851 100.00 0 0 0 0 0 0 768,507,851 100.00 注:1、报告期内,公司前次非公开发行股东深圳市远致投资有限公司、世纪阳光控股集团有限公司、深圳 华强鼎信投资有限公司、无锡市国联发展(集团)有限公司、深圳市福田投资发展公司、深圳市江南丰投 资有限公司合计持有限售条件股份10,948万股于2011年7月12日解除限售. (详见2011年7月9日刊登在《证 券时报》 、 《证券日报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告) 2、报告期内,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按《公司法》、《上市公司董事、监事、 高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定,解除公司董事、监事、高级管理人员限售股 份和增加公司董事、监事、高级管理人员限售股份,本报告期变动数为减少2,068,336股. 2011 年年度报告 10 二、限售股份变动情况如下表 : 单位:股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限 售日期 深圳市远致投资有限公司 39,100,000 39,100,000 0 0 非公开发行 限售股份 2011 年7月12 日 世纪阳光控股集团有限公司 25,500,000 25,500,000 0 0 深圳华强鼎信投资有限公司 21,080,000 21,080,000 0 0 无锡市国联发展(集团)有限公司 17,000,000 17,000,000 0 0 深圳市福田投资发展公司 5,100,000 5,100,000 0 0 深圳市江南丰投资有限公司 1,700,000 1,700,000 0 0 董事、监事及高级管理人员 9,778,192 2,068,336 0 7,709,856 董事、监事及 高级管理人 员限售股份 详见注 合计119,258,192 111,548,336 0 7,709,856 - - 注:董事、监事及高级管理人员持股按《公司法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》的相关规定执行. 三、证券发行与上市情况 1、前三年证券发行情况 经证监会批准(证监许可[2008]512号),公司于2008年4月11日以非公开发 行股票的方式向六家特定投资者发行了6,440万股人民币普通股(A 股),共募 集资金11.61亿元,扣除发行费用,募集资金净额11.35亿元.2008年7月10日, 非公开发行的股票在深圳证券交易所上市.根据《上市公司证券发行管理办法》 等相关规定,非公开发行的A股股票在限售期内将予以锁定,本次发行的股票锁 定期自2008年7月10日至2011年7月9日止.前次非公开发行有限售条件股份合计 10,948万股已于2011年7月12日解除限售.(详见2011年7月9日刊登在《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司 公告) 2、报告期内,公司没有发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开 发行股票、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因 引起公司股份总数及结构变动的情况. 3、截至本报告期末,公司无内部职工股. 2011 年年度报告 11 第二节 股东持股情况介绍 一、股东情况表 截至2011年12月31日,公司股东总数为47,352户,公司前十名股东、前十名 流通股东持股情况如下表: 单位:股 股东总数 47,352 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 21.52 165,358,021 0 0 深圳市远致投资有限公司 国有法人 5.22 40,128,474 0 0 华夏成长证券投资基金 境内非国有法人 4.11 31,549,278 0 0 深圳华强鼎信投资有限公司 境内非国有法人 2.74 21,080,000 0 0 中国工商银行-富国天惠精选成长混合型证 券投资基金(LOF) 境内非国有法人 2.69 20,692,900 0 0 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投 资基金 境内非国有法人 2.34 18,009,066 0 0 无锡市国联发展(集团)有限公司 国有法人 2.21 17,000,000 0 0 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 国有法人 1.46 11,212,948 0 0 深圳市人力资源和社会保障局 境内非国有法人 1.46 11,212,948 0 0 全国社保基金一一零组合 境内非国有法人 1.32 10,114,976 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 165,358,021 人民币普通股 深圳市远致投资有限公司 40,128,474 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 31,549,278 人民币普通股 深圳华强鼎信投资有限公司 21,080,000 人民币普通股 中国工商银行-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) 20,692,900 人民币普通股 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 18,009,066 人民币普通股 无锡市国联发展(集团)有限公司 17,000,000 人民币普通股 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 11,212,948 人民币普通股 深圳市人力资源和社会保障局 11,212,948 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 10,114,976 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 1、控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会代表国家持有股份(国 家股) ;前10 名股东中,深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接持有深 圳市远致投资有限公司 100%的股权(详见"第三章 第二节股东持股情况 二、 控股股东及实际控制人情况介绍) ,该两股东之间存在关联关系; 2、本公司未知上列其余股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收 购管理办法》中规定的一致行动人. 2011 年年度报告 12 注:1、持有公司5%以上股份的股东,年度内股份未发生增减变动. 2、截至2011年12月31日,公司前10名股东中没有持有有限售条件股份的股东;报告期内限售股份 变动情况详见"第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 二、限售股份变动情况". 二、控股股东及实际控制人情况介绍 公司实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(原深圳市国 有资产监督管理局,2011 年7月11 日,公司接到实际控制人深圳市国有资产 监督管理局《关于国有资产监督管理局机构名称及性质调整的通知》,深圳市 国有资产监督管理局更名为"深圳市人民政府国有资产监督管理委员会",以 下简称"深圳市国资委"),为深圳市政府直属特设机构,办公地址:深圳市 福田区深南大道 4009 号投资大厦 17 楼,负责人:张晓莉. 深圳市国资委直接持有公司 165,358,021 股股票,深圳市国资委下属全资 公司深圳市远致投资有限公司持有公司 40,128,474 股股票, 即深圳市国资委直 接和间接合计持有公司 205,486,495 股股票,占公司总股本的 26.74%,为公司 第一大股东、实际控制人. 深圳市远致投资有限公司(以下简称"远致投资公司")原为深圳市国资 委全资子公司.2011 年11 月2日,远致投资公司股东变更为深圳市特区建设 发展集团有限公司(以下简称"特区建设发展集团"),特区建设发展集团为 深圳市国资委全资子公司. 公司与深圳市国资委之间的产权及控制关系见下方框图. 三、其他持股 10%以上(含10%)的法人股东情况 截至 2011 年12 月31 日,除深圳市国资委外,无其他股东持有本公司 10% 以上(含10%)股份. 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市远致投资有限公司 深圳市农产品股份有限公司 100% 5.22% 21.52% 深圳市特区建设发展集团有限公司 100% 2011 年年度报告 13 第四章 第四章 第四章 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事、高级管理人员基本情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务性别年龄任职起止日期 报告期 内股票 期权 报告期内 被授予的 限制性股 票数量 陈少群 董事长、党委书记 男50 2009.12.18-2012.12.18 - - 曾湃董事、总经理、党委 副书记 男41 2009.12.18-2012.12.18 - - 汪兴益 独立董事 男67 2009.12.18-2012.12.18 - - 孙良媛 独立董事 女53 2009.12.18-2012.12.18 - - 孙雄独立董事 男61 2009.12.18-2012.12.18 - - 肖幼美 独立董事 女57 2009.12.18-2012.12.18 - - 刘震国 独立董事 男40 2009.12.18-2012.12.18 - - 万筱宁 董事、党委副书记、 纪委书记、 工会主席 男49 2009.12.18-2012.12.18 - - 祝俊明 董事 男48 2009.12.18-2012.12.18 - - 孙涛董事 男51 2009.12.18-2012.12.18 - — 徐国荣 董事 男40 2009.12.18-2012.12.18 - — 胡翔海 董事、副总经理 男48 2009.12.18-2012.12.18 - - 陈阳升 董事、财务总监 男49 2011.4.12-2012.12.18 — — 周润国 监事会主席 男60 2009.12.18-2012.12.18 - - 刘岁义 监事 男46 2009.12.18-2012.12.18 - - 王道海 监事 男46 2009.12.18-2012.12.18 - - 高巍监事 男46 2009.12.18-2012.12.18 - - 林映文 监事 女34 2009.12.18-2012.12.18 - - 陈小华 副总经理 男46 2009.12.18-2012.12.18 - - 钟辉红 副总经理 男42 2009.12.18-2012.12.18 - - 张键副总经理 男39 2009.12.18-2012.12.18 - - 刘雄佳 董事会秘书 男40 2009.12.18-2012.12.18 - - 注:报告期内,公司原董事、财务总监马彦钊先生于 2011 年4月7日、4 月27 日分别向公司董事会递交 书面辞呈,提出辞去公司财务总监、董事职务.经公司第六届董事会第九次会议审议,同意马彦钊先生辞 去财务总监职务,并聘任陈阳升先生担任公司财务总监职务,任期与公司第六届董事会相同;经公司第六 届董事会第十次会议、2010 年年度股东大会审议,同意马彦钊先生辞去董事职务,并选举陈阳升先生担 任公司董事职务,任期与公司第六届董事会相同. (详见 2011 年4月14 日、4 月29 日、5 月21 日刊登在 《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告) 2011 年年度报告 14 二、报告期内,董事、监事、高级管理人员持股及变动情况 姓名 职务年初持股数 (股) 本年变动增 减(+、-) 年末持股数 (股) 变动原因 陈少群 董事长、党委书记 3,285,600 0 3,285,600 - 曾湃董事、总经理、党委副书记 0 0 0 - 汪兴益 独立董事 376 0 376 - 孙良媛 独立董事 0 0 0 - 孙雄独立董事 0 0 0 - 肖幼美 独立董事 0 0 0 - 刘震国 独立董事 0 0 0 - 万筱宁 董事、党委副书记、纪委书 记、工会主席 1,132,506 0 1,132,506 - 陈阳升 董事、财务总监 — 0 0 注1 马彦钊 原董事、财务总监 0 — — 注1 祝俊明 董事 3,270,592 0 3,270,592 - 孙涛董事 0 0 0 - 徐国荣 董事 0 0 0 - 胡翔海 董事、副总经理 1,200,175 0 1,200,175 - 周润国 监事会主席 0 0 0 - 刘岁义 监事 241,931 0 241,931 - 王道海 监事 0 0 0 - 高巍监事 0 0 0 - 林映文 监事 0 0 0 - 陈小华 副总经理 1,049,006 -262,252 786,754 注2 钟辉红 副总经理 100,000 0 100,000 - 张键副总经理 0 0 0 - 刘雄佳 董事会秘书 0 0 0 - — 合计10,280,186 -262,252 10,017,934 - 注:1、报告期内,公司原董事、财务总监马彦钊先生于 2011 年4月7日、4 月27 日分别向公司董事会 递交书面辞呈,提出辞去公司财务总监、董事职务.经公司第六届董事会第九次会议审议,同意马彦钊先 生辞去财务总监职务,并聘任陈阳升先生担任公司财务总监职务,任期与公司第六届董事会相同;经公司 第六届董事会第十次会议、2010 年年度股东大会审议,同意马彦钊先生辞去董事职务,并选举陈阳升先 生担任公司董事职务,任期与公司第六届董事会相同. (详见 2011 年4月14 日、4 月29 日、5 月21 日刊 登在《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告) 2、根据《公司法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的 相关规定,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股票不得超过其所持本公司股票总数的 25%. 2011 年年度报告 15 三、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任 职及兼职情况 (一)董事简介 1、陈少群先生,1962 年4月出生,硕士学历,高级经济师,2008 年就读 中欧国际工商学院全球 CEO 课程.深圳市第四、第五届人民代表大会代表. 历任本公司副总经理、董事、总经理、党委书记、第四、五届董事会董事 长,现任公司第六届董事会董事长、党委书记. 2、曾湃先生,1971 年出生,管理学博士,高级经济师,2008 年就读中欧 国际工商学院全球 CEO 课程. 1994 年7月起任公司期货业务部副经理、贸发部经理、总经理助理等职; 2001 年5月起任深圳市深宝实业股份有限公司董事、总经理、董事长、党委书 记等职.现任公司第六届董事会董事、总经理、党委副书记. 3、汪兴益先生,公司第六届董事会独立董事. 1945 年8月出生,研究生学历,高级经济师,硕士研究生导师,中共十六 大代表.历任湖北省襄樊市财政局局长、党组书记,中华人民共和国财政部工 业交通司副司长、办公厅主任兼财政部新闻发言人、财政部部长助理、党组成 员,中国农业银行副行长、党委委员,中国长城资产管理公司总裁;上海长城 投资控股集团公司及深圳长城国盛投资控股有限公司董事长. 现任中国企业家联合会和企业家协会副会长.2006 年被评为中华十大财智 人物,2007 年被评为百名创新人物. 4、孙良媛女士,公司第六届董事会独立董事. 1959 年11 月出生,管理学博士,教授.现任华南农业大学经济管理学院 教授、博士生导师,华南农业大学经济管理学院资源与农业经济系主任、食物 经济管理博士点学科带头人. 5、孙雄先生,公司第六届董事会独立董事. 1951 年1月出生,本科学历.曾任职于广东省人民政府财贸办公室、广东 省贸易委员会科员、科长、副处长、处长;广东省广弘资产经营公司副总经理. 现任广东省连锁经营协会会长、广东省日化商会名誉会长、广东省营销协 会名誉会长、广东省商业经济学会副会长、广东省消费者委员会专家委员会专 家、华南理工大学工商管理学院 MBA 兼职导师、顺德区经济决策咨询委员会委 2011 年年度报告 16 员、佛山市人民政府咨询顾问. 6、肖幼美女士,公司第六届董事会独立董事. 1955 年2月出生,硕士,高级会计师.1971 年10 月-1979 年10 月,兰州 石油化工机器厂四分厂车间统计核算员;1979 年10 月-1986 年9月,兰州石油 化工机器厂财务处成本科主办科员;1986 年9月-1989 年5月,甘肃省经济管 理干部学院; 1989 年5月-1998 年, 深圳市有色金属财务公司财务部经理; 1998 年-2009 年,深圳市有色金属财务公司总经理助理、财务负责人;深圳市中金 财务顾问有限公司董事长;2006-2007,在职香港国际商学院财务管理硕士班. 深圳市第三、第四、第五届人民代表大会代表. 现任深圳市中金财务顾问有限公司董事长;深圳市人大计划预算委委员; 深圳市中级人民法院司法监督员;深圳市社会保障基金监督管理委员会委员; 中国会计学会会员;兼任深圳市中小企业融资担保集团顾问. 7、刘震国先生,公司第六届董事会独立董事. 1972 年1月出生,法学学士.曾任职于深圳市地方税务局、国信证券股份 有限公司;2002 年3月加盟北京市德恒律师事务所,任深圳分所创始合伙人. 现任兰光科技股份有限公司(深交所 000981)的独立董事、深圳市城市建 设开发(集团)公司外部董事. 8、万筱宁先生,1963 年12 月出生,博士研究生学历,高级经济师.曾任 深圳粤海公司开发部主管,深圳金田公司企管部项目经理,深圳市委办公厅综 合处主任科员,深圳市商贸投资控股公司资产经营部副部长,深圳市中农网电 子商务有限公司总经理、董事长,深圳市农产品股份有限公司副总经理. 现任公司第六届董事会董事、党委副书记、纪委书记、工会主席. 9、陈阳升先生,1963 年5月出生,研究生学历,高级会计师. 历任深圳市商业总公司财会科干部,深圳市工业品集团公司财务部副主任 科员、副部长,深圳奥康德集团公司财务部长、财务总监.2005 年3月至 2011 年3月,担任深圳市国有免税商品(集团)有限公司董事、财务总监,2008 年3月至 2009 年3月兼任深圳市农科集团有限公司财务总监, 2006 年5月至今兼 任深圳市天健(集团)股份有限公司监事. 现任公司第六届董事会董事、财务总监. 10、祝俊明先生,1964 年1月出生,硕士学历,高级经济师.历任公司董 2011 年年度报告 17 事、副总经理、常务副总经理及总经理等职. 现任深圳市粮食集团有限公司董事长、公司第六届董事会董事. 11、孙涛先生,1961 年3月出生,硕士学历.曾任广深铁路股份有限公司 总工程师. 现任广深铁路实业发展总公司总经理、公司第六届董事会董事. 12、徐国荣先生,1972 年10 月出生,硕士学历,工程师. 曾任浙江阳光集团股份有限公司总经理. 现任北京君融阳光投资管理有限公司总经理,公司第六届董事会董事. 13、胡翔海先生,1964 年10 月出生,本科学历,高级经济师,讲师.曾 任深圳教育学院讲师,深圳市企业管理干部培训中心主任,深圳市企业管理协 会副秘书长,深圳市经发局发展处项目负责人,深圳市免税商品企业公司发展 部经理、总经理助理;历任公司总经理助理、副总经理. 现任公司第六届董事会董事、副总经理. (二)监事简介 1、周润国先生,1952 年6月出生,湖南大学化工系毕业.历任长沙有机 化工厂、深圳市石油化学工业公司工程师,深圳市政府工业办、经济发展局主 任科员、副处长、处长、局长助理,深圳市商贸投资控股公司副总裁,深圳市 能源集团监事会主席,本公司第五届监事会主席. 现任公司第六届监事会主席. 2、刘岁义先生,1966 年1月出生,华东地质学院勘查地球物理系毕业, 注册会计师、审计师、会计师.曾任职于江西吉安地区审计事务所、深圳市正 风利富会计师事务所、深圳市会计师事务所;曾任公司计财部副部长,第五届 监事会监事、审计部部长. 现任公司第六届监事会监事、审计部部长、风控办主任. 3、王道海先生,1966 年3月出生,西南财经大学会计学硕士学位,高级 会计师.曾任职于深圳市沙河实业(集团)有限公司、深圳赛格高新技术投资 股份有限公司、金田实业(集团)股份有限公司. 现任公司第六届监事会监事,深圳市远致投资有限公司副总经理. 4、高巍先生,1966 年10 月出生,中国社会科学院研究生院新闻硕士研究 生毕业.曾任职于深圳商报社. 2011 年年度报告 18 现任公司第六届监事会职工监事,公司总经理办公室主任、监事会办公室 主任. 5、林映文女士,1978 年11 月出生,中山大学本科毕业. 现任公司第六届监事会职工监事,任职于公司人力资源部兼任监事会办公 室副主任. (三)高级管理人员简介 1、曾湃先生,简历详见"董事简介". 2、胡翔海先生,简历详见"董事简介". 3、陈小华先生,1966 年3月出生,硕士,经济师.曾任公司秘书科科长、 董事会办公室副主任、主任、董事会秘书、董事、副总经理.现任公司副总经 理. 4、钟辉红先生,1970 年9月出生,硕士学历,高级工程师.曾任深圳光 明建筑设计室助理工程师、公司高级工程师、总经理助理、深圳市海吉星国际 农产品物流管理有限公司董事长.现任公司副总经理. 5、张键先生,1973 年4月出生,硕士学历,经济师,高级人力资源管理师. 曾任深圳市机械设备进出口公司业务主办、深圳市机械设备进出口公司长驻尼 日利亚营业代表、深圳市逸康医疗仪器有限公司总经理助理、公司人力资源部 副部长、部长、团委书记、深圳市深宝实业股份有限公司董事.现任公司副总 经理. 6、陈阳升先生,简历详见"董事简介". 7、刘雄佳先生,1972 年1月出生,经济学硕士、经济师. 2002 年2月至 2009 年8月担任深圳市深宝实业股份有限公司董事会秘书. 现任公司董事会秘书,五次被评选为《新财富》金牌董秘,2011 年度被认定为 深圳市高层次专业人才. 四、报告期内,董事、监事及高级管理人员报酬情况 报告期内,公司董事、监事及高级管理人员共 23 人,在公司领取报酬津贴 的19 人.其中,报告期内公司董事、监事及高级管理人员变动情况详见"第四 章 第一节 五、报告期内,公司董事、监事及高级管理人员变更情况". 年度报酬依据公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的 《深圳市农产品 股份有限公司薪资管理制度》的规定发放.其中,按照《关于在上市公司建立 2011 年年度报告 19 独立董事制度的指导意见》 的有关规定, 2011 年度, 公司独立董事汪兴益先生、 孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生分别在公司领取 100,000 元 (含税)津贴. 2011 年度公司董事、监事及高级管理人员领取报酬、津贴情况如下表: (单位:人民币 元) 序号 姓名职务在公司 领取报 酬总额 (含税) 在公司领 取报酬期限 是否在股东 单位或关联 单位领取报 酬津贴 1 陈少群 董事长、党委书记 692,499 全年 否2曾湃董事、总经理、党委副书记 670,249 全年 否3汪兴益 独立董事 100,000 全年 否4孙良媛 独立董事 100,000 全年 否5孙雄独立董事 100,000 全年 否6肖幼美 独立董事 100,000 全年 否7刘震国 独立董事 100,000 全年 否8万筱宁 董事、 党委副书记、 纪委书记、 工会主席 613,319 全年 否9陈阳升 董事、财务总监 225,000 2011.4-2011.12 否10 马彦钊 原董事、财务总监 75,000 2011.1-2011.3 否11 祝俊明 董事 0 不在公司领取报酬 是12 孙涛董事 0 不在公司领取报酬 是13 徐国荣 董事 0 不在公司领取报酬 是14 胡翔海 董事、副总经理 634,909 全年 否15 周润国 监事会主席 360,000 全年 否16 刘岁义 监事 367,274 全年 否17 王道海 监事 0 不在公司领取报酬 是18 高巍监事 396,530 全年 否19 林映文 监事 150,929 全年 否20 陈小华 副总经理 613,319 全年 否21 钟辉红 副总经理 602,524 全年 否22 张键副总经理 613,319 全年 否23 刘雄佳 董事会秘书 584,314 全年 否合计7,099,185 - - 2011 年年度报告 20 五、报告期内,公司董事、监事及高级管理人员变更情况 报告期内,公司原董事、财务总监马彦钊先生因工作调动原因,于2011 年4月7日、4 月27 日分别向公司董事会递交书面辞呈,提出辞去公司财务总监、 董事职务.经公司第六届董事会第九次会议审议,同意马彦钊先生辞去财务总 监职务,并聘任陈阳升先生担任公司财务总监职务,任期与公司第六届董事会 相同;经公司第六届董事会第十次会议、2010 年年度股东大会审议,同意马彦 钊先生辞去董事职务,并选举陈阳升先生担任公司董事职务,任期与公司第六 届董事会相同.(详见 2011 年4月14 日、4 月29 日、5 月21 日刊登在《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的 公司公告). 第二节 公司员工的数量和专业构成情况 1、员工数量 截至 2011 年12 月31 日,公司员工数量 7,029 人. 2、专业构成情况 专业构成类别 人数 所占比例% 市场管理人员 2,840 40.40 生产人员 890 12.66 销售人员 1,466 20.86 技术人员 426 6.06 财务人员 293 4.17 行政人员 387 5.51 管理人员 727 10.34 合计7,029 100.00 3、教育程度情况 教育程度类别 人数 所占比例(%) 大专学历以上人员 2,645 37.63 其中:1、博士、硕士 182 2.59 2、本科及大专学历 2,463 35.04 中专、高中及以下学历 4,384 62.37 合计7,029 100.00 高级职称 80 11.49 中级职称 343 49.28 初级职称 273 39.22 2011 年年度报告 21 第五章 第五章 第五章 第五章 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 ? ? ? ? 第一节 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规及证券监管部门有关文件的要求,根据行业及自身特点,不断完善公司法 人治理结构,持续开展公司治理活动,提升公司治理水平. 截止报告期末,公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并 等原因导致的同业竞争和关联交易问题.公司治理的实际情况与《上市公司治 理准则》等公司治理的规范性文件的要求不存在差异. 一、法人治理结构运作情况 1、 关于股东与股东大会: 公司充分尊重并切实维护股东权益, 严格按照 《章程》、《股东大会议事规则》规定召集召开股东大会,并认真落实股东大会的 各项决议. 2、关于董事和董事会:公司严格按照《章程》、《董事会议事规则》规定 召集召开董事会会议,董事会成员忠实、勤勉地履行职责. 3、关于监事和监事会:公司严格按照《章程》、《监事会议事规则》规定 召集召开监事会会议,监事会成员董事会成员忠实、勤勉地履行职责,对公司 董事、高级管理人员履职情况进行监督,有效地促进了公司规范运作. 4、关于信息披露:公司重视并充分履行上市公司信息披露义务,严格按照 有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保全体股 东和投资者对公司重大事项享有平等的知情权和参与权. 5、关于利益相关者:公司第一大股东、实际控制人依法行使股东权利, 支 持公司规范治理.公司能够充分尊重和切实维护利益相关者的合法权益,实现 股东、员工、社会、客户等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续发展. 二、报告期内公司治理专项活动的情况 报告期内,公司继续依照中国证监会相关要求,做好公司治理自查和成果 巩固工作;根据深圳证监局《关于印发<张云东同志在深圳上市公司 2011 年治 理规范工作会议上的讲话>的通知》等文件的要求,组织全体董事、监事和高管 人员认真学习文件精神,进行自查. 1、规范信息披露,防控内幕交易 2011 年年度报告 22 报告期内,公司按照深圳证监局《关于进一步加强深圳辖区上市公司信息 披露和投资者接待工作的通知》 、 《关于认真落实"深圳上市公司信息披露专项 工作会议"精神的通知》 、 《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有 关工作的通知》等文件精神,在全公司范围发文,要求公司全体董事、监事、 高级管理人员、各部室负责人、各二级企业董事长、总经理、财务总监、各驻 外办负责人和其他有可能接触到内幕信息的人员须认真贯彻执行相关监管规定 还应严格遵照公司《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》,切 实执行公司内幕信息及知情人管理制度,从源头上遏制内幕交易行为.并下发 通知要求进一步加强公司内幕信息管控,严格规范信息披露工作.同时,公司 还将有关文件传达给公司第一大股东、实际控制人及相关内幕信息知情人.就 信息披露、防控内幕交易等监管规定和案例,公司已形成日常工作机制,不定 期向全体董事、监事、高级管理人员发放,并在董事会上传达有关文件精神. 公司利用公司开展内部控制规范试点工作的契机,梳理了信息披露事务审批流 程.公司在日常投资者接待工作中充分留痕,详细记录,建立了完整的工作档 案. 公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》 ,并严格执行内幕知情人登记 工作.报告期内,公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息 披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为,以及监管部门的查处和整改情况. 2、制度建设 报告期内,修订了公司《信息披露管理办法》,在制度上明确公司董事、 监事、高级管理人员和有可能接触内幕信息的人员在买卖本公司股票前应向公 司董事会秘书或董事会办公室报备,从源头上遏制内幕交易行为. 3、内控工作 报告期内,公司根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规 范试点有关工作的通知》 要求, 公司制订了内控实施工作方案, 并全面开展 2011 年内控建设工作,相关情况详见"第五章 公司治理结构 第四节 公司内部控制 制度建立健全情况" . 第二节 独立董事履行职责情况 公司第六届董事会独立董事五人:汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、 肖幼美女士、刘震国先生,任期三年,从2009 年12 月18 日至 2012 年12 月2011 年年度报告 23 18 日. 报告期内,共召开了十四次董事会,独立董事出席董事会会议的情况如下: 独立董事姓名 本年应参加董事会会议次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席 (次) 汪兴益 14 11 3 0 孙良媛 14 12 2 0 孙雄14 13 1 0 肖幼美 14 14 0 0 刘震国 14 14 0 0 公司独立董事严格按照相关法律法规和公司《章程》要求勤勉尽责,关注 股东、尤其是中小股东的合法权益,维护公司整体利益. 报告期内,公司独立董事积极出席了公司召开的董事会和股东大会,对会 议的各项议案进行了认真审议,并对公司聘任高级管理人员、提名董事候选人、 根据《企业会计准则解释第 4 号》的要求变更会计政策、对外担保情况、年度 利润分配预案、年度内部控制自我评价、聘任年度会计师事务所、聘任年度内 控审计机构、重大项目引进战略投资者、非公开发行股票等重大事项发表了独 立意见.同时,公司独立董事作为董事会下属各专业委员会的召集人或委员, 利用经济、企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验,对公司的重大投资 项目、董事和高管人员的年度考核、薪酬情况、年度审计等重大事项进行了审 核,为董事会形成公正、科学、合理的决策起到积极作用,切实履行了独立董 事的职责. 报告期内,公司独立董事未对公司决策事项提出重大异议. 根据 2008 年7月2日第五届董事会第十三次会议审议通过的 《独立董事工 作规则》第二十条规定的独立董事在年报编制和披露过程中应履行的职责,在 公司 2011 年年报审计阶段, 公司独立董事在年审注册会计师进场前审阅了公司 财务负责人递交的公司本年度审计工作安排及公司编制的财务报表;听取了公 司管理层汇报的公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,并前往公 司多个市场进行了实地考察;同时在年审注册会计师出具初步审计意见后与年 审注册会计师沟通了审计过程中关注的重点问题;独立董事还对公司聘请的会 计师是否具有从业资质和基本条件进行了核查.(2011 年度独立董事履行职责 情况详见与本报告同日刊登在巨潮资讯网的《2011 年度独立董事履行职责情况 报告》) 2011 年年度报告 24 第三节 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立情 况 (一)公司与控股股东人员、资产、财务分开,机构、业务独立,公司与 控股股东各自独立核算、独立承担责任和风险.公司具有独立完整的业务系统 及自主经营能力. (二)公司治理非规范事项的说明 1、向大股东报送相关未公开信息情况 公司作为深圳市国资委控股的上市公司,因执行国有资产管理的相关规定, 存在定期和不定期向大股东深圳市国资委报送月度主要财务指标快报、 季度经济 运行分析和年度预算等未公开信息的情况.未公开信息报送情况及知情人名单, 公司均于每月10日前向深圳证监局备案. 上报的财务信息报送程序为: 公司计财部按照公司内部流程, 完成相关财务 信息的编制,经计财部负责人、财务总监、总经理审核同意后,通过深圳市国资 委下发的数字证书登录"深圳市国资委-国有资产管理信息系统"网站上报, 深 圳市国资委统计评价处合并汇总后,向市政府及上级国有资产监管部门上报. 为了控制未公开信息的知情面,公司在信息的传递过程中严格控制知情人 范围.大股东深圳市国资委也向公司出具了《加强未公开信息管理承诺函》, 承诺内容如下:"我单位将建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控 制度,督促我单位及我单位实际控制人的相关信息知情人不利用你公司未公开 信息买卖你公司证券,不建议他人买卖你公司证券,也不泄露你公司未公开信 息,并及时、真实、准确、完整地提供我单位及我单位实际控制人知悉你公司 未公开信息的知情人名单,由你公司报送深圳证监局、证券交易所备案." 2、其他事项说明 公司自 2007 年10 月起,已不再执行产权代表报告制度,也不再就重大事 项报大股东深圳市国资委进行事前审批.公司不存在接受大股东或实际控制人 对公司高层和中层管理人员任免情况,不存在大股东或实际控制人对公司及下 属子公司或具体项目进行审计的情况. 第四节 公司内部控制制度建立健全情况 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假、误导性陈述或重 2011 年年度报告 25 大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立 与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行. 公司内部控制的目标是:保证公司经营管理合法合规,财务报告及相关信 息真实完整,保证资产安全完整,提高公司经营效率和效果,促进公司稳步可 持续发展,促进公司发展战略得以实现.由于内部控制存在固有局限性,故公 司内部控制体系仅能对实现上述目标提供合理保证. 二、内部控制评价工作总体情况 2011 年2月,深圳证监局下发了《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规 范试点有关工作的通知》 ,公司成为了深圳地区 26 家内部控制重点试点企业之 一.对此,公司董事会、管理层及各二级企业领导均非常重视,一方面,将内 部控制工作纳入"一把手"工程,确保公司各项管理满足相关监管要求;另一 方面,以开展内部控制建设项目为契机,将内部控制各项运行机制纳入日常经 营管理中,实现与公司经营管理的有效融合,切实加强公司风险防控手段,提 升公司内在管理水平.为此,公司成立了内部控制及风险管理体系建设领导小 组(以下简称"风控领导小组" ) ,负责内部控制评价的具体组织实施工作,对 纳入评价范围的业务领域和单位进行评价. 公司内控评价工作组织结构图 2011 年年度报告 26 公司 2011 年度聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司提供内部控制 咨询服务,并指导公司开展内部控制评价工作.公司聘请中审国际会计师事务 所有限公司对公司内部控制进行独立审计. 三、内部控制评价的范围 本次内部控制评价的范围涵盖了公司总部及所属单位的主要业务和事项, 纳 入评价范围的企业收入占合并收入的71%.重点关注了下列高风险领域:销售与 收款、成本与费用、资金支出、财务报告编制、预算分析与控制、投资与评价、 工程管理、融资、资产管理等. 纳入评价范围的企业包括公司总部,实体批发市场、电子商务类企业、生产 及配套企业等7家二级企业,基本涵盖了公司所有经营业态. 纳入评价范围的业务和事项包括:组织架构、发展战略、社会责任、企业文 化、信息传递、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与 开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、信息 系统等业务流程.上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面, 不存在重大遗漏. 四、内部控制评价的程序与方法 公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价 办法规定的程序执行.本公司内部控制评价程序如下:制定评价工作方案,明 确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容;组建公 司内部控制评价工作组;实施内部控制设计与运行情况现场测试;认定控制缺 陷并汇总评价结果;编报年度评价报告. 评价过程中,我们采用了:现场访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、 实地查验、抽样测试和比较分析等方法,广泛收集公司内部控制设计和运行是 否有效的证据,按照评价的具体内容,如实填写评价工作底稿,分析、识别内 部控制缺陷,对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行客观评价. 在评价结束后,内部控制评价工作组综合内部控制工作整体情况,科学合 理地编制内部控制评价报告,并报送公司董事会审议. 五、内部控制缺陷及其认定 公司董事会根据《企业内部控制基本规范》 、 《企业内部控制评价指引》等 相关规定对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,并结合公司规模、行2011 年年度报告 27 业特征、风险偏好和风险承受度、风险发生的可能性、风险可能产生的影响程 度等因素,研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准. 公司内部控制缺陷认定标准为: 1、定性标准 具有以下特征的缺陷,可考虑认定为重大缺陷: (1)公司管理层存在舞弊现象; (2)财务报告发生严重错报或漏报; (3)财务报告相关的内控控制环境失效. 2、定量标准 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷 发生可能性 是否重复发生 未重复发生 重复的非主要缺陷 重复的主要缺陷 合规程度 非主要控制不达标 主要控制不达标 重大控制不达标 对报表的影响 潜在导致财务 损失 1.小于 125 万(营业利 润)且小于年度营业利 润的 0.5%; 2.小于 250 万(营业收 入)且小于业务流程涉 及的营业收入的 0.5%. 1.大于 125 万小于 250 万 (营业 利润) ,且位于年度营业利润的 0.5%-1%; 2.大于 250 万小于 500 万 (营业 收入) ,且位于业务流程涉及的 营业收入的 0.5%-1%. 1.大于 250 万(营业利润) 且大于年度营业利润的 1%; 2.大于 500 万(营业收入) 且大于业务流程涉及的营 业收入的 1%. 舞弊 小于 10 万 大于 10 万且小于 50 万的损失 大于 50 万的损失 根据上述认定标准,结合日常监督和专项监督情况,我们发现报告期内内 控建设阶段存在 37 个一般缺陷,不存在重大缺陷和重要缺陷. 六、内部控制缺陷的整改情况 针对报告期内的内部控制缺陷,公司采取了相应的整改措施: 1、针对每一项缺陷,制定具体详细的整改措施,落实每一项整改措施的整 改时间进度和责任部门、责任人,并将整改完成情况与考核挂钩; 2、建立健全公司授权管理体系,完善公司各项规章制度.公司按不同业务 板块,对公司授权事项逐项进行搜集、归类、梳理和优化,形成了一套较为完 整的授权管理体系,并制订了与之配套的管理办法,为公司进一步明确各岗位 权责以及提高运营效率及提供有力保障.此外,通过梳理授权体系及内控流程, 公司还对各项规章制度进行评估,并与内控相关要求进行比对,发现了部分制 度存在不足,为此,公司也借机对公司规章制度进行了修订和完善,保证了制 2011 年年度报告 28 度的适用性. 3、在整改过程中,公司内部控制评价工作组实施过程督导,并在整改结束 后实施检查和测试. 自2011 年11 月开始,公司内控评价工作组对公司总部及纳入内控评价范 围的二级企业开展了自我评价工作. 内控评价工作组按照拟订的评价工作方案, 依据《企业内部控制评价应用指引》相关要求,对新的内控管理制度执行情况 进行测试,查找内控缺陷,对其执行效果进行评价.在内部控制自我评价过程 中,公司新发现 2 个一般缺陷,公司已及时制定整改方案进行整改. 截止 2011 年12 月31 日, 内部控制建设及自我评价阶段所发现的内控缺陷 均已整改完毕.公司既有的内控制度基本能够满足目前各项关键业务管控的需 要,未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的缺陷. 七、内部控制综合评价 公司通过围绕"内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督" 五大要素进行综合评价,具体评价结果阐述如下: 1.内部环境 1.1 治理结构 本公司建立了由股东大会、董事会、监事会以及管理层组成的公司治理结 构.其中,董事会由董事长及董事共 13 人组成(包括 5 名独立董事) ,监事会 由监事会主席及监事组成,管理层由总经理、副总经理、财务总监和董事会秘 书组成. 公司治理结构的设立符合《公司法》及证监会等外部监管机构法律法规的 相关要求.公司不断建立健全董事会、监事会和管理层的治理架构、议事规则 和决策程序,公司管理层严格履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职 责.董事会是公司的决策机构,下设审计、提名、薪酬与考核、战略管理四个 专业委员会,董事长是公司的法定代表人,董事会成员由股东大会委派产生, 向股东负责.监事会由股东委派代表、职工代表组成,履行检查公司财务、监 督董事及高级管理人员履职行为等职权.本公司管理层由总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书等人员组成.按照《公司章程》的规定,公司高级管理 人员(包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书)由董事会聘任和解聘. 总经理在董事会授权范围内开展工作,副总经理和其他高级管理人员在总经理 2011 年年度报告 29 的领导下负责处理分管的工作. 1.2 机构设置及权责分配 公司按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求,设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织机构;遵循不相容职务相分离的原则,合理设置 部门和岗位,科学划分职责和权限,形成各司其职、各负其责、相互配合、相 互制约的内部控制组织体系. 公司董事会按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求,负责内部 控制的建立健全和有效实施,指导和监督公司内部控制的有效实施和内部控制 自我评价情况.公司成立风控领导小组负责推进全面风险管理和内部控制体系 的建设工作. 公司设立风控办,具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常 工作,通过编制内部控制评估表,组织总部各部门、各二级企业进行自我评估 及定期检查,推进内控体系的建立健全.总部各部门及各二级企业均设有风控 专员等相关内控管理岗位,负责本单位内部控制的日常管理工作. 1.3 内部审计 公司设立审计部直接向董事会审计委员会汇报工作,保证了审计部机构设 置、人员配备和工作的独立性. 审计部年初制订年度审计计划及工作程序,对控股子公司的财务、经营管 理以及内部控制制度的建立健全及有效执行实施独立的审计、检查、监督和评 价,2011 年实施了包括经济责任审计、募集资金专项检查、内部控制专项检查 等审计活动. 1.4 人力资源政策 公司合理有效配置人力资源,制定符合本公司发展需要的人力资源政策, 重视员工职业道德修养和专业胜任能力的提升,努力实现员工与公司发展共同 成长.在员工招聘、管理、使用、辞退与辞职等方面,遵守国家法律法规政策 规定.在培训方面,制定年度培训计划,针对各层次人才设计不同的培训项目, 按培训计划实施各项培训.在薪酬、考核、晋升等方面,设置了以岗位工资为 主体的结构工资制,员工职业生涯发展轨迹清晰,晋升空间较为广阔. 1.5 企业文化 公司秉承"服务、创新、笃信、共赢"的企业精神及核心价值观,以人为 2011 年年度报告 30 本,不断提升公司的投资价值及核心竞争力;公司创导绿色交易,探索全新食 品安全保障机制,履行社会责任;关心员工,注重员工幸福指数的提升、帮助 员工实现自我价值. 公司建立起较为系统的企业文化理念和员工行为规范,清晰地阐明了公司 总体形象标准和员工的一般行为规范与准则. 2.风险评估 报告期内,公司通过开展内部控制体系建设项目,在公司总部及试点单位 培育了一批风控人才,为公司开展风险评估奠定了坚实的人才保障基础.公司 结合《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求,以及相关配套指引为依 据,建立了统一规范的风险评估程序,定义了风险评估基础和风险评价标准, 从风险发生可能性和影响程度两个维度,收集风险评估相关信息,通过风险识 别、风险分析、风险评估等步骤,对风险进行管理. 公司结合农产品行业特点,建立了系统、有效的风险评估体系,并根据设 定的控制目标,全面系统地收集行业相关信息,制订风险应对策略,使得风险 对公司的影响降至最低或可承受的范围之内. 3.控制活动 本公司的主要控制措施包括: 3.1 不相容职务分离控制 为防范舞弊风险,公司在设定组织机构和岗位时,根据不相容职务分离的 控制要求,首先,考虑哪些岗位和职务互不相容;其次,明确规定各个机构和 岗位的职责、权限.对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的分离措施,以形成 互相监督、互相牵制的业务机制. 3.2 授权审批控制 公司根据公司章程,对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责进行了 明确的划分,制定了有效的议事规则,各司其职、相互独立、相互监督、相互 促进.公司制定授权管理办法,建立了覆盖战略管理、工程、投资、资金活动、 资产管理、财务管控、人力资源管理、二级企业管控等各主要业务管理层面的 授权体系,明晰了授权环节和审核审批权限,做到权责对等.保障了公司的运 营和安全. 3.3 会计系统控制 2011 年年度报告 31 公司严格执行国家统一的会计准则并制定《财务管理规定》 ,做好会计基础 管理工作,完善财务报告编制、合并、内部审核、披露、报送和分析利用制度, 并建立起了一套较为健全的内部管理与控制制度, 保证财务报告的真实、 完整. 3.4 财产保护控制 公司制定了财产日常管理制度和定期检查制度,如对固定资产的购置、日 常管理、使用、处置等工作进行规范,明确了工作流程和操作细则.建立了固 定资产卡片制度,固定资产管理部门会同财务部定期进行资产盘点,保证账实 核对.另外,公司还定期对报废资产按照资产处置程序进行处理. 3.5 预算控制 公司设置了预算管理组织机构,制定了预算管理制度和工作流程,通过实 地调研、预算约谈、月度跟踪、预算考核等手段,加强预算管理工作,并对预 算执行情况进行动态监控. 3.6 运营分析控制 公司建立了运营情况分析制度,并通过 OA 平台,实现了对公司运营的信息 化管理.通过总经理办公例会等形式,定期开展运营情况分析,开展项目质询, 发现存在问题及时解决,根据不断变化的趋势修正自身的策略和行动方案,积 极规避风险,减少风险带来的损失,增加收益. 3.7 绩效考评控制 公司推行 KPI 关键业绩考核指标和 EVA 经济利润为核心的绩效管理, 制定 相关考核方案并据此对总部、各控股公司进行考核.考核结果将作为奖金分配、 人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整的依据. 公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用,对各种业务及事项 实施有效控制,促进内部控制有效运行. ①会计系统控制 公司统一使用财务 ERP 系统,实行电算化核算.各企业指定有专门的系统 管理员,负责公司账套的维护及安全工作,并设置使用权限.公司总部系统管 理员除对本部账套进行维护及安全监管外,还对下属企业账套进行查询、备份, 以更好控制其财务管理活动.公司总部能通过财务 ERP 系统及时掌握下属企业 经营状况. ②资金管理 2011 年年度报告 32 a.对外担保.公司在《公司章程》 、 《财务管理规定》等制度中对对外担保 的原则、担保对象、决策审批程序、风险控制等作了明确的规定.截至目前, 公司所有的担保事项均符合有关制度的要求. b.融资事项.公司融资渠道主要有债权融资和股权融资,债权融资主要有 银行借款、发行短期融资券等,股权融资主要有定向增发、配股等.公司所有 的融资行为均通过董事会或股东会审批. c.募集资金使用.公司制定有《募集资金管理办法》 ,对募集资金的存放、 使用、变更以及使用监督等事项进行了明确的规定.对募集资金,均按规定专 户存储.公司审计部定期对募集资金的存放及使用、变更等情况进行审计.截 至目前,没有挪用募集资金的情况发生. d.货币资金控制.公司对资金实行统一调度、有偿使用管理.一切收入均 纳入公司财务统一管理核算,在货币资金收付方面,按要求实行出纳与会计职 责严格分离及钱、账、物分管制,出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收 入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作,现金、支票统一由出纳保管, 银行印鉴实行分人管理,银行存款每月由专人与银行对账和编制银行存款余额 调节表,做到账款相符.同时,严格管理银行账户,做到不出借银行账户、不 收取或支付与公司结算活动无关的款项. ③资产处置与管理 公司在《公司章程》 、 《财务管理规定》等制度里,对资产处置和管理权限 进行了明确规定,实行资产购买与处置分级授权审批制度和固定资产年度盘点 制度. 所有重大资产处置或股权转让业务,均经过项目分析和可行性研究、 中 介机构专项审计和评估、公开挂牌交易等程序,并经过公司董事会审批,下属 全资或控股公司的重大资产处置均通过总公司审批才予执行,达到《公司章程》 规定标准的还经股东会批准. ④重大投资 公司制订了《对外投资管理规定》 ,明确对外投资权限、对外投资项目的运 作管理程序、对外投资的信息披露等事项.对重大投资项目,需充分评估和论 证项目的可行性, 并依照公司《章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规 则》等相关规定,履行内部决策审批程序后,方可实施. ⑤成本费用控制及财务收支管理 2011 年年度报告 33 公司对成本费用的控制通过预算管理来实现,年初制定总部及各企业的成 本费用预算,限定成本费用规模和列支范围,对不符合规定的开支不予报销. 公司在《财务管理规定》中明确成本费用支出审批权限,并在实际支付中严格 按照审批权限进行审批. ⑥对子公司管理 公司制定了《产权代表管理制度》 、 《法人治理结构工作指引》 、 《董事长和 总经理工作指引》 、 《外派人员管理办法》 、 《外派人员薪酬管理办法》 、 《委派财 务负责人管理规定》 、 《二级企业绩效管理办法》 、 《对外投资管理规定》 、 《基建 管理办法》及实施细则、 《财务管理规定》 、 《信息化项目建设管理办法》 、 《二级 企业管控授权》等基本管理制度,以及各项工作指引,从各方面对子公司进行 管理. 公司总部对各子公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离的原则;总 部各职能部门对各控股子公司进行专业指导;并通过内部审计、专业检查、监 事巡查等手段,检查、监督公司各层级职责的有效履行.通过重大事项产权代 表报告制度和审议程序、重大财务事项财务负责人报告制度,控制子公司在重 大事项上的决策,避免决策风险;通过对子公司财务报表、会计系统和投融资 等资金行为的实时监控,控制子公司的财务风险;通过实施全面预算和 KPI 关 键业绩考核指标、EVA 经济利润及绩效考评,以及对经营管理动态的掌握促进 子公司经营业绩的实现和公司总体战略目标的实现. ⑦关联交易的控制 为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,公司根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》明确了公司关联 交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、股东大会及董事会对关联交 易事项的审批权限,规定交易事项的审议程序及回避表决要求.包括事前取得 独立董事的认可,关联董事回避表决,独立董事发表专项意见等,并按发生额 度决定是否提交股东大会审议,股东大会审议时,关联股东回避表决,公司均 及时完整披露已经发生的关联交易. ⑧食品安全管理 公司在 2011 年继续加大对食品安全的管控力度, 在二级企业中宣传食品安 全知识、贯彻食品安全意识,严格执行《安全工作管理规定》 、 《商品质量安全 2011 年年度报告 34 管理规定》 、 《突发事件总体应急预案》 、 《食品安全制度汇编》 、 《检测实验室建 设指引》 、 《商品市场准入备案》 、 《可追溯手册》等系列制度和工作指引. 公司通过年初签订《安全责任书》等方式,明确每年食品安全控制目标; 日常管理中,每年开展定期和不定期的食品安全专项检查,年末对食品安全实 施情况进行考评和奖惩. ⑨全面预算管理 公司制定《全面预算管理办法》,成立预算管理委员会及下设预算管理办 公室.公司每年末根据公司发展战略目标在全系统编制全面预算指标,下属企 业以产权代表形式报公司审核和批准,公司预算经过公司董事会审批.预算一 经制定下达,非特殊情况不予变更.公司执行适合公司实际的"上下结合、分 级编制、逐级汇总"的年度预算和年中调整预算编报工作流程,并通过实地调 研、预算约谈、月度跟踪、预算考核等手段,加强对各公司预算工作的监督, 并对预算执行情况进行动态监控. 预算年度终了,公司预算管理委员会根据下属公司的财务决算报表,组织 对预算单位的预算执行情况进行考核,对预算单位负责人进行奖惩兑现,并作 为公司内部人力资源管理的参考依据.最终以会计师事务所的审计报告为准, 进行相应调整确认. ⑩人力资源管理 公司制订了包括人事管理、薪资及绩效考评管理、招聘与培训、竞聘及岗 位管理、管理者考评与提升、外派人员管理、对下属企业业绩考核、人才储备 等在内的系列人力资源管理制度,涵盖了人力资源管理的各方面,并根据企业 发展战略的要求,有计划地对人力资源进行合理配置,通过招聘、培训、使用、 考核、激励、调整等一系列过程,调动员工的积极性,发挥员工的潜能,为企 业创造价值,确保企业战略目标的实现. 公司注重对员工的培训和继续教育,通过农产品学院、专项研讨会等措施, 积极整合各项社会培训资源,搭建完善的培训管理体系,为员工不断提供更具 专业性、更丰富的培训机会与培训形式. 公司通过推行 KPI 关键业绩考核指标和 EVA 经济利润绩效考核,以及对下 派高管的任期中巡查、换届考察和离任审计等方式,实行企业管理者交流和轮 岗制,有效加强对下属企业人力资源的管理和对下派高管的管理. 2011 年年度报告 35 ?信息披露 公司制定了《信息披露管理办法》 ,通过分级审批控制保证各类信息以适当 的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递.公司董事会办公室负责信息披 露管理.公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草,由董事会秘书进 行审核,在履行法定审批程序后加以披露.公司选择《中国证券报》 、 《证券时 报》 、 《上海证券报》 、巨潮网等媒体作为公开信息披露的渠道,所披露的任何信 息均首先在上述指定媒体披露.公司还制定了《年报信息披露重大差错责任追 究制度》 ,提高年报信息披露的质量,并进一步增强了公司年报信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性. 公司重视投资者关系,建立了《投资者关系管理制度》以及《接待和推广 工作制度》 ,公司董事会办公室设专人负责回答投资者的问题,公平地对待机构 投资者和个人投资者,对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明,通过 电子邮件、传真和电话等方式,及时回应股东、投资者、媒体等相关方的咨询, 并通过公司网站投资者关系栏目及时公布相关信息,加强与投资者等相关方的 沟通、互动交流. 公司《信息披露管理办法》中,对未公开信息的保密措施,内幕信息知情 人的范围和保密责任进行了规定.公司还制定了《内幕信息知情人登记制度》 , 进一步加强了对内幕信息知情人的管理. 4.信息与沟通 公司内部已建立运转较为顺畅的 OA 办公系统及网站, 提高公司信息流传的 效率与效果;在日常管理中,建立了月度例会、定期经营分析报告、财务报告、 专项工作报告等信息沟通渠道,便于公司各级员工及时高效地了解公司各种经 营管理信息. 在信息系统建设方面,公司信息中心作为公司的信息技术管理部门,一方 面负责总部层面信息系统系统的建设,包括信息设备的采购,信息系统的开发 与维护,信息系统的安全管理等工作;另一方面,作为总部职能部门,对二级 企业的信息建设进行指导、管控,使公司范围内属下各二级企业的信息建设满 足公司"网络化"战略的需要. 公司利用多种渠道和机制,与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和 联络.投资者和媒体可以通过电话、电子邮件、投资者大会等方式了解公司信 2011 年年度报告 36 息,公司也会定期主动组织管理层见面会、媒体见面会、沟通会.依据中国证 监会、深交所等监管机构的要求,公司会定期及不定期披露相关报告,接受中 国证监会、深交所等监管机构的问询、检查 5.内部监督 公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求,以及各项应用指 引中有关内部监督的规定为依据,对公司日常监督和专项监督机制的有效性进 行了认定和评价. 1.1 日常监督 公司监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职情况进行 监督,密切关注阻碍公司经营目标实现、威胁公司资产安全、隐瞒公司信息真 实及违反法律法规等行为,并进行监控.董事会下设审计委员会,协助董事会 审查公司风险管理和内部控制体系的建立健全,监督内部控制的有效实施和内 部控制自我评价情况,协调内部控制检查和审计,并对公司年度《内部控制自 我评价报告》进行审议.此外,公司每年还组建内控评价工作组,负责年度内 部控制体系有效性自我评估工作的具体实施.在董事会审计委员会的领导下, 公司审计部对公司日常经营和内部控制实施审计监督. 1.2 专项监督 2011 年,公司以防控风险、规范管理为重点,开展监督检查、效能监察和 专项治理工作.监事会、纪委、党群工作部以及各监督部门对公司高、中级管 理层及员工的职业行为进行规范、约束与指导,制定《反舞弊制度》明确规定 对舞弊行为的处理措施,并对落实农产品决策部署情况开展了监督检查以及加 大舞弊行为的处理力度. 八、内部控制有效性的结论 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截 止2011 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价. 报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得 以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间,没有发生对 评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化. 我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 2011 年年度报告 37 水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整,下一年度公司将继续深入开 展内部控制建设工作,扩大内部控制体系建设覆盖范围,并对新发现的缺陷持 续整改.未来期间,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行, 强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展. 九、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部 控制基本指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定 的要求,监事会全体成员就公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表如下意 见: 1、公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、等相关法律、法规的规定,以及 自身经营特点和管理需要,在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息 沟通、监督等内控组成要素的基础上,逐步建立起较为完善的内部控制制度. 2011 年,公司作为深圳地区 26 家重点内控试点企业之一,风险点和内控缺 陷整改稳步实施, 公司总部授权体系得到梳理优化, 下属企业的内控体系建设不 断引向深入,公司内控文化初步形成. 2011年, 公司未有违反内控相关法律法规及公司相关内部控制制度的情形. 2、公司内部控制组织架构完整,内部控制及风险管理机构、内部审计部门 及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效. 综上所述,监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确,客观反 映了公司内部控制的实际情况. 十、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内,公司按照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及 其配套指引的规定,根据深圳证监局关于辖区上市公司内部控制规范试点有关 工作的要求,并作为深圳地区 26 家重点内控试点企业之一,全面开展了内控建 设工作,于2011 年年报披露前完成了内部控制自我评价. 我们认为,公司按照有关规定,确定了实施内控规范和评价的试点公司范 围,对纳入评价范围的经营单位的业务均已建立了内部控制体系,并得以有效 执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷.公司内部控制体系基本 能够适应公司管理和发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供必要 2011 年年度报告 38 的保证.公司 2011 年度内部控制自我评价报告客观、全面的反映了公司内部控 制的情况. 第五节 报告期内,对公司高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬与考核委员会负责公司高管人员的考核及激励机制的建立 和实施. 公司高级管理人员的考核及激励机制以公司年度业绩考核指标为基础, 每年年初,根据上一年的经营业绩指标完成情况以及当年经营发展计划和重要 工作,确定年度的业绩考核指标,公司高级管理人员与董事会薪酬与考核委员 会签订《年度经营业绩责任书》.年度终了,召开董事会薪酬与考核委员会会 议,公司监事会主席列席薪酬与考核委员会会议,通过高级管理人员年度述职、 委员质询方式,对高级管理人员进行考评,主要考核高级管理人员经营业绩指 标及管理目标的达成情况,考评结果作为确定高级管理人员绩效工资的依据. 2012 年1月17 日,公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议, 薪酬与考核委员会委员听取公司高级管理人员 2011 年度述职报告, 对其进行质 询和年度考评.公司根据业绩考评结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人 员的绩效工资方案. 2011 年年度报告 39 第六章 第六章 第六章 第六章 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期内,公司召开年度股东大会一次,临时股东大会三次. 具体情况如下: (一)年度股东大会 公司2010年年度股东大会于2011年5月20日召开,会议决议公告刊登在2011 年5月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网上. (二)临时股东大会 1、2011 年第一次临时股东大会 公司2011年第一次临时股东大会于2011年2月14日召开,会议决议公告刊登 在2011年2月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网上. 2、2011 年第二次临时股东大会 公司2011年第二次临时股东大会于2011年9月16日召开,会议决议公告刊登 在2011年9月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网上. 3、2011年第三次临时股东大会 公司2011年第三次临时股东大会于2011年9月26日召开,会议决议公告刊登 在2011年9月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网上. 2011 年年度报告 40 第七章 第七章 第七章 第七章 董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告 第一节 管理层讨论与分析 2011年5月12日,中共中央政治局委员、广东省委书记汪洋、广东省省长黄 华华率多位省和地市领导组成的考察团莅临公司总部考察, 对公司近年来在农产 品流通领域转型升级的探索予以充分肯定. 2011年度,公司紧紧围绕"网络化"战略,重点推进"海吉星"品牌建设、 创导"绿色交易" 、商业模式创新、继续完善网络化布局等工作.公司将通过全 国布局的优质网络资源,提供农产品供应链的全方位增值服务,打造强势、差异 化核心竞争优势. 2011年度重点工作如下: 一、打造"海吉星"品牌,创导"绿色交易" 随着农产品批发市场行业发展和老百姓生活质量提高,传统农产品批发市 场越来越无法满足交易效率提升、食品安全质量管控、绿色环保、可持续发展 等各方面的需求.公司率先推出批发市场"海吉星"品牌,旨在建立从食品安 全、交易硬件、交易环节、客户、员工等各个方面都以安全、高效、环保、和 谐为核心的,倡导"绿色"的农产品批发市场交易平台. "海吉星"品牌市场建 设就是要将公司"绿色交易"理念具体化,通过标准化、规范化、现代化市场 建设,提高农产品交易效率、减少污染、节约能源、实现食品安全可追溯. (一) "HIGREEN"——公司推出"海吉星"品牌新 LOGO 报告期,公司推出以"绿色交易"为核心理念的新 LOGO: "你好,绿色! "——这就是海吉星品牌新 LOGO 的诠释.海吉星品牌追求 安全、高效、环保、和谐,此次不仅是 LOGO 的简单变换,更是公司经营理念的 提升. 敢闯敢试敢为天下先,是农产品人的一贯追求.22 年前,公司探索了"企 业办市场、市场企业化"的农产品流通体制"布吉模式",如今公司又踏上了 新的征程——做"绿色交易"创导者,塑造"海吉星"品牌."绿色交易"就 是公司面对挑战与机遇所做出的主动的、系统的、引领行业发展方向的重要举 2011 年年度报告 41 措. (二)深圳和广西海吉星农产品物流园启动运营 2011 年度,公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园项目及广西海吉星农产 品国际物流园项目启动运营,截至报告日运营情况良好.具体如下: 1、深圳海吉星国际农产品物流园项目启动运营 深圳海吉星国际农产品物流园项目(以下简称"深圳海吉星物流园" )位于 深圳市平湖白泥坑,占地面积 30 万平方米,规划投资 18 亿元人民币,是深圳 地区"十一五"重点工程项目,也是公司"海吉星"批发市场品牌建设的标杆 项目. 深圳海吉星物流园的规划建设,很好的解决了原布吉市场在农产品流转、 交易以及城市交通安排方面存在的弊端;同时,深圳海吉星物流园更好的承接 了深圳地区农产品保障供应的功能,进一步满足深圳地区居民的"菜篮子"需求.截至 2011 年9月28 日,深圳海吉星物流园已完成蔬菜、水果、冻品、干 货等主体工程建设,并已于 2011 年9月29 日启动运营.截至目前,市场运营 情况稳定良好,蔬菜、冻品等日均交易量较原布吉市场大幅提升. 2、广西海吉星农产品国际物流园项目启动运营 公司旗下广西海吉星农产品国际物流园项目(以下简称"广西海吉星项 目" ) ,经过市场建设和较充分的招商准备工作,已于 2011 年6月20 日启动运 营.项目已建成果蔬交易区、车板交易区、冷库仓储区和办公楼等,其他功能 区正在建设中.报告期内,广西海吉星项目水果交易区已全面运营,运营情况 良好. 2011年5月5日, 经公司第六届董事会第十一次会议审议通过非公开发行股票 相关事项, 广西海吉星农产品国际物流园项目作为公司本次非公开发行股票的募 集资金投向项目,募集资金投资额度不超过4亿元,募集款项用于项目的后续建 设. (详见2011年5月6日、2011年9月7日刊登在《证券时报》 、 《证券日报》 、 《中 国证券报》 、 《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告) (三)成功承办世界批发市场联合会2011年秋季大会,提升"海吉星"品 牌影响力 2010年7月29日,公司成功赢得了世界批发市场联合会2011年秋季大会(以 下简称"世批联2011深圳大会")的主办权.2010年9月、2011年5月,公司分别 2011 年年度报告 42 派出代表团参加在西班牙和土耳其召开的世批联大会, 向世界各国同行发出了出 席深圳大会的盛情邀请. 2011 年10 月19 日,世批联 2011 深圳大会拉开帷幕,有超过两百名来自 世界各国及国内的农产品流通行业的管理者、专家、学者、投资者、以及研究 机构和政府主管部门的代表齐聚深圳、出席盛会.本届大会的主题是:"全球 合作:未来的市场".大会采取论坛的形式进行,四节论坛的主题分别为: (1) 促进市场间的商业合作;(2)绿色批发市场;(3)亚太区域市场的改造与设 计;(4)现代批发市场管理者与商户的关系. 公司及来自世界各地嘉宾代表分享了在现代农产品批发市场行业各领域和 方面的理念、观点、技术和案例并展开讨论和互动.会议安排全体参会代表前 往深圳海吉星国际农产品物流园参观,并针对农产品批发市场的规划设计、低 碳环保、食品安全和电子信息技术应用等课题展开广泛的技术交流. 二、创新商业模式,提升公司整体商业价值 (一) "会员制"创新商业模式,有效提升公司整体的商业价值 "创新"是公司立足行业发展前列的保障.公司专注农产品批发市场投资、 建设、经营、管理 22 年,布吉模式曾开创了"企业办市场,市场企业化"的先 河;如今,公司已在全国 21 个重要城市拥有 32 个农产品批发市场,并逐步显 现其"网络化"布局的核心竞争优势和商业价值. "会员制"是公司的创新商业模式,是公司 "单体市场协同" 、 "批发市场 专业运营能力" 、 "客户资源" 、 "公众信赖" 、 "海吉星标准" 、 "绿色交易"等整 体差异化竞争优势的集中体现.上述公司整体差异化竞争优势及由此产生的商 业资源是使得会员资格具备商业价值的重要原因.2011 年度,会员制模式率先 在深圳海吉星国际农产品物流园推行并取得了良好的经济和社会效益. (二)"海吉星检测"创新食品安全管理模式,提升公司差异化核心竞争 优势 2011 年1月28 日,公司注册成立深圳海吉星农产品检测科技中心有限公 司(以下简称"海吉星检测");2011 年11 月18 日,公司与商务部流通产业 促进中心签署《商务部流通产业促进中心增资入股深圳海吉星农产品检测科技 中心有限公司的协议》,合作推进海吉星检测业务.海吉星检测的设立开创了 2011 年年度报告 43 国内农产品批发市场引进第三方实验室独立开展食品安全检测之先河,为公司 打造海吉星品牌,提升差异化核心竞争优势奠定了基础. (三)上海市场成为"浦东新区进境水果检验检疫集中查验点" ,打造差异 化核心竞争优势 报告期内, 公司下属上海农产品中心批发市场成为 "浦东新区进境水果检验 检疫集中查验点" ,这是全国首家设立在农产品批发市场的进境水果检验检疫集 中查验点. 该查验点的投入使用, 将对公司旗下农产品批发市场进口水果业务做 大、做强起到积极的推动作用. 三、集中优势资源,支持"海吉星"市场建设和主业发展 (一)启动非公开发行股票事项 报告期内,公司启动非公开发行股票工作. 经公司第六届董事会第十一次会议、 第六届董事会第十七次会议、 公司2011 年第三次临时股东大会审议,同意非公开发行股票方案.(详见2011年5月6日、 2011年9月7日、2011年9月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证 券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告) 由于国内证券市场环境发生了较大变化, 为推进公司本次非公开发行股票工 作, 根据 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的要求,经公司第六届董事会第二十二次会议、公司2012年第 一次临时股东大会审议, 同意对本次非公开发行股票方案之定价基准日、 发行价 格、发行数量及发行决议有效期进行调整,发行方案其他内容保持不变. (详见 2012年1月20日、2012年2月9日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证 券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告) 调整后的非公开发行股票方案主要内容如下: 1、定价基准日和发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决 议公告日,即2012 年1月20 日.本次非公开发行股票的发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 9.93 元/股(定价 基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量). 2011 年年度报告 44 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理.最终发行价格由股东 大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在取得中国证监会关于非公开发行核 准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则,根据市场询价 情况确定. 2、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 251,762,336 股(含251,762,336 股). 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等 除权除息事项的,本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除 息后的发行底价相应地调整.在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际 认购情况与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量. 3、发行对象及限售期 本次非公开发行的发行对象不超过十名(含十名,下同),包括深圳市国 资委及其下属全资公司远致投资公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象.本公司控 股股东、实际控制人深圳市国资委承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的 认购价格,认购使本次非公开发行后深圳市国资委持有公司股份比例维持为 21.52%的股票数量;本公司股东远致投资公司承诺以现金方式按照与其他发行 对象相同的认购价格,认购使本次非公开发行后远致投资公司持有公司股份比 例维持为 5.22%的股票数量.其他发行对象由股东大会授权董事会根据具体情 况与保荐人(主承销商)协商确定.深圳市国资委、远致投资公司本次所认购 的股票,自股票发行结束之日起 36 个月内不得转让.本次非公开发行股票其他 非关联发行对象所认购的股票,自股票发行结束之日起 12 个月内不得转让. 4、募集资金投向 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 250,000 万元(含250,000 万元),在扣除相关费用后将用于以下项目: 2011 年年度报告 45 序号 项目名称 项目投资额 募集资金投入额 1 向天津海吉星农产品物流有限公司增加 投资,用于天津翰吉斯国际农产品物流 园项目 224,198 万元 不超过 160,000 万元 2 向广西海吉星农产品国际物流有限公司 增加投资,用于广西海吉星农产品国际 物流中心项目 116,785 万元 不超过 40,000 万元 3 偿还银行贷款 50,000 万元 不超过 50,000 万元 合计390,983 万元 不超过 250,000 万元 公司董事会可根据项目的实际进展和本次非公开发行情况,对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整.公司董事会可根据募集资金实际到位 时间,安排具体还款计划.本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需 要的部分将由公司自筹资金解决.本次发行募集资金到位之前,公司将根据项 目进展情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后置换自公司 2011 年第 三次临时股东大会决议公告日之后所投入的自筹资金. (二)优质资产的价值释放 1、深宝公司完成非公开发行股票事项 公司下属深圳市深宝实业股份有限公司(股票简称:深深宝A、深深宝B; 股 票代码:000019、200019,以下简称"深深宝" )已于2011年6月27日完成非公开 发行股票股份登记. 公司未参加深深宝此次非公开发行, 公司对深深宝的持股比 例由非公开发行前的26.33%下降到非公开发行后的19.09%,仍为第一大股东. 根据中国证监会 《上市公司执行企业会计准则监管问题解答 (2011年第1期, 总第5期) 》 解释, 按公司持有深深宝非公开发行后新的持股比例确认归属于公司 的深深宝增发股份导致的净资产增加份额, 与应结转持股比例下降部分的长期股 权投资账面价值之间的差额增加公司2011年度税前收益8,357万元. 2、果菜公司获得拆迁补偿 为保障深圳市布吉河粤宝路河段改造工程建设项目顺利进行,根据深圳市、 龙岗区政府决定, 经深圳市规划和国土资源委员会批准, 对公司下属全资深圳市 果菜贸易公司位于龙岗区布吉街道粤宝路的房产及附属设施(包括:面积为 2296.49平方米的土地使用权, 建筑面积为13390.47平方米的房屋及其附属设施) 进行拆迁补偿安置,上述拆迁补偿事项增加公司2011年度合并报表税前收益 2011 年年度报告 46 5,391万元. (三)盘活青联股份有限公司资产,稳妥解决历史遗留事项 2011年7月19日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让青 岛青联股份有限公司股份的议案》,同意将公司持有青岛青联股份有限公司(以 下简称"青联公司")9,982,440股股份(占青联公司股份总额的33.98%)在深 圳联合产权交易所公开挂牌转让. 经公开挂牌,山东滨州亚太投资有限公司(以下简称"滨州亚太公司") 成 为青联公司9,982,440股股份的受让方,并与公司协商签署了《青岛青联股份有 限公司股份转让及债务代偿合同》.根据合同约定,公司以成交价人民币 12,880,000元将青联公司9,982,440股股份转让给滨州亚太公司.股份转让后, 公司将不再持有青联公司的股份. 滨州亚太公司同意代青联公司全部偿还青联公 司欠公司的债务本息合计44,141,796.77元. 报告期内, 公司已收到滨州亚太公司代青联公司偿还欠公司的债务本息合计 44,141,796.77元,该代偿事项增加公司2011年度税前收益4,016万元.2012年1 月, 公司收到深圳联合产权交易所转付的由滨州亚太公司支付的全部股份转让款 1,288万元,该事项将增加公司2012年税前收益1,288万元. (详见2011年10月11 日、2011年12月28日、2012年1月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的公司 公告) 四、继续完善农产品批发市场"网络化"布局 报告期内, 公司与湖北省联合发展投资集团有限公司、 深圳市豪腾投资有限 公司共同投资成立武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司,注册资本30,000万元, 公司出资12,300万元人民币, 持有41%股权. (详见2011年4月29日刊登在 《证 券时报》 、 《证券日报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司第 六届董事会第十次会议决议公告) 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司已于2011年8月1日注册成立. 五、"强强联合"加快推进公司"网络化"战略 (一)深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者事项 2011年8月29日,公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于同意深 圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者的议案》 , 公司同意深圳市农 2011 年年度报告 47 产品交易中心股份有限公司(以下简称"交易中心")通过增资扩股的方式公开 招募引进战略投资者. 经深圳联合产权交易所公开招募, 2011年12月28日组织竞 争性谈判,Vision Knight Capital(China) Fund I.L.P[嘉御(中国)投资基金 I期]( 以下简称" 嘉御基金 " )和景林高盈投资有限公司( Greenwoods Top Surplus Investment Limited) (以下简称"景林投资" )被确认为项目的最终投资方. 嘉御基金是一家专注于中国的投资基金, 其管理团队由创始合伙人卫哲先生 和朱大鸣先生率领. 卫哲先生于2006年至2011年期间, 担任阿里巴巴网络有限公 司首席执行官及阿里巴巴集团执行副总裁; 朱大鸣先生具有超过10年的担任专业 私募投资人士及企业高管的经验. 景林投资董事蒋锦志先生现任景林资产管理有 限公司董事长. 2012年1月6日, 公司、 交易中心及深圳市海吉星投资管理股份有限公司实质 为公司全资子公司)与俊皆有限公司(嘉御基金的全资子公司,以下简称"俊皆 公司")、景林投资、交易中心管理层团队齐志平、孙炜、董华新、史伟鹏及李 华(以下简称"管理层团队")共同签订《关于农产品交易中心股份有限公司之 投资协议》. 有关交易中心引进战略投资者事项, 交易各方仍在协商谈判本次增资的具体 细节安排,公司将根据事项进展及时做出信息披露. 本次交易中心引进战略投资者完成增资后,交易中心股份总额由原20,000 万股增加到44,400万股,对应注册资本由原20,000万元增加到人民币44,400万元.其中,俊皆公司以相当于人民币188,191,620元的美元认购新增股份 133,200,000股,占交易中心增资后总股本的30%;景林投资以相当于人民币 119,188,026 元的美元认购新增股份84,360,000股, 占交易中心增资后总股本的 19%;管理层团队以人民币37,355,754元认购新增股份26,440,000股,占交易中 心增资后总股本的5.95%.(详见2011年8月31日、2011年9月17日、2012年1月7 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的公司公告) (二)公司与招商美冷(香港)控股有限公司签署《关于冷链业务战略合 作备忘录》 2011 年8月18 日,公司与招商美冷(香港)控股有限公司(以下简称"招 商美冷")在全国范围内签署《关于冷链业务战略合作备忘录》,双方同意在保 2011 年年度报告 48 持各自核心业务稳定发展的基础上,围绕农产品冷链物流业务进行探讨及合作. 招商美冷是中国领先的公共冷链运营商, 其股东分别为大型央企招商局集团的香 港上市旗舰公司招商国际(香港恒生指数成分股,中国最大的公共码头运营商), 及全球最大的冷链运营商 Americold, 具有丰富的冷链行业运营管理经验和广泛 的高端食品及相关产业的国际化客户网络. 本次战略合作符合公司"网络化"战略,若合作项目实施,将有利于提升公司农产品流通服务能力,并进一步促进公 司核心业务发展. (三)云南东盟国际农产品物流有限公司引进战略投资者 2011 年10 月8日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于同 意云南东盟国际农产品物流有限公司引进战略投资者工作方案的议案》,同意 云南东盟国际农产品物流有限公司(以下简称"云南东盟")通过公开征集方 式引进战略投资者,由战略投资者以评估机构对云南东盟的资产评估结果为定 价依据,单方增资持有云南东盟 40%的股权.经深圳联合产权交易所履行公开 招募等相关程序后组织竞争性谈判,深圳市英龙建安(集团)有限公司(以下 简称"英龙建安")被确认为该增资项目的投资方,以人民币 10,421.09 万元 认购云南东盟新增注册资本人民币 10,000 万元.2012 年1月9日,公司与英 龙建安签署《云南东盟国际农产品物流有限公司增资协议》.(详见 2011 年10 月11 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的公司公告) 六、加强公司内部管理,支持"网络化"战略实施 (一)开展内部控制规范工作 根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作 的通知》(深证局公司字[2011]31 号)的要求,公司制订了《内部控制规范实 施工作方案》并经公司第六届董事会第十次会议审议通过.2011 公司全面开展 内部控制建设工作的进展情况如下: 1、内控建设前期工作 (1)公司完善了内部控制组织架构,将原风险控制建设领导小组更名为公 司内部控制及风险管理体系建设领导小组,以董事长为负责人,领导小组下设 办公室,负责具体工作的开展和落实,并确定内控规范及风险管理工作参与人 员. 2011 年年度报告 49 (2)经股东大会审议通过,确定聘请德勤华永会计师事务所深圳分所作为 公司内部控制咨询机构. (3)经过多次讨论,公司制订了内部控制实施工作方案,包括实施范围、 重点工作及时间安排等相关事宜,并将内控实施工作方案提交公司董事会审议 通过后公告. (4)4 月底,下发《关于开展内部控制及风险管理体系建设工作的通知》, 提出具体工作要求,收集各实施单位组织及人员安排、规章制度及流程文件等 资料. (5)先后召开启动大会,分别启动总部、深圳市南山农产品批发配送有限 公司(以下简称"南山市场")、上海农产品中心批发市场经营管理有限公司 (以下简称"上海市场")、深圳市果菜贸易公司(以下简称"果菜公司")、 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司(以下简称"南昌市场")、深圳市农 牧实业有限公司(以下简称"农牧公司")、深圳市农产品交易中心股份有限 公司(以下简称"交易中心")、广西大宗茧丝交易市场有限公司(以下简称 "南宁茧丝")相关实施工作. 2、有序开展内控建设工作 (1)公司总部根据内控实施工作方案,重点是针对梳理出的总部风险及内 控缺陷制订的整改计划进行整改,并确定将总部风险及内控缺陷整改工作的完 成情况计入各部室年度 KPI 考核指标.截至 2011 年12 月31 日,公司总部按计 划完成了 11 个主要业务流程的授权体系优化,建立了较完善的公司授权体系, 修订了系列管理制度,整改了 14 个流程缺陷,加强了流程操作的规范性. (2) 公司内部控制及风险管理建设办公室及咨询机构人员分别进驻南山市 场、上海市场、果菜公司、南昌市场、农牧公司、交易中心、南宁茧丝开展风 险及内控体系建设实施工作.主要为:对现有制度及业务流程进行分析和梳理, 对风险及内控缺陷进行识别,编制风险控制矩阵,对原有内控实施情况进行有 效性测试和穿行测试,开展授权体系梳理,搭建风险预警框架,提出风险及内 控改善建议,并制定整改计划.各试点企业根据整改计划实施整改. 3、内控自我评价及审计工作 公司根据确定的内控自评工作方案,梳理现有控制活动,并根据需要对现 有控制活动进行穿行测试和执行有效性测试;识别内控缺陷、对内控缺陷进行 2011 年年度报告 50 评价.公司内部控制及风险管理建设办公室编制内控自评报告,提交公司董事 会审议. 经股东大会审议通过,公司聘请中审国际会计师事务所作为公司内部控制 审计机构.经现场审计等工作,中审国际会计师事务所形成内控审计报告,并 将于公司 2011 年年度报告披露同时披露. 4、内控基础知识及实务操作培训 充分利用内控建设前期及现场工作的时间,对正在进行内控实施工作所在 企业的领导和业务骨干,以及其他尚未实施内控建设的企业派出学员进行内控 基础知识及编制风险控制矩阵、 内控执行有效性测试和绘制标准流程图等培训, 帮助其熟悉和掌握基本工作思路和方法. 2011 年度累计对总部及二级企业开展 23 场专项培训,分别针对内控理论 与实务操作相关内容培训了 261 人次, 针对内控自评实务方面培训了 126 人次, 合计 387 人次. 公司上述内部控制规范工作进展情况与内控实施工作方案进度一致.公司 将继续严格按照相关工作要求,积极推进内部控制规范工作. (二)进一步提升公司"网络化"管理水平 1、 运用 KPI 和项目化管理工具逐步强化集团战略管控, 明确战略实施路径, 保障战略落地. 2、加强预算管理,建立集团管控型财务体系. 3、加强人力资源基础管理制度建设,进一步完善"海吉星"市场人力资源 管理体系标准并实施,进一步优化以 EVA 为核心的二级企业绩效管理机制. (三)加强内幕信息登记管理,防控内幕交易 报告期,公司内幕信息登记管理制度建立及执行情况详见"第五章 公司治 理结构 第一节 公司治理情况 二、报告期内公司治理专项活动的情况". 七、继续履行企业社会责任 报告期,公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题.公司 2011 年度履 行社会责任情况详见与本报告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的 《深圳市农产品股份有限公司 2011 年度社会责任报告》. 2011 年年度报告 51 ? 第二节 报告期内经营情况回顾 一、报告期内总体经营情况 2011 年,公司全面推进"网络化"建设,积极落实"网络化"各项工作, 加快构建批发市场网络体系建设,主业呈现稳步健康发展态势.截至 2011 年12 月31 日,公司总资产达 94.7 亿元,净资产达 41.2 亿元,其中归属于母公 司所有者权益合计 32.2 亿元,公司资产负债率 56.48%.2011 年1-12 月, 公 司累计实现营业收入 18.0 亿元,净利润 2.6 亿元,其中归属于母公司所有者净 利润 2.1 亿元;净资产收益率为 6.43%. 二、公司主营业务及其经营状况 公司主要业务为农产品批发市场的开发、建设、经营和管理,业务范围涉 及农产品流通、大宗农产品电子交易和蔬菜种植、牲畜养殖、屠宰加工等. 1、主营业务分行业构成情况: 单位: 万元 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 2011 年度 同比增减 2011 年度 同比增减 2011 年度 同比增减 农产品批发市场业务 91,161.92 36.22% 33,339.07 22.83% 57,822.85 45.35% 农产品生产加工养殖业务 82,160.85 26.48% 78,610.37 19.97% 3,550.48 729.18% 农批市场配套服务业务 6,885.53 7.91% 3,805.11 14.68% 3,080.42 0.57% 减内部行业之间抵消 1,103.85 - 480.04 - 623.81 - 抵消后合计 179,104.46 31.19% 115,274.51 21.87% 63,829.95 52.22% 从公司涉及的行业构成来看,报告期内,公司主营业务营业收入维持平稳. 其中,农产品生产加工养殖业务收入同比增长 26.48%,主要是公司下属果菜公 司、农牧公司等分别因出口收入增长和猪肉价格上涨促使收入同比增长较大; 农产品批发市场业务主营收入同比增长 36.22%,主要是报告期公司旗下深圳 海吉星国际农产品物流园启动运营情况良好所致,截至 2011 年12 月31 日, 公 司已收到并确认会员注册费收入 1.735 亿元. 2、业务分地区构成情况: 单位:元 地区 营业收入 营业成本 营业毛利 2011 年度 同比增减 2011 年度 同比增减 2011 年度 同比增减 广东省 1,346,673,453.64 32.32% 1,012,298,252.08 19.88% 334,375,201.56 92.93% 2011 年年度报告 52 地区 营业收入 营业成本 营业毛利 2011 年度 同比增减 2011 年度 同比增减 2011 年度 同比增减 江西省 84,605,411.43 46.01% 25,994,936.25 71.78% 58,610,475.18 36.90% 上海市 124,210,773.11 8.36% 24,968,442.07 2.91% 99,242,331.04 9.82% 陕西省 31,624,946.60 55.47% 14,563,581.00 27.25% 17,061,365.60 91.76% 四川省 56,164,999.46 28.55% 10,953,592.45 24.32% 45,211,407.01 29.63% 云南省 33,696,038.40 38.84% 2,983,799.16 -47.00% 30,712,239.24 64.77% 湖南省 86,915,895.62 -4.40% 38,479,175.03 -13.99% 48,436,720.59 4.89% 其他地区 38,191,590.55 191.23% 27,303,721.25 406.20% 10,887,869.30 41.04% 减:内部抵消 11,038,471.73 - 4,800,355.46 - - - 合计1,791,044,637.08 1,791,044,637.08 1,791,044,637.08 1,791,044,637.08 31.19% 1,152,745,143.83 21.87% 638,299,493.25 52.22% 注:1、广东省:报告期营业收入和营业毛利同比分别增长 32.32%和92.93%,主要系平湖海吉星物流园本 期投入运营以及下属农牧公司本期实现营业收入增长、亏损下降所致. 2、江西省:报告期营业收入和营业毛利同比分别增长 46.01%和36.90%,主要系南昌市场业务发展日 趋良好所致. 3、陕西省:报告期营业收入和营业毛利同比分别增长 55.47%和91.76%,主要系西安市场本期新增蔬 菜交易业务且市场管理水平进一步提升使得营业收入继续大幅增长. 4、四川省:报告期营业收入和营业毛利同比分别增长 28.55%和29.63%,主要系成都市场本期增加电 子结算品种且市场占有率进一步提升使得营业收入继续快速增长. 三、公司资产构成及费用的变动情况 1、报告期内公司资产构成及变动情况 单位:万元 序号项目2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 同比增减 变化原因 金额 比重 金额 比重 1 货币资金 178,838.74 18.89% 317,088.66 34.80% -43.60% 注12应收账款 6,097.79 0.64% 3,893.57 0.42% 56.61% 注23其他应收款 52,573.48 5.55% 22,652.59 2.48% 132.09% 注34其他流动资产 928.77 0.10% 375.00 0.04% 147.67% 注45可供出售金融资产 347.98 0.04% 719.96 0.08% -51.67% 注56长期股权投资 84,008.94 8.87% 52,621.03 5.77% 59.65% 注67固定资产 270,004.52 28.51% 163,646.44 17.96% 64.99% 注78在建工程 52,729.90 5.57% 91,055.94 9.99% -42.09% 注89无形资产 156,868.05 16.57% 116,166.42 12.75% 35.04% 注910 短期借款 232,000.00 24.50% 176,432.00 19.36% 31.50% 注10 11 应付账款 11,279.05 1.19% 6,698.38 0.74% 68.38% 注11 12 应付利息 2,111.94 0.22% 258.08 0.03% 718.33% 注12 13 其他应付款 107,928.04 11.4% 176,156.03 19.33% -38.73% 注13 2011 年年度报告 53 14 长期应付款 2,031.46 0.21% 1,530.50 0.17% 32.73% 注14 15 专项应付款 13,537.09 1.43% 9,779.61 1.07% 38.42% 注15 16 递延所得税负债 2,089.27 0.22% 32.64 0.00% 6301.28% 注16 注:1、主要系报告期母公司推进平湖物流园项目建设及下属企业支付客户业务保证金所致; 2、主要系公司下属农牧公司销售提升,应收款增加所致; 3、主要系长春海吉星暂付土地拆迁补偿款及支付天津海吉星投资发展有限公司往来款增加所致; 4、 系公司下属全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司其他流动资产略有增加所致; 5、系公司持有三板上市公司龙涤股价下跌所致; 6、主要系公司对合肥周谷堆批发市场公司增资及成立天津海吉星建设、天津海吉星投资等联营公司 所致; 7、主要系报告期公司旗下深圳海吉星物流园项目投入使用结转固定资产所致; 8、同注 7; 9、主要系公司下属企业新增土地使用权所致; 10、主要系母公司业务发展增加短期借款所致; 11、主要系公司下属宁夏海吉星公司本期应付工程款增加所致; 12、主要系公司计提但尚未支付的短期融资券利息增加所致; 13、主要系截至报告期末公司下属公司客户业务保证金较上年减少所致; 14、主要系公司下属农牧公司收到市财政局借款所致; 15、系收到政府投资预算内拨款增加所致; 16、系深宝股权稀释而确认投资收益计提的递延所得税负债所致; 17、主要系公司本期收到的尚待确认的收益增长所致. 2、报告期内公司损益变动情况 单位:万元 项目2011年度 2010年度 同比增减幅度 变化原因 营业收入 179,568.09 137,082.04 30.99% 注1营业税金及附加 5,433.12 3,921.37 38.55% 注1销售费用 9,912.33 6,837.70 44.97% 注2财务费用 9,032.03 5,014.64 80.11% 注3资产减值损失 -1,085.86 3,431.64 -131.64% 注4投资收益 13,713.09 41,964.85 -67.32% 注5营业外收入 19,372.73 5,048.97 283.70% 注6营业外支出 986.45 2,935.06 -66.39% 注7所得税费用 8,196.61 5,697.78 43.86% 注8注:1、主要系公司下属农产品批发市场营业收入、果菜公司和农牧公司业务收入增长所致; 2、主要系报告期公司下属深圳海吉星物流园和广西海吉星物流园项目开业招商费用增加所致; 3、主要系本期利息支出随借款额增加而增加所致; 4、主要系报告期收回公司参股公司青岛青联公司债务冲销已计提的坏账准备所致; 5、主要系公司上年转让西岸渔人码头公司股权实现大额收益所致; 6、 主要系报告期公司下属果菜公司、 南山农批公司取得大额拆迁补偿收益及本期收到政府补助增加所 致; 7、主要系上年同期福田农批公司因延迟支付地价款而支付滞纳金所致; 8、主要系母公司确认递延所得税负债所致. 2011 年年度报告 54 3、报告期内公司主要资产采用历史成本属性计量. 四、公司现金流量表相关数据的变化情况 单位: 万元 项目2011年度 2010年度 同比增减情况 经营活动产生的现金流量净额 -27,286.61 66,327.91 -141.14% 投资活动产生的现金流量净额 -147,717.25 -48,978.55 -201.60% 筹资活动产生的现金流量净额 36,775.65 84,512.01 -56.48% 注:1、经营活动产生的现金流量金额本期为-27,286.61 万元,主要系公司下属企业客户业务保证金影响 所致;剔除收付保证金影响后,2011 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 47,788.85 万元. 2、投资活动产生的现金流量净额为-147,717.25 万元,主要系本期公司对合肥周谷堆增资及成立天 津海吉星投资发展公司、天津海吉星建设公司实际出资等所致; 3、筹资活动产生的现金流量净额同比下降 56.48%,主要系本期公司对外偿还债务的现金增长所致. 五、与公司经营相关的其他重要信息的讨论与分析 报告期内无与公司经营相关的其他重要信息. 六、公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、农产品批发市场业务 公司下属批发市场以市场交易服务、商铺租赁为主营业务,通过搭建农产 品交易平台,为客商提供交易服务而实现收益.截至 2011 年末,公司投资经营 的批发市场达 35 家,其中合并报表 29 家,参股市场 6 家,合并批发市场实现 主营业务收入 9.12 亿元,同比增长 36.22%. 报告期内,公司投资经营批发市场业务共实现净利润 2.96 亿元,同比上年 增长 61.23%;纳入本公司权益净利润 2.14 亿元,同比上年增长 72.67%. 各批发市场净利润情况如下表: 单位:万元 序号市场名称 权益2011 年2010 年 增长率 2011 年净 利润贡献 1 深圳布吉农产品中心批发市场 100.00% 3,357 5,818 -42.30% 3,357 2 深圳市福田农产品批发市场有限公司 72.99% 417 -547 176.23% 304 3 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 51.20% 871 656 32.77% 446 4 其中:北京大红门京深海鲜批发市场有限公司 (布吉海鲜公司持股 42%) 42.00% 1,285 1,132 13.52% 540 2011 年年度报告 55 序号市场名称 权益2011 年2010 年 增长率 2011 年净 利润贡献 5 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 51.00% 3,380 1,971 71.49% 1,724 6 上海农产品中心批发市场经营管理有限公司 62.80% 4,371 4,513 -3.15% 2,745 7 西安摩尔农产品有限责任公司 51.00% 471 49 861.22% 240 8 长沙马王堆农产品股份有限公司 50.98% 1,759 1,539 14.29% 897 9 成都农产品中心批发市场有限公司 51.00% 1,611 1,110 45.14% 822 10 惠州农产品物流配送中心有限公司 51.00% -6 495 -101.21% -3 11 深圳市南山农产品批发配送有限公司 58.00% 1,889 185 921.08% 1,096 12 沈阳海吉星农产品物流有限公司 70.00% -138 -164 15.85% -97 13 深圳海吉星国际农产品物流园 100.00% 9,248 - - 9,248 14 广西海吉星国际农产品物流有限公司 100.00% -1,854 -1,131 -63.93% -1,854 15 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司 70.00% -465 -406 -14.53% -325 16 长春海吉星农产品物流有限公司 71.00% -381 -412 7.52% -270 17 广州海吉星市场管理有限公司 60.00% -179 -197 9.14% -107 18 青岛市海吉星农产品物流中心有限公司 100% -29 - - -29 19 云南东盟国际农产品物流有限公司 100.00% -136 -137 0.73% -136 20 济南盖世农产品市场有限公司 51.00% -159 -228 30.26% -81 21 广西新柳邕农产品批发市场有限公司 65.00% -413 -125 -230.40% -269 22 天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司 51.00% -618 -382 -61.78% -315 23 九江市琵琶湖农产品物流有限公司 55.00% -1 -3 66.67% - 24 深圳市南方农产品物流有限公司 51.00% -291 -383 24.02% -148 25 天津海吉星农产品物流有限公司 100.00% 35 -227 115.42% 15 26 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 45.00% - -208 - - 27 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司 41% -18 - - -7 28 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 44.68% 4,390 4,092 7.28% 1,961 29 深圳市集贸市场有限公司 50.00% 581 761 -23.65% 291 30 深圳市农产品交易中心股份有限公司 100.00% 1,872 1,698 10.25% 1,872 2011 年年度报告 56 序号市场名称 权益2011 年2010 年 增长率 2011 年净 利润贡献 31 其中:云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限 公司(交易中心公司持股 55%) 55.00% 1,469 1,360 8.01% 808 32 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司(交易中 心公司持股 51%) 51.00% 246 26 846.15% 125 33 合肥国家棉花交易中心有限责任公司(交易中 心公司持股 40%) 40.00% -203 -302 32.78% -81 34 广西糖网食糖批发市场有限公司(交易中心公 司持股 40%) 40.00% 6,333 6,262 1.13% 2,317 35 深圳依谷网电子商务有限公司(交易中心公司 持股 40%) 40.00% -124 0 - -50 合计 29,564 18,337 61.23% 21,377 2、农产品生产加工配送养殖业务 截至 2011 年末, 公司农产品生产加工配送养殖业务实现主营业务收入 8.22 亿元,同比上年增长了 26.48%,占合并主营业务收入 45.87%,主要是果菜公 司、农牧公司分别因出口收入增长和猪肉价格上涨促使收入同比出现较大增长 所致;全年实现净利润 3,476 万元,同比增长 324.98%,实现纳入本公司权益 净利润 4,122 万元,同比增长 161.88%,主要系农牧公司因 2011 年猪肉价格上 涨减亏 4,987 万元所致. 各企业净利润情况如下表: 单位:万元 序号 市场名称 权益 2011 年2010 年 增长率 2011 年净利 润贡献 1 深圳市农牧实业有限公司 51% -1,298 -6,285 79.35% -662 2 深圳市果菜贸易公司 100% 4,796 4,827 -0.64% 4,796 3 深圳市农产品配送中心有限公司 55% -22 -87 74.71% -12 合计-3,476 -1,545 324.98% 4,121.92 3、配套服务业务 截至 2011 年末,公司配套服务业务实现主营业务收入 6,886 万元,同比上 年增长了 7.91%,占合并主营业务收入 3.84%;全年实现净利润 112 万元,同 比增长 128.28%,实现纳入本公司权益净利润 141 万元,同比上年增长了 137.11%. 各企业净利润情况如下表: 单位:万元 2011 年年度报告 57 序号市场名称 权益 2011 年2010 年 增长率 (%) 2011 年净利 润贡献 1 深圳市中农网电子商务有限公司 95.00% 30 -31 196.77% 29 2 深圳市农产品运输服务有限公司 86.50% -105 -88 -19.32% -91 3 深圳市成业冷冻有限公司 100.00% 290 231 25.54% 290 4 深圳农产品交易大厦有限公司 96.62% -549 23 -2486.96% -530 5 深圳市丰乐园大酒店有限公司 99.49% 446 -531 183.99% 444 合计-112 -396 128.28% 141 七、公司不存在控制下的特殊目的主体. 2011 年年度报告 58 ? ? ? ? 第三节 未来发展展望及新年度经营计划 一、农产品批发市场行业政策环境和导向 1. 2011年3月,十一届全国人大四次会议审议批准了《我国国民经济和社会 发展十二五规划纲要》 ,其中明确指出"扶持壮大农产品加工业和流通业" ; "推 动农产品、大宗矿产品、重要工业品等重点领域物流发展; " "改造升级农产品批 发市场和农贸市场" . 2. 2011年4月,商务部、财政部联合印发《关于2011年开展农产品现代流通 综合试点有关问题的通知》 ,决定在江西、四川、安徽等8省开展农产品现代流通 综合试点.通知明确: "试点工作要坚持市场化运作,以企业为主体,充分发挥 龙头企业的带动作用" ; "鼓励建设和改造大型农产品批发市场交易、 不断完善商 品集散、价格形成、信息发布等功能" ; "鼓励地方在规划、用地、用水、用电、 税收、资金等方面出台优惠政策" . "对纳入试点的项目,中央财政将提供不超过 项目总投资额50%的资金支持" . 3. 2011年6月,国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议,研究部署促进 物流业健康发展工作,推出了推动物流业发展的八项配套措施,其中要求: "完 善大宗商品仓储设施用地的土地使用税政策" ; "加大对物流业的土地政策支持力 度,科学制定物流园区发展规划,对纳入规划的物流园区用地给予重点保障" ; "促进农产品物流业发展, 加快建立主要品种和重点地区的冷链物流体系, 加大 对农产品批发市场、农贸市场的政府投入和政策扶持. " 4、2012年中央一号文件指出要"推进全国性、区域性骨干农产品批发市场 建设和改造,重点支持交易场所、电子结算、信息处理、检验检测等设施建设. 把农产品批发市场、 城市社区菜市场、 乡镇集贸市场建设纳入土地利用总体规划 和城乡建设规划,研究制定支持农产品加工流通设施建设的用地政策. " 5、2012年3月,国务院办公厅出台了《关于支持农业产业化龙头企业发展的 意见》 ,明确"支持大型农产品批发市场改造升级" , "鼓励和引导龙头企业参与 现代物流中心建设" , "支持龙头企业促进高效畅通安全的现代流通体系建设" . 二、农产品批发市场行业面临的竞争和挑战 农产品批发市场承担着我国农产品流通的重任,受到各方的广泛关注,如 今国家提升了对农产品批发市场在稳定物价方面的要求,国务院常务会议部署 加强鲜活农产品流通体系建设,并要求降低农产品流通环节成本;鼓励的"农2011 年年度报告 59 超对接" ,减少农产品流通环节;同时,农产品批发市场已进入高度竞争的发展 阶段,外资、民营资本纷纷加入,行业内其它单体市场与资本市场结合,扩大 了资本实力, 加入到市场网点资源整合和高薪抢夺专业性人才的竞争行列中来. 三、农产品批发市场行业的发展前景 "批发市场作为我国农产品流通的枢纽,将长期存在.这是由我国农产品生 产和消费的基本特点决定的. 我国的农产品特别是生鲜类产品,包括蔬菜、 水果、 畜禽产品、水产品等,主要由分布在广大农区的农户家庭进行小规模生产经营, 需要在主产区形成集货场所即产地批发市场,把商品农产品集中起来,经远距离 运输到大中城市销区,经城市的销地批发市场再将这些商品扩散到社区的菜市场 或集贸市场、 超市和其他零售网点. 依据我国国情,在今后相当长的时期内,产地 批发市场的'集货'功能和销地批发市场的'散货'功能仍将是不可或缺、不可 替代的. " (来源:农业部《中国农产品批发市场发展报告(2010) 》 ) "改革开放以来,我国农产品批发市场蓬勃兴起和快速发展. 农产品批发市 场在促进产销衔接、保障农产品有效供给及引导生产资源市场化配置等方面的 作用日显突出. 在市场经济条件下,我国农产品批发市场在整个农产品流通体系 中处于中心地位,是联结亿万小规模生产者与消费者的重要桥梁,是商流、物流、信息流的集散中心,并承担着农产品集中、分散和价格形成功能.在促进 农业生产商品化、专业化、规模化、区域化、标准化和农产品大市场、大流通 格局的形成,以及在引导农民调整农业结构、实现增产增收和保障城镇居民的 "菜篮子" 、 "米袋子"供应等方面,我国农产品批发市场发挥着不可替代的重要 作用.从国际经验和国情来看,在今后相当长时期内,农产品批发市场在农产品 流通体系中仍将发挥重要的中枢作用."(来源:农业部市场与经济信息司网 站2011 年6月6日《中国农产品批发市场发展总报告》) 四、公司新年度的重点工作计划 2012 年,公司仍将在"网络化"战略指引下,继续加强"海吉星"品牌建 设,践行"绿色交易"理念.2012 年重点工作计划如下: 1、加强预算管理,强化节流意识,狠抓成本及费用控制; 2、加大力度推进"网络化"基础工作,强化"绿色交易"实践工作; 3、大力推进食品安全管理规范化和制度化建设,加强市场食品安全隐患的 巡查和整改工作; 2011 年年度报告 60 4、加强公司在农产品批发市场行业国际间的交流与合作,加强对农产品供 应链的研究,积极探索农产品物流特别是冷链物流的新商业模式; 5、加大"海吉星"品牌推广力度,将"海吉星"品牌管理工作向纵深推进; 6、实施人才战略,提升团队的凝聚力、创新力和执行力,推动企业战略目 标的实现; 7、深度推进内部控制及风险管理体系建设,不断提高风控管理水平; 8、 切实履行社会责任, 完善以人为本的企业文化建设体系, 继续抓好党建、 安全管理和维稳工作. 第四节 对外投资情况 一、 报告期内,募集资金运用情况 (一)募集资金基本情况 经本公司 2007 年10 月10 日第五届董事会第八次会议和 2007 第四次临时 股东大会审议,同意本公司向深圳市远致投资有限公司等 6 家特定机构投资者 非公开发行9,200万股人民币普通股股票, 每股面值1元, 发行价为人民币18.03 元/股.本次非公开发行于 2008 年4月9日获得中国证券监督管理委员会《关 于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2008] 512 号)核准,同意本公司非公开发行新股不超过 9,200 万股,本次实际发行 6,440 万股.截至 2008 年6月19 日,本公司收到募集资金总额 1,161,132,000.00 元,扣除发行费用后的募集资金净额为 1,135,017,758.70 元.深圳南方民和会计师事务所有限责任公司进行了验资并出具了深南验字 [2008]第123 号验资报告. 以前年度已累计使用本次募集资金总额 52,007.52 万元,2011 年度使用本 次募集资金总额 50,477.99 万元. 募集资金存储专户 2008 年收到资金利息收入 705.57 万元,2009 年收到资 金利息收入 876.53 万元,2010 年收到资金利息收入 1,559.00 万元,2011 年收 到资金利息收入 982.62 万元,共收到资金利息收入 4,123.72 万元. 募集资金存储专户截至 2011 年12 月31 日的余额为 151,399,926.71 元. (二)募集资金存放和管理情况 经本公司 2007 年6月29 日第五届董事会第六次会议审议通过《募集资金 管理办法》并严格遵照执行. 2011 年年度报告 61 公司本次扣除发行费用后的募集资金净额为 1,135,017,758.70 元, 全部存 放在中国建设银行深圳市分行募集资金存储专户;公司与保荐机构国信证券股 份有限公司及中国建设银行深圳市分行于 2008 年7月4日签订募集资金三方监 管协议,该协议与三方监管协议范本不存在重大差异;三方监管协议履行情况 良好. 截至 2011 年12 月31 日,募集资金具体存放情况如下: 单位:人民币元 募集资金存放银行 银行账号 年末余额 募集资金 利息收入 合计 中国建设银行深圳市分行 442000720 110,162,659.69 41,237,267.02 151,399,926.71 2011 年年度报告 63 (三)本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位:人民币 万元 募集资金总额 113,501.78 本年度投入募集资金总额 50,477.99 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 102,485.51 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进 度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 深圳国际农产品物流园项目 否113,501.78 113,501.78 50,477.99 102,485.51 90.29 2011 年9月29 日9,247.80 说明 3 未发生重大变化 合计 — — — — 113,501.78 113,501.78 113,501.78 113,501.78 113,501.78 113,501.78 113,501.78 113,501.78 50,477.99 50,477.99 50,477.99 50,477.99 102,485.51 102,485.51 102,485.51 102,485.51 90.29 90.29 90.29 90.29 - - - - 9,247.80 9,247.80 9,247.80 9,247.80 - - - - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因(分具体项目) 根据公司对本次募集资金使用计划的调整,公司 2011 年度计划使用募集资金 78,633 万元,2011 年度实际使用募集资金 50,478 万元,本年度使用募集资金投 资有所延后原因为:公司在不影响深圳国际农产品物流园正常运营的前提下,结合实际情况,对部分配套项目延后投入. 项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 未发生变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 未调整 募集资金投资项目先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将存放在募集资金存储专户,继续用于深圳国际农产品物流园项目. 募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况 无2011 年年度报告 64 说明: 1、本次募集资金不存在超募资金; 2、 2003 年募集资金结余款 13,840.92 万元已于 2008 年全部投入深圳国际农产品物流园项目, 上述表格所列"募集资金"数额均不含 2003 年募集资金结余款. 3、根据本公司 2007 年10 月10 日披露的《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票募集 资金拟投资项目深圳国际农产品物流园项目可行性研究报告摘要》 , 深圳国际农产品物流园项 目总投资 183,733 万元,项目建设期为 36 个月,即2008 年3月至 2011 年3月,2011 年6月正式投入运营.根据建设内容及开发进度,以12 个月为一个投资周期,项目在建设当年就 开始投入预运营,经测算项目投资财务净现值 125,751 万元,财务内部收益率为 18%,投资回 收期 7.2 年. 由于下列原因: (1)本次非公开发行实际募集资金到账时间与预计资金到账时间有所延 后; (2)2008 年全球经济危机对国内宏观经济环境造成了巨大的冲击,公司本着谨慎、理性 的原则,2008 年对于深圳国际农产品物流园项目的规划做了更加细化的考量和应对分析,相 应地延缓了对项目的实施进度; (3)2009 年项目工程土建施工过程当中,项目地块红线周边 交接地带遗留的部分市政设施未能在相关行政部门的配合下如期迁出项目所在地,导致项目 土建施工未能按原计划进行; (4)2010 年供港高压塔线未迁出项目用地影响项目建设,项目 周边市政道路建设进度无法满足项目建设需求. 本项目投资进度延缓, 在2008 年3月至 2011 年3月的每个投资周期的当年均不具备投入预运营的条件,特别是项目场所对外通道"横东 岭路一期(含屈屋垅路)"延迟至 2011 年7月才基本实现双向四车道通车;因此,该项目建 设进度及正式投入运营时间与原计划相比较有所推迟. 按原深圳国际农产品物流园项目可研预计的投资进度与收益情况,以该项目实际投资进 度占计划投资进度的比例计算,该项目截止本年度末预计会为公司带来营业收入 15,810.10 万元,产生净利润 6,527.65 万元.深圳国际农产品物流园实际于 2011 年9月29 日正式投入 运营,本年实现营业收入 18,187.50 万元,税后利润 9,247.80 万元,达到预计效益. (四)募集资金投资计划调整 截至 2011 年12 月31 日,公司本次募集资金使用了 102,485.51 万元,占募 集资金净额的 90.29%,余额 11,016.27 万元将随着项目的配套开发继续用于深圳 国际农产品物流园项目. 项目具体投资进度如下: 单位:人民币万元 2011 年年度报告 65 项目 合计 前期工作阶段 地质勘探及设计 阶段 工程土建施工、安装及调试阶段 2007.7-2007.12 2008.1-2008.12 2009.1-2 009.12 2010.1-2 010.12 2011.1-20 11.12 2012.1-2 012.12 进度 183,733 3,674 16,467 8,920 36,787 50,478 67,407 说明:1、根据本公司 2007 年10 月10 日披露的《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票募集资金拟投 资项目深圳国际农产品物流园项目可行性研究报告摘要》 ,项目建设期为 36 个月,即2008 年3月至 2011 年3月,2011 年6月正式投入运营;深圳国际农产品物流园实际于 2011 年9月29 日正式投入运营. 2、本次募集资金将于 2012 年度全部使用完毕. (五)变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、募集资金投资项目未发生变更. 2、募集资金投资项目未对外转让或置换. (六)募集资金使用及披露中存在的问题 1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况. 2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形. (七) 中审国际会计师事务所有限公司为公司 2011 年度募集资金存放与使用 情况出具了中审国际鉴字[2012]01020131 专项报告《深圳市农产品股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》 ,得出的鉴证结论如下: "我们认为, 农产品公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告已经按 照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定 编制, 在所有重大方面如实反映了农产品公司 2011 年度募集资金的存放与使用情 况. . " 二、非募集资金投资项目情况 1 1 1 1、成立长春海吉星农产品物流有限公司项目 2009 年12 月1日,公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于成 立长春海吉星农产品物流有限公司(暂定名)的议案》,公司与长春东方纺织集 团有限公司(简称"东纺集团")、长春市国有资本投资经营有限公司(简称"国 投公司")、吉林省鑫合国际贸易有限公司(简称"鑫合贸易")共同出资成立 长春海吉星农产品物流有限公司(以下简称"长春海吉星"),出资分两步进行, 2011 年年度报告 66 各方股东及股份构成情况为: 出资方 第一步出资额 (万元) 出资比例(%) 第二步各方增资额 (万元) 总出资额(万元) 增资后比例 (%) 农产品 2,840 71 3,280 6,120 51 长春国投 800 20 1,600 2,400 20 鑫合贸易 360 9 720 1,080 9 东方纺织 0 0 2,400 2,400 20 合计 4,000 100 8,000 12,000 100 (详见 2009 年12 月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告)截至 2009 年12 月31 日, 完 成一期出资,公司已成立. 后为解决项目实际操作中的相关问题,加快项目推进速度,公司于 2010 年6月18 日第六届董事会第五次会议审议通过了 《关于修订公司第五届董事会第二十 七次会议<关于成立长春海吉星农产品物流有限公司的决议> 的议案》 .修订后, 各方股东及股份构成情况为: 出资方 第一步出 资(万元) 出资比 例(%) 第二步增 资(万元) 增资后出资 额(万元) 增资后 比例 (%) 第三步增 资(万元) 总出资额 (万元) 增资后 比例 (%) 农产品 2,840 71 4,000 6,840 71.25 0 6,840 57 长春国投 800 20 1,600 2,400 25 0 2,400 20 鑫合贸易 360 9 0 360 3.75 0 360 3 东纺集团 0 0 0 0 0 2,400 2,400 20 合计 4,000 100 5,600 9,600 100 2,400 12,000 100 该修订不改变第五届董事会第二十七次会议决议项目的最终注册资金,各股 东方持股比例有所调整. (详见 2010 年8月21 日刊登在巨潮资讯网上的公司 《2010 年半年度报告》) 长春海吉星已于 2011 年2月22 日完成第二步增资事项. 2、增资合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司项目 2009 年12 月1日,公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增 资合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的议案》,同意公司增资合肥周谷堆 农产品批发市场股份有限公司并授权管理层签署《合肥周谷堆农产品批发市场股 份有限公司增资扩股协议书》 , 公司以货币方式出资 18,817.11 万元, 按每股 1.62 元认购合肥周谷堆公司 11,615.5 万股新增股本. (详见 2009 年10 月27 日、 2009 2011 年年度报告 67 年12 月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网上的公司公告) 截至报告期末,增资事项已完成. 3、成立天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司项目 2010 年3月29 日,公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于出资成 立天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司的议案》,同意与天津市北辰区青光镇 韩家墅农工商联合公司(以下简称"韩家墅公司")共同投资成立天津韩家墅海 吉星农产品物流有限公司(以下简称"天津韩家墅海吉星"),合作经营、开发 天津韩家墅农产品批发市场.公司占 51%股权,韩家墅公司占 49%股权.(详见 2010 年3月31 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上的公司公告) 后为解决项目实际操作中的相关问题,经第六届董事会第四次、六次会议审 议通过,同意修订第六届董事会第三次会议关于出资成立天津韩家墅海吉星农产 品物流有限公司的决议为:天津韩家墅海吉星首期注册资本 200 万元,其中,公 司以现金出资人民币 98 万元, 占新公司 49%股份; 韩家墅公司现金出资 102 万元, 占新公司 51%股份.之后天津韩家墅海吉星实施分步增资计划,增资后,天津韩 家墅海吉星注册资本达到 20,000 万元,公司占 51%股权,韩家墅公司占 49%股权. 该修订不改变第六届董事会第三次会议决议项目的最终注册资本及持股比 例. (详见 2010 年8月21 日刊登在巨潮资讯网上的公司《2010 年半年度报告》) 截至 2010 年6月30 日,天津韩家墅海吉星已成立. 截至报告期末,天津韩家墅海吉星注册资本已达到 20,000 万元. 4 4 4 4、增资长沙马王堆农产品股份有限公司项目 2010 年6月18 日,公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于增资长 沙马王堆农产品股份有限公司的议案》 , 经与长沙马王堆农产品股份有限公司 (以 下称"长沙马王堆公司")其他股东协商,将长沙马王堆公司原注册资本人民币 5,100 万元增至人民币 15,000 万元,即增加注册资本人民币 9,900 万元,也即新 增股本 9,900 万股.所增加股本由股东方按原出资比例,按每股 1.00 元价格以现 金方式认购.(详见 2010 年8月21 日刊登在巨潮资讯网上的公司《2010 年半年 度报告》) 2011 年年度报告 68 2011 年8月29 日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于增资 长沙马王堆农产品股份有限公司的议案》,为进一步提升长沙马王堆公司的经营 能力,经与长沙马王堆公司股东协商,同意在公司受让上海吉农创业投资有限公 司(实质为公司全资子公司)持有长沙马王堆公司 2.94%的股权和深圳市成业冷 冻有限公司(实质为公司全资子公司)持有长沙马王堆公司 0.98%的股权同时, 将长沙马王堆公司原注册资本人民币 15,000 万元,增至人民币 20,000 万元,即 增加注册资本人民币 5,000 万元,也即新增股本 5,000 万股.所增加股本由股东 方按原出资比例,按每股 1.00 元价格以货币方式认购.(详见 2011 年8月31 日 刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网上的公司公告) 截至报告日,增资事项正在办理中. 5 5 5 5、成立深圳市中央大厨房物流配送有限公司项目 2011 年1月25 日,公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于出资成 立深圳市中央大厨房物流配送有限公司的议案》 , 同意与新希望集团有限公司 (以 下简称"新希望集团")及深圳市比多味贸易有限公司(以下简称"比多味公司" ) 共同投资成立深圳市中央大厨房物流配送有限公司. 注册资本 5,000 万元人民币, 公司占 40%,新希望集团占 30%,比多味公司占 30%.(详见 2011 年1月27 日刊 登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资 讯网上的公司公告) 深圳市中央大厨房物流配送有限公司已于 2011 年6月8日注册成立. 6、成立深圳依谷网电子商务有限公司项目 2011 年1月25 日,公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于出资成 立深圳依谷网电子商务有限公司的议案》,同意公司全资子公司深圳市农产品交 易中心股份有限公司(以下简称"交易中心")与广州市腾越投资有限公司(以 下简称"腾越公司")、深圳市优生活投资有限公司(以下简称"优生活公司") 及深圳市博凯投资有限公司(以下简称"博凯公司")共同投资成立深圳依谷网 电子商务有限公司.注册资本 2,000 万元人民币,公司占 40%,腾越公司占 30%, 优生活公司占 16%, 博凯公司占 14%. (详见 2011 年1月27 日刊登在 《证券时报》 、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告) 2011 年年度报告 69 深圳依谷网电子商务有限公司已于 2011 年3月7日注册成立. 7、增资深圳市农产品担保有限公司(现更名为"深圳市农产品融资担保有限 公司")项目 2011 年4月12 日,公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于增资深 圳市农产品担保有限公司的议案》(深圳市农产品担保有限公司后更名为 "深圳 市农产品融资担保有限公司",以下简称"农产品担保公司"),经农产品担保 公司各股东方协商,一致同意将原注册资本人民币 5,000 万元增至人民币 12,500 万元.增资前后出资额、股权比例如下: 股东的姓名或者名称 原注册资本 (万元) 原股权 比例 增资后注册资 本(万元) 增资后 股权比例 深圳市农产品股份有限公司 2000 40% 5000 40% 深圳市英龙置业有限公司 0 0 2000 16% 上海景林创业投资中心 0 0 1650 13.2% 深圳市盈达投资有限公司 1500 30% 1500 12% 深圳市睿德信投资管理有限公司 1000 20% 1250 10% 深圳市辰凰投资有限公司 500 10% 500 4% 陈群 0 0 500 4% 吴瑞霞 0 0 100 0.8% 合计 5000 100% 12500 100% 注:农产品担保公司原股东深圳市盈达投资有限公司和深圳市辰凰投资有限公司均自愿放弃新增资本的优先 认购权,不参与本次增资. 截至报告期末,增资事项已完成. 8、成立武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司项目 2011 年4月27 日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于出资成 立武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司的议案》 , 同意与湖北省联合发展投资集 团有限公司(以下简称"湖北联发投公司" ) 、深圳市豪腾投资有限公司(以下简 称"豪腾投资公司" )共同投资成立武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司.注册 资本 30,000 万元人民币,公司出资 12,300 万元人民币,占41%;湖北联发投公 司出资 12,000 万元人民币, 占40%; 豪腾投资公司出资 5,700 万元人民币, 占19%. (详见 2011 年4月29 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》 、 《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告) 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司已于 2011 年8月1日注册成立. 2011 年年度报告 70 9、增持天津海吉星农产品物流有限公司股权项目 2011 年4月27 日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于增持天 津海吉星农产品物流有限公司股权的议案》,同意增持天津海吉星农产品物流有 限公司(以下简称"天津海吉星")的股权.公司分别按天津海吉星原股东方深 圳市祥恒昶贸易有限公司、深圳市臻康贸易有限公司、华锐资产管理有限责任公 司实际出资额 5,400 万元购买三方股东合计持有天津海吉星 18%的股权.(详见 2011 年4月29 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上的公司公告) 2011 年10 月8日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于增持 天津海吉星农产品物流有限公司股权的议案》,同意按天津海吉星原股东方 深圳 莱蒙泰盛信息咨询有限公司实际出资额 12,000 万元购买其所持 40%的天津海吉星 股权.(详见 2011 年10 月11 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告) 截至报告期末,以上两次股权增持变更已完成,公司持有天津海吉星 100%的 股权,即天津海吉星为公司全资子公司. 10、增资天津海吉星投资发展有限公司项目 2011 年6月23 日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于增资 天津海吉星投资发展有限公司的议案》,经与天津海吉星投资发展有限公司(以 下简称"天津海吉星投资公司")其他股东协商,同意将天津海吉星投资公司原 注册资本人民币2,000万元增至人民币10,000万元, 即增加注册资本人民币8,000 万元,所增加注册资本由股东各方按原出资比例以现金认缴. 截至报告期末,增资事项已完成. 11、增资天津海吉星建设有限公司项目 2011 年6月23 日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于增资 天津海吉星投资发展有限公司的议案》,经与天津海吉星建设有限公司(以下简 称"天津海吉星建设公司")其他股东协商,同意将天津海吉星建设公司原注册 资本人民币 2,000 万元增至人民币 5,000 万元,即增加注册资本人民币 3,000 万元,所增加注册资本由股东各方按原出资比例以现金认缴. 截至报告期末,增资事项已完成. 2011 年年度报告 71 12、 成立深圳市中农水产股份有限公司(原 "深圳市海鲜批发市场有限公司" ) 项目 2011 年8月29 日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于出资 成立深圳市海鲜批发市场有限公司的议案》,同意投资成立深圳市海鲜批发市场 有限公司(暂用名,以工商登记名称为准,以下简称"海鲜批发市场公司"), 注册资本人民币 20,000 万元. (详见 2011 年8月31 日刊登在《证券时报》、 《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告) 2012 年3月13 日,经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《修订 公司第六届董事会第十六次会议〈关于出资成立深圳市海鲜批发市场有限公司的 决议〉的议案》,为加快推进海鲜批发市场公司成立,经与原合作各方协商,同 意将"深圳市海鲜批发市场有限公司"更名为"深圳市中农水产股份有限公司" (暂用名,以工商登记名称为准);将注册资本人民币 20,000 万元调整为人民币 10,000 万元,即股本 10,000 万股;调整后股东方及持股数、持股比例为: 股东名称 持股数(万股) 持股比例 深圳市农产品股份有限公司 3,400 34% 深圳市隆嘉福投资有限公司 3,100 31% 东莞市海鹏贸易有限公司 1,500 15% 深圳市金泰水产有限公司 1,500 15% 深圳市嘉汇利水产有限公司 500 5% 合计 10,000 100% (详见 2012 年3月15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告) 13、成立深圳市农产品小额贷款有限公司项目 2011 年8月29 日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于出资 成立深圳市农产品小额贷款有限公司的议案》,同意投资成立深圳市农产品小额 贷款有限公司(暂用名,以工商登记名称为准,以下简称 "小额贷款公司"), 注册资本人民币 10,000 万元(全部现金出资,一次性缴足),公司出资 3,000 万 元人民币,占30%.(详见 2011 年8月31 日刊登在《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告) 2012 年3月13 日,公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《修订公 2011 年年度报告 72 司第六届董事会第十六次会议〈关于出资成立深圳市农产品小额贷款有限公司的 决议〉的议案》,为顺应政策导向,同意调整小额贷款公司股东方及出资额、股 权比例为: 股东名称 出资额(万元) 股权比例 深圳市农产品股份有限公司 4,000 40% 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 3,500 35% 深圳市农产品融资担保有限公司 2,500 25% 合计10,000 100% 备注: 深圳市海吉星投资管理股份有限公司为公司全资子公司, 公司持有深圳市农产品融资担保有限公司 40% 的股权. (详见 2012 年3月15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告) 14、增资成都农产品中心批发市场有限责任公司项目 2011 年8月29 日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于增资 成都农产品中心批发市场有限责任公司的议案》,为进一步提升成都农产品中心 批发市场有限责任公司(以下简称"成都公司")的经营能力,经与成都公司另 一方股东协商, 同意将成都公司原注册资本人民币 9,000 万元, 增至人民币 15,000 万元,即增加注册资本人民币 6,000 万元,所增加注册资本由股东双方按原出资 比例以现金认缴. (详见 2011 年8月31 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》 、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告) 截至报告日,增资事项正在办理中. 15、成立深圳农产品交易所股份有限公司项目 2011 年10 月8日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于出资 成立深圳农产品交易所股份有限公司的议案》,同意与全资子公司深圳市海吉星 投资管理股份有限公司(以下简称"海吉星投资公司")共同投资成立深圳农产 品交易所股份有限公司(暂用名,以工商登记名称为准),总股本:20,000 万股 普通股,每股面值 1 元,即注册资本 20,000 万元人民币.各方均以现金认购, 公 司出资 14,000 万元人民币,认购 14,000 万股,占股份总额的 70%;海吉星投资 公司出资 6,000 万元人民币,认购 6,000 万股,占股份总额的 30%.(详见 2011 年10 月11 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 2011 年年度报告 73 日报》及巨潮资讯网上的公司公告) 深圳农产品交易所股份有限公司已于 2011 年10 月21 日注册成立. 三、报告期内,公司无委托理财、委托贷款等对外投资事项 第五节 审计报告意见及公司会计政策、会计估计变更或重大前期差错更正 一、 中审国际会计师事务所有限公司对公司出具了标准无保留意见审计报告. 二、报告期内,公司未发生会计估计、会计政策变更事项和会计差错更正事 项. 第六节 董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内,公司第六届董事会共召开十四次会议,具体如下: 1、公司第六届董事会第八次会议于2011年1月25日召开,会议决议公告刊登 在2011年1月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网上. 2、公司第六届董事会第九次会议于 2011 年4月12 日以通讯表决方式召开, 会议审议通过了《关于同意马彦钊先生辞去公司财务总监职务并聘任陈阳升先生 担任公司财务总监的议案》、《关于增资深圳市农产品担保有限公司的议案》, 《关于同意马彦钊先生辞去公司财务总监职务并聘任陈阳升先生担任公司财务总 监的议案》的决议公告刊登在 2011 年4月14 日的《证券时报》、 《中国证券报》 、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上. 3、公司第六届董事会第十次会议于2011年4月27日召开,会议决议公告刊登 在2011年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网上.同时,公司《2010年年度报告》、《2010年度审计报告》、 《2010年社会责任报告》、《2010年度内部控制自我评估报告》、《2010年度募 集资金存放和使用情况鉴证报告》、《2010年度控股股东及其他关联方资金占用 情况专项说明》、《内部控制规范实施工作方案》、《2011年第一季度报告》及 独立董事相关意见等文件同日刊登在巨潮资讯网上. 4、公司第六届董事会第十一次会议于2011年5月5日召开,会议决议公告刊登 2011 年年度报告 74 在2011年5月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网上.同时,《非公开发行股票预案》及独立董事关于本次非公 开发行股票的独立意见等文件同日刊登在巨潮资讯网上. 5、公司第六届董事会第十二次会议于2011年5月20日以通讯表决方式召开, 会议审议通过了《关于增补第六届董事会审计委员会组成人员的议案》. 6、公司第六届董事会第十三次会议于2011年6月8日以通讯表决方式召开, 会 议审议通过了 《修订<第六届董事会关于参加上海长兴岛横沙渔港项目土地竞买的 决议>的议案》. 7、公司第六届董事会第十四次会议于2011年6月23日以通讯表决方式召开, 会议审议通过了《关于增资天津海吉星建设有限公司的议案》、《关于增资天津 海吉星投资发展有限公司的议案》. 8、公司第六届董事会第十五次会议于2011年7月19日以通讯表决方式召开, 会议审议通过了《关于转让青岛青联股份有限公司股份的议案》 、 《关于同意云南 东盟国际农产品物流有限公司引进战略投资者的议案》 . 9、公司第六届董事会第十六次会议于 2011 年8月29 日召开,会议决议公告 刊登在 2011 年8月31 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网上.同时,公司《2011 年半年度报告》、《2011 年半 年度财务报告》、《关于对外提供担保的公告》、《关于召开 2011 年第二次临时 股东大会的通知》及相关独立董事意见同日刊登在巨潮资讯网上. 10、公司第六届董事会第十七次会议于 2011 年9月6日召开,会议决议公告 刊登在 2011 年9月7日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上.同时,《关于前次募集资金使用情况报告》、《前次 募集资金使用情况鉴证报告》、《非公开发行股票预案(补充版)》、《非公开 发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于本次非公开发行股票 的独立意见》及《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知》同日刊登在巨潮 资讯网上. 11、公司第六届董事会第十八次会议于 2011 年10 月8日召开,会议决议公 告刊登在 2011 年10 月11 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网上. 2011 年年度报告 75 12、 公司第六届董事会第十九次会议于 2011 年10 月27 日以通讯表决方式召 开,会议审议通过了《2011 年第三季度季度报告》, 《2011 年第三季度报告全文》 刊登在 2011 年10 月28 日的巨潮资讯网上,《2011 年第三季度报告正文》刊登 在2011 年10 月28 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上. 13、 公司第六届董事会第二十次会议于 2011 年11 月18 日以通讯表决方式召 开,会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》,《关于聘任证券事 务代表的公告》刊登在 2011 年11 月22 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上. 14、 公司第六届董事会第二十一次会议于 2011 年12 月30 日以通讯表决方式 召开,会议审议通过了《公司<2011 年度内控自评工作方案>》. 二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会 通过的各项决议.具体执行情况如下: 1、2010 年度利润分配预案执行情况 2011 年5月20 日,公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配 预案》,具体如下: 按母公司报表,2010 年度实现净利润 221,536,788.74 元,按净利润的 10% 计提法定盈余公积 22,153,678.87 元后,2010 年度可供股东分配的利润 为283,944,667.93 元. 2010 年度利润分配预案:以2010 年末总股本 768,507,851 股为基数,向全体 股东每 10 股派发现金红利 1.1 元(含税),共计派发红利 84,535,863.61 元,实施 后剩余可供股东分配的利润为 199,408,804.32 元. 2010 年度暂不进行资本公积金转 增股本. 此次权益分派的股权登记日为 2011 年6月28 日,除权除息日为 2011 年6月29 日.此次权益分派对象为 2011 年6月28 日下午深圳证券交易所收市后,在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称"中国结算深圳分公司")登记 在册的本公司全体股东.(详见 2011 年6月23 日刊登在《证券时报》、《中国证 2011 年年度报告 76 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告) 2、公司2008年度非公开发行股票及实施情况 公司2007年度非公开发行股票方案于2007年10月10日经公司第五届董事会第 八次会议审议通过,并于2007年10月30日经公司2007年第四次临时股东大会审议 通过. 公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会2008年3月12日召开的审核 工作会议审议通过,于2008年4月9日取得中国证监会核准(证监许可[2008] 512 号)文件. 公司于2008年4月11日以非公开发行股票的方式向六家特定投资者发行6,440 万股人民币普通股(A股).根据南方民和会计师事务所有限公司出具的深南验字 (2008)123号《验资报告》:本次发行募集资金总额1,161,132,000元,扣除发 行费用26,114,241.30元,募集资金净额1,135,017,758.70元.公司将依据《上市 公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资 金设立专用账户进行管理,专款专项用于深圳国际农产品物流园项目. 本次发行新增股份已于2008年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管手续. 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 限售锁定期自2008年7月10日至2011年7月9日止. 各发行对象认购的股票数量及限售期如下: 序号 发行对象 认购数量(万股) 占本次发行总量的比例(%) 限售期(月) 1 深圳市远致投资有限公司 2,300 35.71 36 2 世纪阳光控股集团有限公司 1,500 23.29 36 3 深圳华强鼎信投资有限公司 1,240 19.25 36 4 无锡市国联发展(集团)有限公司 1,000 15.53 36 5 深圳市福田投资发展公司 300 4.66 36 6 深圳市江南丰投资有限公司 100 1.55 36 合计6,440 100.00 36 报告期内,上述各发行对象认购的股票已于2011年7月12日解除限售.(详见 2011年7月9日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网上的公司公告) 3、公司2011年度非公开发行股票进展情况 2011年度,公司启动非公开发行股票工作,进展情况如下: 2011 年年度报告 77 2011年5月5日,经公司第六届董事会第十一次会议审议通过了本次非公开发 行方案等相关议案;2011年9月6日,经公司第六届董事会第十七次会议审议通过 了实施2010年度利润分配方案后相应调整公司非公开发行股票方案等相关议案; 2011年9月13日,公司获得深圳市国资委《关于深圳市农产品股份有限公司2011 年度非公开发行股票预案的批复》(深国资[2011]46号),原则同意公司2011年 度非公开发行股票预案;2011年9月26日,公司召开2011年第三次临时股东大会, 审议通过了非公开发行股票方案等相关议案,股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜.(详见2011年5月6日、2011年9月7日、2011年9月15 日、2011年9月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告) 由于国内证券市场环境发生了较大变化,为推进公司本次非公开发行股票工 作,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的要求,2012年1月19日,公司第六届董事会第二十二次会议审 议通过了调整公司非公开发行股票之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决 议有效期等相关议案;2012年2月6日,公司获得深圳市国资委《关于深圳市农产 品股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)的批复》(深国资委[2012]12 号,原则同意公司调整非公开发行股票方案;2012年2月8日,公司召开2012年第 一次临时股东大会审议通过了对本次非公开发行股票方案之定价基准日、发行价 格、发行数量及发行决议有效期进行调整等相关议案,发行方案其他内容保持不 变.(详见2012年1月20日、2012年2月7日、2012年2月9日刊登在《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告) 2011 年度非公开发行股票事项正在推进中,公司将根据事项进展及时做出信 息披露. 4、深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者事项进展情况 2011 年8月29 日,公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于同意 深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者的议案》,公司同意深圳市 农产品交易中心股份有限公司(以下简称"交易中心")通过增资扩股的方式公 开招募引进战略投资者.股东大会授权管理层履行审计、资产评估、公开招募等 相关程序,选定战略投资者并签署增资协议书及相关文件. 2011 年年度报告 78 公司履行对交易中心审计和资产评估后,经深圳联合产权交易所公开招募, 2011 年12 月28 日组织竞争性谈判,Vision Knight Capital (China) Fund I.L.P[嘉御(中国)投资基金 I 期](以下简称"嘉御基金")和景林高盈投资有 限公司(Greenwoods Top Surplus Investment Limited)(以下简称"景林投资" ) 被确认为项目的最终投资方. 2012年1月6日,公司、交易中心及深圳市海吉星投资管理股份有限公司实质 为公司全资子公司)与俊皆有限公司(嘉御基金的全资子公司,以下简称"俊皆 公司")、景林投资、交易中心管理层团队齐志平、孙炜、董华新、史伟鹏及李 华(以下简称"管理层团队")共同签订《关于农产品交易中心股份有限公司之 投资协议》.(详见2011年8月31日、2011年9月17日、2012年1月7日在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上刊登的公司公告) 有关交易中心引进战略投资者事项,交易各方仍在协商谈判本次增资的具体 细节安排,公司将根据事项进展及时做出信息披露. 三、董事会审计委员会履职情况 (一)审计委员会工作情况 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作,对董事会负责.董事会审计委员会由 5 名董事组成, 其中:独立董事 3 名,主任委员由其中一名有专业财务背景的独立董事担任.报 告期内,主要工作情况如下: 1、对公司聘请2011年度会计师事务所及内控审计机构提出了建议. 2、审核公司2010年度、2011年第一、半年度和第三季度财务报告. 3、对公司2011年度的内部控制规范建设工作进行指导和评价. 4、监督2011年内部审计制度的实施,包括核查和监督公司募集资金存放及使 用情况. 5、2011年年报相关工作 (1)认真审阅了公司2011年度审计工作计划及相关资料,与负责公司年度审 计工作的中审国际会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2011年度财 务报告审计工作的时间安排; 2011 年年度报告 79 (2)在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表, 并 出具了书面审议意见; (3)公司年审注册会计师进场后,董事会审计委员会与公司年审注册会计师 就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流; (4)公司年审注册会计师出具初步审计意见后,董事会审计委员会再一次审 阅了公司2011年度财务会计报表,并形成书面审议意见; (5)在中审国际会计师事务所有限公司出具2011年度审计报告后,董事会审 计委员会召开会议,对中审国际会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工 作进行了总结,并就公司年度财务报告及关于聘请2012年度会计师事务所的议案 进行表决并形成决议. (二)审计委员会2011年年报相关审阅意见、年度审计工作总结报告及相关 决议 1、 审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审阅意 见 公司董事会: 我们对公司计财部提交的2011年12月31日资产负债表、2011年年度利润表、 所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注等财务会计报告进行了审核. 依据《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1号--存货》等38项具体准 则以及公司有关财务制度规定,我们对会计资料的真实性、完整性以及财务报表 是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注.现 将涉及2011年度财务报告需重点关注的事项列示如下: 一、资产负债表同比变化较大项目 二、利润表同比变化较大项目 通过询问公司有关管理人员及财务人员、查阅股东大会、董事会、监事会及 相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序, 我们认为:公司所有交易均已记录,交易事项真实、资料完整,会计政策选用恰 当,会计估计合理,未发现有重大错报、漏报情况;未发现有大股东占用公司资 金情况;未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况. 董事会审计委员会 2011 年年度报告 80 2012年1月31日2、 审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表 的审阅意见 公司董事会: 我们审阅了公司计财部2012年3月26日提交的、 经年审注册会计师出具初步审 计意见后、公司出具的财务报表,包括2011年12月31日的资产负债表,2011年度 的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注.我们按照《企业会 计准则--基本准则》、《企业会计准则第1号--存货》等38项具体准则以及公司有 关财务制度规定,对会计资料的真实性、完整性,财务报表是否严格按照新企业 会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关 注. 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审 阅后,我们认为:保持原有的审议意见,并认为公司已严格按照新企业会计准则 处理了资产负债日期后事项,公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关 财务制度的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2011年12月31日的财务状 况以及2011年度的经营成果和现金流量. 董事会审计委员会 2012年3月26日3、 审计委员会关于中审国际会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总 结报告 公司董事会: 我们审阅了公司计财部 2012 年1月30 日提交的"深圳市农产品股份有限公 司2011 年度报表审计初步安排"后,于2012 年1月31 日就上述审计工作计划与 中审国际会计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通,并达成一致意见,认 为该计划制订较详细、责任到人,可保障 2011 年度审计工作的顺利完成. 中审国际会计师事务所有限公司审计人员共14人(含项目负责人及内控审计 人员)按照上述审计工作计划约定,于2011年11月9日起陆续进场审计,并于2012 年2月1日进入公司本部审计.其中,5位审计人员参与公司本部审计,并于2012 年3月2日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作,年审工作有序开展. 2011 年年度报告 81 在年审注册会计师现场审计期间,审计委员会各委员高度关注审计过程中发 现的问题,以电话及见面会形式,就以下几点作了重点沟通:1、所有交易是否均 已记录,交易事项是否真实、资料是否完整;2、财务报表是否按照新企业会计准 则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制;3、公司年度盘点工作能否顺 利实施,盘点结论是否充分反映了资产质量;4、财务部门对法律法规、其他外部 要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况;5、公司内部会计控制制 度是否建立健全; 6、 公司重大资产处置和股权转让收入的确认是否符合相关规定; 7、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据.年审注 册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定,并于2012年4月5日出具了标准无 保留意见结论的审计报告. 我们认为,年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定 执行了审计工作,审计时间充分,审计人员配置合理、执业能力胜任,出具的审 计结论符合公司的实际情况. 董事会审计委员会 2012年4月5日4、审计委员会关于2012年度聘请会计师事务所的决议 为保证审计工作的连续性,公司董事会审计委员会提议聘请中审国际会计师 事务所有限公司为公司2011年度审计机构,对财务报表和内部控制情况发表审计 意见,审计报酬约为人民币165万元(含差旅费). 董事会审计委员会 2012年4月5日5、第六届董事会审计委员会第十六次会议决议 深圳市农产品股份有限公司董事会审计委员会于 2012 年4月5日上午 9:00 在公司 13 楼海吉星会议室召开会议.会议应到 5 人,实到 5 人.全体与会委员对 以下议案进行了认真审核并通过以下议案: 1、审核《2011 年度财务报告》; 2、审核《2011 年度内部控制自我评价报告》; 3、审核《2011 年度募集资金存放及使用情况的专项说明》; 4、审核《2011 年度利润分配预案》; 2011 年年度报告 82 5、审议《关于中审国际会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报 告》; 6、审核《关于聘任 2012 年度会计师事务所的议案》. 上述1-4项、6项议案均须提交公司董事会审议. 董事会审计委员会 2012年4月5日四、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制订公司 董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的 薪酬政策与方案,对董事会负责.董事会薪酬与考核委员会成员由 7 名董事组成, 其中:独立董事 4 名,主任委员由独立董事担任.报告期内,主要工作情况如下: 1、董事会薪酬与考核委员会根据公司年度主要财务指标和经营目标完成情 况,公司董事和高管人员分管工作范围及主要职责,公司董事会与董事和高管人 员签署《年度经营业绩责任书》履行情况,董事和高管人员的业务创新能力等情 况,按照绩效评价标准和程序,并听取公司董事和高管人员 2011 年度述职报告, 对董事和高管人员进行绩效评价. 2、董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管人员所披露 2011 年度薪酬情 况进行了审核,并出具了审核意见:认为 2011 年度,公司董事和高管人员披露的 薪酬情况符合公司薪资管理制度. 五、董事会战略管理委员会履职情况 董事会战略管理委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,对董事会负责.董事会战略管理 委员会成员由 5 名董事组成,其中:独立董事 2 名,主任委员由董事长陈少群先 生担任.报告期内,董事会战略管理委员会重点对"网络化"发展战略推进过程 中的若干对外投资行为予以审核,对符合公司发展战略的项目,同意将其提交公 司董事会会议审议. 六、董事会提名委员会履职情况 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经 理人员的人选、选择标准和程序进行确定并提出建议,对董事会负责.董事会提 2011 年年度报告 83 名委员会成员由 6 名董事组成,其中:独立董事 5 名,主任委员由独立董事担任. 报告期内,董事会提名委员会主要对董事候选人和须提请董事会聘任的高级管理 人员进行审查并提出建议. 2011 年年度报告 84 第七节 公司最近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额(含税) (万元) 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 (万元) 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 (%) 2008 年6,780.95 5,306.79 127.78 2009 年7,685.08 9,715.01 79.11 2010 年8,453.59 27,694.80 30.52 最近三年累计现金分红金额 占最近年均净利润的比例(%) 160.97 根据公司《章程》规定,公司的利润分配政策如下:1、公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;2、公司 可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;3、公司最近三 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十;4、具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定,报公司 股东大会审议.公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立 意见;5、公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发 行可转换公司债券或向原有股东配售股份.6、存在股东违规占用公司资金情况 的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金. 公司利润分配预案均经公司董事会、股东大会审议通过,分红政策的制定和 执行符合公司《章程》的规定和股东大会决议要求,保持连续性和稳定性,分红 标准和比例明确清晰,决策程序和机制完备.独立董事在董事会、股东大会审议 利润分配预案中,充分表达意见、尽职履责,维护股东尤其是中小股东的合法权 益;中小股东通过参加股东大会,表达对公司利润分配的意见和诉求. 第八节 2011 年度利润分配预案 公司自 2007 年1月1日起, 开始执行新 《企业会计准则》 . 根据新的会计准则, 对子公司的投资采用成本法核算,下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公 司利润,因此,母公司利润和合并利润存在差异.根据《公司法》规定,进行利润 2011 年年度报告 85 分配应以母公司为主体. 经审计,2011 年度母公司实现净利润 328,687,996.38 元,按净利润的 10%计 提法定盈余公积 32,868,799.64 元后,2011 年12 月31 日,母公司可供股东分配的 利润为 495,228,001.06 元,母公司资本公积为 1,554,843,394.01 元,其中,资本 公积——股本溢价为 1,494,411,232.88 元,按照相关法律法规的规定,可用于转 增股本. 2011 年度利润分配预案:以2011 年末总股本 768,507,851 股为基数,向全体 股东每 10 股转增 6 股送 2 股并派发现金红利 1 元(含税) . 董事会认为,以上利润分配预案的安排符合《公司法》 、 《企业会计准则》 、公司《章程》等相关规定. 上述利润分配预案尚须提交公司 2011 年度股东大会审议. 第九节 中审国际会计师事务所《关于公司 2011 年度控股股东及其他关联方 资金占用情况专项说明 》 (中审国际核字[2012]01020035) 我们接受深圳市农产品股份有限公司(以下简称"农产品公司" )委托,根据中国注册会 计师审计准则审计了农产品公司 2011 年12 月31 日合并及母公司的资产负债表、 2011 年度合 并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注(以下简称 "财务报 表") ,并于 2012 年4月5日签发了中审国际 审字[2012]01020080 无保留意见的审计报告. 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,农产品公司编制了本专项说 明后附的 2011 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表(以下简称"资金占 用汇总表" ) . 编制和对外披露资金占用汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是农产品公司管理 层的责任.我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计农产品公司 2011 年度财务报表时所复 核的财务资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对, 在所有重大方面没有发现不一致. 除了对农产品公司实施于 2011 年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序 外,我们并未对专项说明所载资料执行额外的审计或其他程序. 2011 年年度报告 86 为了更好地理解 2011 年度农产品公司与控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况, 本专项说明应当与已审计的财务报表一并阅读. 附件: 深圳市农产品股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况 汇总表 中审国际会计师事务所 中国注册会计师:周武重 有限公司 中国注册会计师:秦昌明 中国 北京 2012 年4月5日2011 年年度报告 87 深圳市农产品股份有限公司 深圳市农产品股份有限公司 深圳市农产品股份有限公司 深圳市农产品股份有限公司 2011 2011 2011 2011 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 金额单位:人民币万元 资金占用方 类别 资金占用方名称 占用方与上市公司的 关联关系 上市公司核 算的会计科 目2011 2011 2011 2011 年初占 用资金余额 2011 2011 2011 2011 年度 占用累积发 生金额 2011 2011 2011 2011 年度 偿还累计发 生金额 2011 2011 2011 2011 年期 末占用资 金余额 占用形 成原因 占用性质 A B C D E F G H I J 控股股东、实际 控制人及其附属企业 小计 - - - - 关联自然人及其控制的法人 小计 - - - - 其他关联人及 其附属企业 云南云深饲料有限公司 子公司之联营企业 应收账款 8.41 - - 8.41 销售 经营性占用 青岛青联股份有限公司 联营企业 应收账款 45.00 - - 45.00 提供劳务 经营性占用 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 联营企业 应收账款 315.61 - 278.50 37.11 销售与提供劳务 经营性占用 深圳市龙江生猪批发市场有限公司 联营企业 其他应收款 178.00 - - 178.00 借款 非经营性占用 深圳市海农食品有限公司 联营企业 其他应收款 721.38 - - 721.38 借款 非经营性占用 深圳市山河设计装饰工程有限公司 联营企业 其他应收款 165.06 -- 24.02 141.04 往来款 非经营性占用 云南云深饲料有限公司 子公司之联营企业 其他应收款 99.23 - - 99.23 借款 非经营性占用 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 联营企业 其他应收款 25,073.17 - - 25,073.17 借款 非经营性占用 深圳市深宝实业股份有限公司 联营企业 其他应收款 1.23 0.24 - 1.47 借款 非经营性占用 青岛青联股份有限公司 联营企业 其他应收款 2,948.18 - 2,948.18 - 借款 非经营性占用 深圳市合盈实业有限公司 子公司之联营企业 其他应收款 295.01 323.24 - 618.25 承包款 经营性占用 深圳市合盈实业有限公司 子公司之联营企业 其他应收款 313.23 299.48 - 612.71 往来款 非经营性占用 北京市大红门京深海鲜批发市场公司 子公司之联营企业 其他应收款 1,219.43 90.17 - 1,309.60 往来款 非经营性占用 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 子公司之联营企业 其他应收款 900.00 - - 900.00 借款 非经营性占用 深圳市益民食品联合有限公司 子公司之联营企业 其他应收款 4,921.84 - 1,675.27 3,246.57 往来款 非经营性占用 天津海吉星投资发展有限公司 联营企业 其他应收款 - 10,440.96 - 10,440.96 往来款 非经营性占用 天津海吉星建设有限公司 联营企业 其他应收款 - 3,636.54 - 3,636.54 往来款 非经营性占用 小计 37,204.78 37,204.78 37,204.78 37,204.78 14,790.63 14,790.63 14,790.63 14,790.63 4,925.97 4,925.97 4,925.97 4,925.97 47,069.44 47,069.44 47,069.44 47,069.44 2011 年年度报告 88 资金占用方 类别 资金占用方名称 占用方与上市公司的 关联关系 上市公司核 算的会计科 目2011 2011 2011 2011 年初占 用资金余额 2011 2011 2011 2011 年度 占用累积发 生金额 2011 2011 2011 2011 年度 偿还累计发 生金额 2011 2011 2011 2011 年期 末占用资 金余额 占用形 成原因 占用性质 上市公司的 子公司及其 附属企业 成都农产品中心批发市场有限公司 子公司 其他应收款 6.08 - - 6.08 往来款 非经营性占用 惠州农产品物流配送中心有限公司 子公司 其他应收款 556.66 2,583.92 - 3,140.58 往来款 非经营性占用 广西海吉星国际农产品物流有限公司 子公司 其他应收款 24,440.00 4,818.15 1,068.15 28,190.00 往来款 非经营性占用 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司 子公司 其他应收款 3,000.00 190.78 190.78 3,000.00 往来款 非经营性占用 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 子公司 其他应收款 1,795.93 489.13 3.75 2,281.31 往来款 非经营性占用 深圳市成业冷冻有限公司 子公司 其他应收款 3,774.00 40,007.31 40,004.65 3,776.66 往来款 非经营性占用 深圳市丰乐园大酒店有限公司 子公司 其他应收款 1,835.02 - - 1,835.02 往来款 非经营性占用 深圳市农产品交易大厦有限公司 子公司 其他应收款 2,672.95 432.62 6.47 3,099.10 往来款 非经营性占用 深圳市农产品交易中心股份有限公司 子公司 其他应收款 0.30 2,611.04 27.54 2,583.80 往来款 非经营性占用 深圳市农产品配送中心有限公司 子公司 其他应收款 123.96 2.25 120.03 6.18 往来款 非经营性占用 深圳市农产品肉类配送有限公司 子公司 其他应收款 62.10 - - 62.10 往来款 非经营性占用 深圳市农产品肉类配送有限公司 子公司 应收账款 - 64.15 - 64.15 销售款 经营性占用 深圳市农牧实业有限公司 子公司 其他应收款 387.99 10.35 10.35 387.99 往来款 非经营性占用 西安摩尔农产品股份有限公司 子公司 其他应收款 8,630.18 1,753.12 3.68 10,379.62 往来款 非经营性占用 沈阳海吉星农产品物流有限公司 子公司 其他应收款 1,000.59 2,138.39 - 3,138.98 往来款 非经营性占用 云南东盟国际农产品物流有限公司 子公司 其他应收款 7,000.00 2.25 7,002.25 - 往来款 非经营性占用 长春海吉星农产品物流有限公司 子公司 其他应收款 8,504.06 605.20 794.37 8,314.89 往来款 非经营性占用 天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司 子公司 其他应收款 2,519.58 4,064.81 6,584.39 - 往来款 非经营性占用 天津海吉星农产品物流有限公司 子公司 其他应收款 - 12,900.96 8,301.20 4,599.76 往来款 非经营性占用 广州海吉星市场管理有限公司 子公司 其他应收款 - 41.05 9.05 32.00 往来款 非经营性占用 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 子公司 其他应收款 - 1,339.46 - 1,339.46 往来款 非经营性占用 小计 66,309.40 66,309.40 66,309.40 66,309.40 74,054.94 74,054.94 74,054.94 74,054.94 64,126.66 64,126.66 64,126.66 64,126.66 76,237.67 76,237.67 76,237.67 76,237.67 总计 103,514.18 103,514.18 103,514.18 103,514.18 88,845.57 88,845.57 88,845.57 88,845.57 69,052.63 69,052.63 69,052.63 69,052.63 123,307.11 123,307.11 123,307.11 123,307.11 2011 年年度报告 89 第十节 信息披露报刊和网站 报告期内,公司选定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上 海证券报》作为指定信息披露报刊,巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)作为指定 信息披露网站. 第八章 第八章 第八章 第八章 监事会报告 监事会报告 监事会报告 监事会报告 2011 年,公司监事会严格按照《公司法》 、 《深圳市农产品股份有限公司章程》 以及其他相关法律法规的要求,本着保障公司依法运作和对全体股东负责的精神, 加强与董事会及经理班子的沟通协商,认真履行监督职责;对公司依法运作、财 务管理、项目发展、人事任免等重大事项进行监督检查,保障公司规范运行;对 全面风险管理体系建设和工程项目治理工作进行督导;为公司网络化经营战略的 顺利实施保驾护航,较好地维护了国有资产的安全运营和保值增值,保障了公司 和股东的权益. 第一节 监事会会议情况 2011 年,监事会共召开 5 次会议,审议通过了 29 个议案. 1、第六届监事会第五次会议于 2011 年4月27 日下午 5:00 在深圳市福田区 深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼吉农会议室召开.会议应到监事 5 人,实到 监事 4 人.监事会主席周润国先生因公出差,委托监事高巍先生主持会议并代为 表决.会议审议通过了如下议案:深圳市农产品股份有限公司 2010 年度监事会工 作报告、关于公司 2010 年度监事薪酬的议案、关于计提长期股权投资减值准备的 议案、2010 年度财务报告、2010 年度内部控制自我评估报告、2010 年度募集资金 存放及使用情况的专项说明、2010 年度利润分配预案、2010 年度报告及其摘要、 2011 年第一季度季度报告、内部控制实施工作方案、关于聘任 2011 年度会计师事 务所的议案、关于根据<企业会计准则解释第 4 号>的要求变更相关会计政策的议 案. 2、第六届监事会第六次会议于 2011 年5月5日上午 11:00 在深圳市福田区 深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼海吉星会议室召开.会议应到监事 5 人,实 到监事 5 人.会议审议通过了如下议案:关于公司符合非公开发行 A 股股票条件 的议案、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案、公司非公开发行股票预案、 2011 年年度报告 90 关于与深圳市国有资产监督管理局和深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的 非公开发行股份认购协议的议案、关于增资控股子公司天津海吉星农产品物流有 限公司的议案、关于增资全资子公司广西海吉星国际农产品物流有限公司的议案. 3、第六届监事会第七次会议于 2011 年8月29 日上午 11:00 在深圳市福田区 深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼海吉星会议室召开.会议应到监事 5 人,实 到监事 5 人.会议审议通过了如下议案:2011 年半年度报告及其摘要、关于聘任 2011 年内控审计机构的议案、 关于变更公司经营范围并相应修改公司章程的议案. 4、 第六届监事会第八次会议于 2011 年9月6日上午 11:00 在深圳市福田区深 南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼海吉星会议室召开.会议应到监事 5 人,实到 监事 4 人.林映文女士因公出差,委托监事会主席周润国先生代为表决.会议审 议通过了如下议案:关于实施 2010 年度利润分配方案后相应调整公司非公开发行 A 股股票方案之发行底价和发行数量的议案、 关于变更本次非公开发行股票募集资 金投资项目名称的议案、关于对公司非公开发行 A 股股票方案中募集资金投资项 目进行补充细化的议案、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案、关于补充本次非公开发行股票预案的议案、关于前次募集资金使用情况 报告的议案、关于建立募集资金专项存储账户的议案. 5、第六届监事会第九次会议于 2011 年10 月27 日上午 10:30 以通讯表决方 式召开.会议应到监事 5 人,实到监事 5 人.会议审议通过了 2011 年第三季度季 度报告的议案. 第二节 监事会履职情况 一、监事会主要工作 (一)深入调研,将监督工作做细做实 1、持续关注董事会和经营班子的规范运作,对管理人员执行公司职务行为 进行监督和评价. 公司对部门正职以上管理人员,均实行 KPI 定量指标考核.为全面了解公 司领导班子履职行为,从年初指标下达到年末述职评价,监事会都全程参与,并 站在监督的角度,对他们的工作提出中肯意见.对一些经营管理方面的问题,监 事会随时约谈各有关人员,或了解,或求证,或建议,或鼓励,做到"尽职不越 权,到位不越位,牵头不替代,协调不包办" . 2、及时监督财务管理和会计活动,确保信息披露的真实准确. 2011 年年度报告 91 为确保上市公司信息披露的真实性和及时性,监事会定期查阅各类财务报 表,及时搜集重要财务信息,与公司计财部保持密切联系,遇有疑问及时查证. 根据公司法的要求, 2011 年监事会重点审查了农产品公司 2010 年度财务报告和有 关公告以及 2011 年第一季度财务报告、半年报和第三季度报告,并在监事会会议 上进行了认真的审议. 针对部分企业在财务管理等方面存在的某些问题,监事会多次约谈相关企 业董事长和财务总监,与他们沟通信息,了解情况,分析问题,查找原因,并提 出整改要求. 3、深入一线,加强对二级企业规范运作的监督. 2011 年,监事会结合部分二级企业内部控制及全面风险管理体系建设工作 的推行,先后派出相关人员前往下属上海公司、南山公司、南昌公司、交易中心、 广西茧丝公司、果菜公司和农牧公司等企业进行调研,与这些企业的领导班子成 员就完善法人治理、规范决策程序、强化风控意识等工作深入进行座谈,并针对 所存在的问题提出建议和要求,推动二级企业建立健全规范运作机制. (二)构建风控文化,切实推进企业风控体系建设与全面风险管理. 2011 年,监事会继续将全面风险管理体系的建设工作作为年度工作重点. 在2010 年公司全面风险管理体系建设取得阶段性成果的基础上, 2011 年1月4日, 公司总部召开风控工作大会,监事会主席与董事长在会上就 2011 年的风控工作作 了动员和部署.2011 年1月18 日,在清华大学与德勤中国联合举办的首届中国企 业风险智能榜评选中,农产品公司以出色的风控成果,从全国 120 多家参选企业中 脱颖而出,成为国内首批上榜优秀企业.2011 年2月,深圳证监局下发了《关于 做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》 ,农产品公司被定为深 圳地区 26 家重点内控试点企业之一. 2011 年农产品公司的风控工作主要有以下进 展: 1、稳步实施风险点和内控缺陷整改,梳理优化公司总部授权体系. 在2010 年开展风险识别的基础上,监事会督导公司风控小组将所有风险点 和内控缺陷的整改任务进行了细化分解,并分别落实到各个部门和各分管领导. 在推进缺陷整改的同时,在农产品公司领导班子的重视和支持下,监事会在公司 总部牵头主抓了授权体系的建立.这是一项带有探索性而又涉及面很广的工作. 项目组首先按战略管理、财务管理、人力资源管理、工程审批、二级企业管控等 2011 年年度报告 92 11 个板块,对公司总部层面的所有授权事项逐条逐项地进行搜集、归类、梳理和 优化.在提经公司风控领导小组审议批准后,又将其分解到各个相关部门,一方 面要求各部门全面修订所有现行的与授权体系不符的制度和流程,以与授权体系 保持一致;另一方面要求他们在部门内部的运作中,也要根据分级管理、逐级授 权、权责对等、提高效率的原则,制定本部门各岗位的授权内容与路径.与此同 时,项目组还制订了配套的管理办法,规定了授权体系适用的范围、遵循的原则 以及变更维护的流程等等,由此形成了一套完整的系统,并于 2011 年11 月1日正式发布.授权体系的实施,从制度和机制上为公司提高效率,明确职责,职权 对等、堵塞漏洞,提供了一个有力的保障. 2、推动下属企业内控体系建设,将风控工作不断引向深入. 从2011 年4月开始,农产品公司将风控工作从总部向二级企业延伸,先后 在南山公司、南昌公司、上海公司、电子交易中心、广西茧丝、果菜公司、农牧 公司等 7 家单位开展了以风控为导向的企业内控工作.监事会参与了上述 7 家单 位的项目启动会和成果汇报会.通过 2011 年切实有效的整改,各有关二级企业均 实现了既定的第一阶段整改目标.部分二级企业还通过整改,取得了立竿见影的 经济效果. 3、通过培训和项目锻炼,培养了一批风控人才,公司风控文化初步形成. 在项目实施过程中,监事会高度关注农产品公司风控人才的培养,将人才 培养方案纳入到整个项目计划中.为了实现既保质保量完成项目,又最大限度培 养人才的目标,从公司总部到各试点二级企业,项目组采取了风控专员全程参与 项目,交叉跟班学习的方法,在公司总部及各相关二级企业共培养了 25 名风控人 才,这支队伍成了农产品公司系统开展风控工作和推行风控文化的中坚力量,必 将为公司风控文化的建立和传播发挥重要作用. (三)持续跟进督导工程建设项目专项治理工作 2011 年,监事会继续密切关注并督导工程项目专项治理工作.一方面,结合 风控体系建设,加大对公司有关部门建立健全工程管理规章制度的督促力度,努 力从源头上防止不规范问题的发生;另一方面,对个别公司尚未完成整改的工程 项目情况,持续跟进.截至 2011 年11 月30 日,所有纳入治理范围的公司的整改 工作均已全面完成.至此,在农产品公司监事会的认真督导下,在"工程项目检 查小组"和相关企业的共同努力下,历时近两年的农产品公司工程建设领域突出 2011 年年度报告 93 问题排查工作告一段落. (四)积极参与公司的各项重大活动 2011 年,农产品公司大事、喜事连连.例如世界批发市场联合会 2011 年年会 的成功主办,平湖市场的开业,大运会期间农产品供应和安全保障,惠民售货车 的启动等等,都有监事会积极参与的身影.监事会作为一个专司监督的机构,不 宜越位指挥,但监事会始终心系公司的所有重大活动,没有置身度外,而是努力 为公司董事会和经营班子分担压力.农产品公司作为菜篮子企业,承担了大运会 期间保障全市农产品供应和安全的重要责任.为此,监事会成员深入到布吉、福 田和南山几个批发市场,听取汇报,检查现场,认真了解食品安全保障和突发事 件预案等情况,对存在的问题逐个提出明确意见并督促相关企业进行整改,为全 面开展"食品安全迎大运"的专项行动,编织农批市场食品安全防护网献计出力. 在平湖市场开业前夕,监事会全体成员专门巡查了市场的各个部分,对发现的薄 弱环节提出整改建议. (五)加强与内外部监督机构的沟通交流及监事会内部建设,提高履职水 平2011 年监事会进一步加强了与公司纪检、审计等监督机构的沟通和配合, 采取联席会议、非正式会议沟通、个别谈话等多种形式开展监督工作,为公司的 健康、平稳和规范发展发挥了重要作用.监事会还与下属重要控股公司,如深宝 公司和上海农批公司等单位的监事会进行了交流,与他们就一些重点、热点和难 点问题互通情况,相互切磋,互相学习,共同提高.此外,监事会还加强了对外 交流,先后接待了本市特发集团、免税集团以及内地的一些企业,就公司治理, 风险防控等方面的问题进行了座谈. 与此同时,监事会非常注重内部运作的规范化、科学化和民主化建设.虽 然农产品公司除监事会主席以外的所有监事都是兼职监事,但各监事在出色完成 自己本职工作的同时,对监事会工作都投入了极大的热情和精力,工作都非常认 真主动.为进一步提高理论水平和履职能力,各监事认真学习有关监事和监事会 的文件材料,并集中观看有关公司治理和监事会如何开展工作的录像讲座,大家 边看边议,互相启发,以此提高履职水平.监事之间保持经常性的互相通气、交流,遇有需要监事会正式表态的问题,均事先经过充分讨论,并在此基础上取得 一致意见,力求做到监事会内部运作的民主化和规范化. 2011 年年度报告 94 二、公司依法运作情况 经对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执 行情况及公司董事、高级管理人员履行职务情况等的监督和检查,监事会认为: 公司法人治理结构规范完善,与控股股东在人员、财产、财务、机构和业务等方 面做到"五独立" ,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作;公司信息披露 做到了及时、准确、真实、完整;重大决策符合法定程序,建立了比较完善的内 部控制制度. 在工作中,以陈少群董事长为班长的公司领导班子统揽全局、审时度势、锐 意进取、大胆创新,所做出的各项重大决策符合新形势的战略要求和公司的客观 实际;各位董事努力做到诚信勤勉、奉公守法、按章办事,维护公司和股东利益, 较好地履行了各自的职责.以曾湃总经理为首的公司经营管理团队在推进战略实 施过程中思路清晰、重点突出、部署周密、措施得力,全年在经营创新、管理提 升和公司治理等方面取得了显著成效.各位高级管理人员在履行职务时都能按照 国家法律、法规和公司章程办事,努力做到诚信勤勉、廉洁自律、恪尽职守,较 好地发挥了各自应有的作用. 三、公司财务检查情况 监事会把公司的财务管理和会计活动作为重要的监督对象,坚持做到定期查 阅各类财务报表,及时搜集重要财务信息,与公司计财部保持密切联系.根据公 司法的要求,监事会认真审查了公司 2010 年度财务报告、2011 年第一季度财务报 告、2011 年半年度报告、2011 年第三季度财务报告及有关公告等,确保了上市公 司信息披露的真实性和及时性. 监事会认为:农产品公司作为上市公司,严格执行国家统一的会计制度,会 计信息真实、可靠,能够公允、客观、真实地反映企业的财务状况和经营成果. 四、募集资金使用情况 2008 年,公司通过非公开发行股票的方式募集资金 113,501.78 万元,用于 深圳平湖国际农产品物流园项目.公司制定了《募集资金管理办法》 ,对募集资金 的存放、使用、投向变更以及使用监督等事项均有明确规定.该笔募集资金已按 规定专户存储.截至 2011 年12 月31 日,公司本次募集资金使用了 102,485.51 万元,占募集资金净额的 90.29%,其中:以前年度已累计使用本次募集资金总额 52,007.52 万元,2011 年度使用本次募集资金总额 50,477.99 万元.募集资金存 2011 年年度报告 95 储专户募集资金的支出均按规定审批.深圳国际农产品物流园项目已于 2011 年9月29 日启动运营,运营情况良好,2011 年度项目实现收益 9,247.80 万元.本次 募集资金余额 11,016.27 万元将随着项目的后续开发按投资周期逐步投入. 为提高资金使用效率,降低财务费用支出,保障全体股东利益,在保证募 集资金项目建设对资金的需求前提下,公司三次将 5 亿元暂未使用的募集资金用 于补充流动资金,期限不超过半年,均已按期归还,分别是:⑴ 2008 年11 月14 日,公司临时股东大会审议通过将 5 亿元暂未使用的募集资金用于补充公司流动 资金,期限不超过半年.截至 2009 年5月14 日,该笔资金已按期归还.⑵ 2009 年6月5日,公司临时股东大会再审议通过将 5 亿元暂未使用的募集资金用于补 充公司流动资金,使用期限不超过半年.截至 2009 年12 月5日,该笔资金已按 期归还.⑶ 2010 年5月12 日,公司年度股东大会审议通过将 5 亿元暂未使用的 募集资金用于补充流动资金,使用期限不超过 2010 年11 月12 日.截至 2010 年11 月11 日,该笔资金也已按期归还. 监事会认为,公司定向增发募集资金的操作严格按照有关法规进行.募集资 金的存放与使用符合相关规定,对到账资金,公司严格按照股东大会承诺的资金 运用计划,根据资本市场实际融资量和项目实施进度,按先后顺序、分阶段投入, 不存在募集资金管理违规的行为. 五、公司对外投资及出售资产情况 报告期内,公司对外投资和出售资产交易程序合法,交易价格合理,没有发 现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为. 2011 年年度报告 96 第九章 第九章 第九章 第九章 重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 第一节 报告期内,公司发生的重大诉讼、仲裁事项 报告期内,公司未发生重大诉讼、仲裁事项. 第二节 报告期内发生的破产重整相关事项 报告期内,公司未发生破产重整相关事项. 第三节 公司投资上市公司、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司 和期货公司等金融机构股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证券 代码 证券 简称 初始投资金额 占该公 司股权 比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份 来源 000019 深深宝A 107,788,170.19 19.09% 179,447,563.52 88,507,866.14 0 长期股 权投资 股权 转让 注: 报告期,深宝公司完成非公开发行对公司收益影响详见"第七章 董事会报告 第一节 管理层讨论与分 析" 2、持有其他金融企业股权情况 单位:元 所持对象名称 初始 投资金额 持有数量 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期损 益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份 来源 广东发展银行 6,000,000 2,751,110 0.02% 6,000,000 0 0 长期股 权投资 股权 转让 第四节 报告期内,收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 一、报告期内,公司收购资产及对外投资项目请详见第七章第四节"对外投 资情况". 二、报告期内,公司出售资产情况 1、转让青岛青联股份有限公司股权事项 公司转让青岛青联股份有限公司股权事项详见本报告"第七章 董事会报告 第一节 管理层讨论与分析"及公司于2011年10月11日、2011年12月28日、2012年2011 年年度报告 97 1月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司公告. 报告期内,公司已收到滨州亚太公司代青联公司偿还欠公司的债务本息合计 44,141,796.77元, 该代偿事项增加公司2011年度税前收益4,016万元. 2012年1月, 公司收到深圳联合产权交易所转付的由滨州亚太公司支付的全部股份转让款 1,288万元,该事项将增加公司2012年税前收益1,288万元. 2、深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者事项 深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者事项详见本报告"第七 章 董事会报告 第一节 管理层讨论与分析"及公司于2011年8月31日、2011年9月17日、2012年1月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的公司公告. 3、云南东盟引进战略投资者事项 云南东盟国际农产品物流有限公司引进战略投资者事项详见本报告"第七章 董事会报告 第一节 管理层讨论与分析" 及公司于2011年10月11日在 《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》 及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上刊登的公司公告. 4、深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司检测增资事项 经公司第六届董事会第七次会议审议通过,同意成立深圳海吉星农产品检测 科技中心有限公司(以下简称"海吉星检测公司").海吉星检测公司已于2011 年1月28日注册成立,注册资本1,000万元;经第一次增资,海吉星检测公司注册 资本由1,000万元增加至1,081.53万元.增资后,海吉星检测公司股东名称及持股 比例为公司持有海吉星检测公司81.5077%的股权,公司全资子公司深圳市海吉星 国际农产品物流管理有限公司(以下简称"海吉星物流管理公司")持有海吉星 检测公司18.4923%的股权,检测公司实质为公司全资子公司. 2011 年11 月18 日,公司及海吉星物流管理公司与商务部流通产业促进中心 签署《商务部流通产业促进中心增资入股深圳海吉星农产品检测科技中心有限公 司的协议》,各方同意商务部流通产业促进中心以现金 299 万元增资入股海吉星 检测公司, 本次增资事项完成后, 海吉星检测公司注册资本增加值 1,380.53 万元, 公司持有海吉星检测公司 63.8545%的股权,海吉星物流管理公司持有海吉星检测 公司 14.4872%的股权(即公司合计持有海吉星检测公司 78.3417%的股权),商务 2011 年年度报告 98 部流通产业促进中心持有海吉星检测公司 21.6583%的股权.(详见 2010 年10 月30 日、12 月23 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司公告). 截至报告日,增资事项已完成. 5、民润公司资产及债务处置事项 为切实维护公司权益,推动民润公司事项顺利解决,公司第六届董事会第八 次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意公司参股公司民润公 司资产及债务处置的议案》,同意参股公司民润公司将六十二间门店网点资源(承 租权)及其经营性资产处置给华润万家有限公司(以下简称"华润万家"),并 委托华润万家清偿民润公司不高于人民币贰亿柒仟壹佰柒拾柒万元整($27,177 万元)的债务(其中包括:华润万家同意有条件代民润公司向我公司偿还 7,238 万元款项).该交易不涉及民润公司股权,且不涉及相关门店产权.有关各方于 董事会后签署了有关协议. 截至 2011 年12 月31 日,公司对民润公司的长期股权投资账面价值已减至 0 元;公司对民润公司债权共计 250,731,721.26 元,累计计提坏账准备金额为 184,630,918.85 元;(详见 2011 年1月27 日和 2011 年2月15 日刊登在《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公 司公告)2011 年度,公司对为民润公司提供的历史遗留续贷担保产生的未计提剩 余应收债权根据公司会计政策按 7%计提减值准备,影响公司 2011 年度税前收益 -497 万元. 公司将根据事项进展及时做出信息披露. 第五节 报告期内,大股东增持计划 2011年5月5日、2012年1月19日公司大股东深圳市国资委及下属全资公司远致 投资分别与公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效 的非公开发行股份认购协议之补充协议》.根据协议约定,深圳市国资委和远致 投资参与公司本次非公开发行股票事项;其中,深圳市国资委"承诺以现金方式 按照与其他发行对象相同的认购价格,认购本次非公开发行股票总数的21.52%; 远致投资以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格,认购本次非公开发行 股票总数的5.22%.",并且"本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个 月内不得转让". 2011 年年度报告 99 公司本次非公开发行方案详见"第七章 董事会报告 第一节 管理层讨论与分 析"及公司于2011年5月6日、2011年9月7日、2011年9月15日、2011年9月27日刊 登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网上的公告. 第六节 报告期内,公司股权激励方案的实施情况,以及对财务状况和经营成 果的影响 报告期内,公司没有实施股权激励方案. 第七节 报告期内重大关联交易事项 报告期内, 公司启动非公开发行股票事项. 经公司第六届董事会第十一次会议、 第六届董事会第十七次会议、 公司 2011 年第三次临时股东大会审议, 同意非公开发 行股票方案; 经公司第六届董事会第二十二次会议、 公司 2012 年第一次临时股东大 会审议,同意对本次非公开发行股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发 行决议有效期进行调整,发行方案其他内容保持不变. 本次非公开发行股票事项,公司大股东深圳市国资委及全资公司深圳市远致投 资有限公司已与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生 效的非公开发行股份认购协议之补充协议》 ; 深圳市国资委 "承诺以现金方式按照与 其他发行对象相同的认购价格,认购本次非公开发行股票总数的 21.52%;远致投资 以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格,认购本次非公开发行股票总数的 5.22%. 上述审议本次非公开发行股票事项董事会及股东大会,关联董事及关联股东均 已回避表决. (详见公司于 2011 年5月6日、2011 年9月7日、2011 年9月15 日、 2011 年9月27 日刊登在《证券时报》 、 《证券日报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 及巨潮资讯网上的公告) 报告期内,除上述非公开发行股票事项外,公司无重大关联交易事项亦无与关 联人进行的与日常经营相关的关联交易事项. 第八节 重大合同及其履行情况 一、托管、承包、租赁事项 报告期内公司没有发生重大托管、 承包、 租赁事项亦无以前期间发生并延续到 2011 年年度报告 100 报告期的托管、承包、租赁事项. 二、重大担保情况 1、报告期内公司对外担保情况说明 报告期内,公司没有为控股股东及其附属企业提供担保. 截至报告期末,本公司对外担保总额 8,700 万元,占公司归属于母公司所有 者权益的 2.71%,全部为对下属控股子公司提供的担保,未对资产负债率超过 70 %的公司提供担保. 截至报告期末,公司对外担保情况如下表: 单位:万元 公司对外担保情况(包括对子公司的担保) 担保对象名称 (公司所占权益比例) 发生日期 (协议签署日) 担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保(是或否) 深圳市福田农产品批发市场 有限公司(72.99%) (注1) 2010 年03 月05 日2,000 连带责任 2010.03.05-2013.03.05 否否2011 年03 月22 日2,700 连带责任 2011.03.22-2013.03.22 否否2011 年08 月30 日3,000 连带责任 2011.08.30-2012.08.30 否否南昌深圳农产品中心批发市 场有限公司(51%) (注3) 2009 年06 月12 日1,000 连带责任 2009.06.12-2012.09.29 否否公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 报告期担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,700 报告期末对子公司担保余额合计 8,700 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额 8,700 担保总额占公司归属于母公司所有者权益的的比 例2.71% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 注:1、报告期内,公司同意在深圳市福田农产品批发市场有限公司(以下简称"福田公司" )前次向银行贷 款2,700万元到期后,继续为其提供额度2,700万元的贷款担保,担保方式为连带责任担保. (详见公司于2011 年3月24日刊登在《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上公司公告) 2011 年年度报告 101 2012年3月31日,福田公司偿还银行贷款100万元,截至审计报告日,公司实际承担担保责任1,900万元. 2、报告期内,公司同意在深圳市布吉海鲜市场有限公司向银行贷款3,000万元到期后,继续为其提供额 度3,000万元的贷款担保, 担保方式为连带责任担保. (详见2011年8月31日刊登在 《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告) 3、公司同意为南昌深圳农产品中心批发市场有限公司(以下简称"南昌公司" )向银行贷款3,000万元提 供担保,担保方式为连带责任担保;2009年,南昌公司向银行偿还贷款1,000万元;报告期内,南昌公司继续 向银行偿还贷款1,000万元,即截至报告期末公司实际承担担保责任1,000万元. 4、2011年8月29日,经公司第六届董事会第十六次会议审议,同意为广西海吉星农产品国际物流有限公 司提供额度人民币3亿元的长期贷款担保事项正在办理中,公司暂未实际发生担保义务. (详见公司于2011年8 月31日刊登在《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告) 5、2012年2月27日,经公司第六届董事会第二十四次会议审议,同意为天津海吉星农产品物流有限公司 提供额度23,030万元的贷款担保,担保方式为连带责任担保. (详见2012年2月29日刊登在《证券时报》 、 《中 国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告) 2、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 截至报告期末,公司未撤销对外担保总额 8,700 万元,占公司归属于母公司 所有者权益的 2.71%,全部为对下属控股子公司提供的担保,未对资产负债率超 过70%的公司提供担保. 报告期内公司新增及前期发生但截至报告期末尚未履行完毕的对外担保情况(包括对子公司的担保) 担保提供方 担保对象 (公司所占权益比例) 审议批 准的担 保额度 实际 担保 金额 担保协议签署时间 担保期限 担保 类型 是否 逾期 备注 深圳市农产 品股份有限 公司 深圳市福田农产品批发 市场有限公司 (72.99%) 2,700 2,700 2011 年03 年22 日2011.03.22-2013.03.22 连带 责任 否-2,000 2,000 2010 年03 月05 日2010.03.05-2013.03.05 连带 责任 否-深圳市布吉海鲜市场有 限公司(51.20%) 3,000 3,000 2011 年08 月30 日2011.08.30-2012.08.30 连带 责任 否-南昌深圳农产品中心批 发市场有限公司(51%) 3,000 1,000 2009 年06 月12 日2009.06.12-2012.09.29 连带 责任 否-注:1、报告期内,公司同意在深圳市福田农产品批发市场有限公司前次向银行贷款2,700万元到期后,继续 为其提供额度2,700万元的贷款担保,担保方式为连带责任担保. 2、报告期内,公司同意在深圳市布吉海鲜市场有限公司向银行贷款3,000万元到期后,继续为其提供额 度3,000万元的贷款担保,担保方式为连带责任担保. 3、公司同意为南昌深圳农产品中心批发市场有限公司(以下简称"南昌公司" )向银行贷款3,000万元提 供担保,担保方式为连带责任担保;2010年,南昌公司向银行偿还贷款1,000万元;报告期内,南昌公司继续 向银行偿还贷款1,000万元,即截至报告期末公司实际承担担保责任1,000万元. 1、公司没有为控股股东及其附属企业提供担保. 2、 公司根据自身的实际运营需要对外提供担保, 严格按照法律法规、 公司 《章2011 年年度报告 102 程》等履行审议和决策程序. 3、公司建立了对外担保风险控制制度. 4、公司履行了对外担保的信息披露义务. 5、 公司为下属控股子公司提供担保能改善其经营状况, 保障公司的投资价值; 符合公司利益最大化原则,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的 情况. 三、委托理财事项 公司不存在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理的事项. ? ? ? ? 第九节 报告期内,原非流通股东承诺事项及履行情况 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 注1承诺事项(1)和(3)已履行 完毕,其他承诺正在履行当中. 公司原 11 家法人股东 注2承诺事项(1)已经履行完毕. 承诺事项(2)正在履行中. 股份限售承诺 - - - 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 - - - 重大资产重组时所作承诺 - - - 发行时所作承诺 - - - 其他承诺(含追加承诺) 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 注3承诺正在履行当中. 注:1、公司控股股东深圳市国资委在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中的承诺: (1)深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案获股东大会审议通过后,则在股权分置改革方案实施 之日起的第十二个月的最后五个交易日内,即2006 年9月5日至 2006 年9月11 日,所有流通股股东有权以 人民币 4.25 元/股的价格将股票出售给深圳市国资委,具体实施程序严格按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定执行. 深圳市商业银行于 2005 年8月1日为深圳市国资委出具编号为"深商银(营)保函字(2005)第122 号" 不可撤销履约担保,最高担保金额 1,014,691,830 元,担保期间为自农产品公司股权分置改革方案实施之日 起满 12 个月.深圳市商业银行保证,如果深圳市国资委未及时支付履行《承诺函》所需的有关资金,则根据 农产品公司的申请及相关文件,立即支付履约保函最高金额的款项至中国证券登记结算有限公司深圳分公司 的专用资金结算账户中,以支付深圳市国资委向流通股东买入农产品公司流通股. (2)在本公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份; 在本公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让,其后两年内如确需减持时,也将通过大宗交易、 战略配售等方式进行,且减持的价格不低于承诺的购买价格人民币 4.25 元/股.通过证券交易所挂牌交易出 售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告. 2011 年年度报告 103 (3)在实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的,将在购买股份实 施完毕六个月后的一个月内实施维持农产品公司上市地位的方案. 相关公告已刊登在 2006 年8月14 日、21 日、28 日和 2006 年9月5日、8 日、14 日的《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上. 2、公司原 11 家法人股东在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺: (1)公司 11 家法人股东将其拥有的农产品股份的 50%,合计 26,204,253 股,按照不低于公司被批准为 股权分置改革试点单位前的交易日收盘价 3.4 元/股,且不高于 3.66 元/股的价格出售给公司管理层,建立公 司管理层约束和激励机制;其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让. (2)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生 之日起两个工作日内做出公告. 相关公告已刊登在 2006 年9月15 日和 2006 年12 月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网上. 3、公司前次非公开发行对象深圳市远致投资有限公司的实际控制人深圳市国资委在《非公开发行股票预 案》中的承诺: (1)深圳市国资委承诺并保证其本身,并将促使深圳市国资委全资或控股的子公司今后不会直接参与经 营与本公司主营业务相同的业务. (2)深圳市国资委在以后的经营或投资项目的安排上将避免与本公司主营业务发生同业竞争. (3)如因国家政策调整等不可抗力或意外事件或国有股权划转的发生,致使同业竞争变成可能或不可避 免时,在同等条件下,本公司享有投资经营相关项目的优先选择权,或有权与深圳市国资委共同投资经营相 关项目. (4) 如深圳市国资委或深圳市国资委全资或控股的子公司拟出售或转让与本公司业务类似的任何资产或 权益,将给予本公司优先购买权,并且购买条件不逊于深圳市国资委向任何第三方提供的条件. (5)如违反上述承诺,与本公司主营业务进行同业竞争,将承担由此给本公司造成的全部损失.除非本 公司破产或者终止经营或者深圳市国资委不再是本公司持股 5%以上的股东外,本承诺的有效期为永久性的. 第十节 报告期内,聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,经公司第六届董事会第十次会议、公司 2010 年度股东大会审议通 过,公司继续聘请中审国际会计师事务所有限公司(以下简称"中审国际"), 为公司 2011 年度审计机构,对公司 2011 年度财务报告发表审计意见.根据中国 证监会的有关规定和公司 2011 年资产总额及审计业务量的情况,确定支付给中审 国际 2011 年度财务报告审计报酬为 115 万元. (详见 2011 年4月29 日、和2011 年5月21 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》和巨潮资讯网上的公司公告) 报告期内,经公司第六届董事会第十六次会议、公司 2011 年第二次临时股东 大会审议, 同意聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司 2011 年内控审计机构, 对公司 2011 年内部控制情况发表审计意见,年度内控审计报酬为人民币 50 万元 (含差旅费).(详见 2011 年8月31 日、和2011 年9月17 日刊登在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司 公告) 2011 年年度报告 104 第十一节 其他重要事项 一、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人无在 报告期内受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人 选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形. 二、报告期内,公司接待调研、沟通的基本情况 1、报告期内,公司接待特定对象的调研、沟通、采访等活动的总体情况 报告期内,公司接待实地调研对象大部分为机构投资者.沟通的问题集中在 公司基本情况,公司所处行业宏观政策情况,所处农产品批发市场行业的竞争程 度,公司主要投资项目的进展情况,非公开发行股票事项及其他重大项目的进展 情况和公司各业务板块的运营情况等.除公开资料外,公司未向特定对象提供任 何书面资料. 公司接待特定对象工作严格遵守《上市公司公平信息披露指引》及公司《接 待和推广工作制度》的规定,公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露 的原则,未有实行差别对待政策,未有有选择地、私下地提前向特定对象披露、 透露或泄露未公开信息的情形. 2、报告期内,公司接待调研、沟通、采访等活动登记表: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年01 月11 日 深圳 实地调研 平安证券股份有限公司 农产品批发市场项目拓展考虑的因素 农超对接对批发市场行业的影响 民润公司的历史沿革及民润事项的进展 农产品批发市场的盈利模式和收入结构 平湖项目的进展情况 批发市场主要竞争对手情况 公司的竞争优势 公司网络化战略方向 公司生产加工业务的经营情况 2011 年02 月14 日 深圳 实地调研 华夏基金管理有限公司、国信证 券股份有限公司 2011 年03 月03 日 深圳 实地调研 泰康资产管理有限责任公司 2011 年05 月13 日 深圳 投资者见 面会 东方证券、国投瑞银基金、工银 瑞信基金、 华夏基金、 海通证券、 易方达基金、国信证券、南方基 金、富国基金、国海富兰克林基 金2011 年年度报告 105 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年05 月17 日 深圳 实地调研 山西省经贸投资有限公司、太平 洋证券 公司主要业务情况介绍 公司盈利模式 公司战略发展方向 农产品批发市场行业的前景 公司网络化战略的推进情况 平湖项目的进展情况 公司异地拓展市场主要的考虑因素 海吉星市场与传统批发市场业务上的区别 农产品批发市场政策环境 电子交易平台经营和发展情况 南宁项目的进展情况 2011 年05 月26 日 深圳 实地调研 深圳市禾木资产管理有限公司、 UBS 瑞银证券有限责任公司、泰 康资产管理有限责任公司 2011 年06 月1日深圳 实地调研 兴业证券、华泰联合证券、广发 基金、招商基金、光大保德信基 金2011 年06 月16 日 上海 投资者见 面会 摩根士丹利及全球投资者考察 团: JP Morgan、Lloyd George May、 Mirae 韩国未来资产公司、 Colonial First State、L1 Capital、Ospraie Management、 Passport Capital、Steadfast Capital、Union Investment、 Harbor Bridge、Argonaut Capital、Argonaut Capital、 Elliott Advisors、 Fidelity 富 达基金 平湖项目进展及经营模式 商务部流通试点通知相关内容的介绍及国家政策 对公司业务的影响 公司发展的方向及竞争优势 公司近五年的投资情况 公司的竞争优势 国家对农产品批发市场行业的支持 电子交易平台业务介绍 批发市场业务的经营情况 公司经营方面面临哪些挑战 深圳本地平湖、布吉、福田、南山市场各自定位 新拓展项目的进展情况 南宁项目和平湖项目的进展情况 2011 年06 月22 日 深圳 实地调研 东方证券、华商基金、中信建投 证券、深圳市唐印投资有限公 司、唐印(香港)投资有限公司 2011 年6月29 日 深圳 实地调研 上海泽熙投资管理有限公司 农产品批发市场行业的政策环境 公司发展战略方向和竞争优势 公司电子结算业务的推进情况 平湖、南宁等项目的进展情况 电子交易平台经营和发展情况 非批发市场业务情况和农牧公司经营情况 新拓展项目的推进情况 海吉星市场运营模式与传统批发市场业务的区别 非公开发行事项的进展情况 2011 年7月13 日 深圳 实地调研 江苏瑞华投资发展有限公司、江 苏虎甲投资有限公司、博时基金 2011 年9月1日深圳 实地调研 华宝兴业基金、富国基金 2011 年9月2日深圳 实地调研 大成基金 2011 年9月13 日 深圳 实地调研 民生证券、广东新价值投资、第 一创业证券 2011 年年度报告 106 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年11 月2日深圳 实地调研 广发证券、招商基金 农产品批发市场行业的政策环境 平湖项目开业情况 平湖项目的经营模式 平湖项目和布吉市场的定位和关系 公司非公开发行股票事项进展 公司电子结算业务的推进情况 中央大厨房鲜品 300 平价流动车运营模式 公司电子交易平台业务情况 公司电子交易平台政策环境 公司经营方面面临哪些挑战 2011 年11 月15 日 深圳 实地调研 国泰基金 2011 年11 月16 日 深圳 实地调研 国金证券、长安基金 2011 年11 月17 日 深圳 实地调研 中信证券 2011 年11 月22 日 深圳 实地调研 国联证券 2011 年12 月7日深圳 实地调研 招商基金、中海基金、国投瑞银 2011 年12 月9日深圳 实地调研 中投证券策略会(国投瑞银、南 方基金、大成基金、长城基金) 2011 年12 月14 日 深圳 实地调研 广发证券、 新华资产、 广州证券、 平安证券 2011 年12 月20 日 深圳 实地调研 北京高华证券、高盛(亚洲)有 限责任公司 2011 年年度报告 107 第十章 第十章 第十章 第十章 财务报告 财务报告 财务报告 财务报告 第一节 审计报告审计报告 中审国际审字[2012]01020080 深圳市农产品股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳市农产品股份有限公司(以下简称"农产品公司")财务报表,包括 2011 年12 月31 日合并及母公司的资产负债表、2011 年度合并及母公司的利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注. 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是农产品公司管理层的责任.这种责任包括 : (1)按照企业会 计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映; (2)设计、执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报. 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.选择的审计 程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估. 在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰 当的审计程序.审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. 三、审计意见 我们认为,农产品公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反 映了农产品公司 2011 年12 月31 日合并及母公司的财务状况以及 2011 年度合并及母公司的经 营成果和现金流量. 2011 年年度报告 108 中审国际会计师事务所 中国注册会计师 周武重 有限公司 中国注册会计师 秦昌明 中国北京 二〇一二年四月五日 第二节、会计报表(附后) 一、资产负债表; 二、利润及利润分配表; 三、现金流量表 四、备查文件目录 本公司董事会办公室备有以下备查文件: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人亲笔 签字并盖章的财务报表; 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件; 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告原稿. 董事长(签章):陈少群 深圳市农产品股份有限公司 二一二年四月五日 2011 年年度报告 109 合并资产负债表 2011 2011 2011 2011 年12 12 12 12 月31 31 31 31 日 编制单位:深圳市农产品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 资产附注五 2011 2011 2011 2011 年12 12 12 12 月31 31 31 31 日201 201 201 2010 0 0 0 年11112 2 2 2 月33331 1 1 1 日 流动资产: 货币资金 1 1,788,387,379.49 3,170,886,646.98 交易性金融资产 - - 应收票据 2 85,200,000.00 - 应收账款 3 60,977,874.31 38,935,713.55 预付款项 4 410,809,687.50 544,619,497.11 应收利息 - - 应收股利 5 3,848,114.80 4,145,794.63 其他应收款 6 525,734,846.26 226,525,898.80 存货793,571,687.55 94,864,230.34 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 8 9,287,683.30 3,750,000.00 流动资产合计 2,977,817,273.21 2,977,817,273.21 2,977,817,273.21 2,977,817,273.21 4,083,727,781.4100 4,083,727,781.4100 4,083,727,781.4100 4,083,727,781.4100 非流动资产: 可供出售金融资产 9 3,479,826.00 7,199,640.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 10 840,089,439.16 526,210,284.39 投资性房地产 11 678,072,084.20 631,357,760.60 固定资产 12 2,700,045,207.32 1,636,464,362.16 在建工程 13 527,299,045.69 910,559,429.83 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 14 30,047,872.46 29,377,511.33 无形资产 15 1,568,680,505.68 1,161,664,234.90 开发支出 - - 商誉 16 11,683,240.31 10,692,305.92 长期待摊费用 17 25,347,157.97 25,607,073.17 递延所得税资产 18 104,545,069.11 86,605,256.59 其他非流动资产 19 1,835,163.72 3,293,367.97 非流动资产合计 6,491,124,611.62 6,491,124,611.62 6,491,124,611.62 6,491,124,611.62 5,029,031,226.86 5,029,031,226.86 5,029,031,226.86 5,029,031,226.86 资产总计 9,468,941,884.83 9,468,941,884.83 9,468,941,884.83 9,468,941,884.83 9,112,759,008.27 9,112,759,008.27 9,112,759,008.27 9,112,759,008.27 2011 年年度报告 110 合并资产负债表(续) 2011 2011 2011 2011 年12 12 12 12 月31 31 31 31 日 编制单位:深圳市农产品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 负债和所有者权益 附注五 201 201 201 2011 1 1 1 年11112 2 2 2 月33331 1 1 1 日201 201 201 2010 0 0 0 年11112 2 2 2 月33331 1 1 1 日 流动负债: 短期借款 21 2,320,000,000.00 1,764,320,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 22 112,790,513.20 66,983,822.27 预收款项 23 160,499,031.74 210,428,528.89 应付职工薪酬 24 81,601,146.27 72,044,331.97 应交税费 25 112,433,968.95 83,134,370.31 应付利息 26 21,119,420.83 2,580,801.00 应付股利 27 750,819.78 315,363.20 其他应付款 28 1,079,280,358.02 1,761,560,268.36 一年内到期的非流动负债 29 76,500,000.00 60,000,000.00 其他流动负债 30 600,000,000.00 600,000,000.00 流动负债合计 4,564,975,258.79 4,564,975,258.79 4,564,975,258.79 4,564,975,258.79 4,621,367,486.00 4,621,367,486.00 4,621,367,486.00 4,621,367,486.00 非流动负债: 长期借款 31 303,926,158.33 426,951,158.33 应付债券 - - 长期应付款 32 20,314,558.74 15,304,979.33 专项应付款 33 135,370,905.00 97,796,079.45 预计负债 34 12,190,000.00 12,190,000.00 递延所得税负债 20,892,723.78 326,383.68 其他非流动负债 35 290,125,053.67 160,987,800.92 非流动负债合计 782,819,399.52 782,819,399.52 782,819,399.52 782,819,399.52 713,556,401.71 713,556,401.71 713,556,401.71 713,556,401.71 负债合计 5,347,794,658.31 5,347,794,658.31 5,347,794,658.31 5,347,794,658.31 5,334,923,887.71 5,334,923,887.71 5,334,923,887.71 5,334,923,887.71 所有者权益: 股本 36 768,507,851.00 768,507,851.00 资本公积 37 1,644,901,854.39 1,629,975,675.79 减:库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 38 137,809,532.16 115,655,853.29 未分配利润 39 665,015,417.02 564,885,745.61 外币报表折算差额 -331,050.60 -289,818.09 归属于母公司所有者权益合计 3,215,903,603.97 3,215,903,603.97 3,215,903,603.97 3,215,903,603.97 3,078,735,307.60 3,078,735,307.60 3,078,735,307.60 3,078,735,307.60 少数股东权益 905,243,622.55 699,099,812.96 所有者权益合计 4,121,147,226.52 4,121,147,226.52 4,121,147,226.52 4,121,147,226.52 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 负债和所有者权益总计 9,468,941,884.83 9,468,941,884.83 9,468,941,884.83 9,468,941,884.83 9,112,759,008.27 9,112,759,008.27 9,112,759,008.27 9,112,759,008.27 (所附附注系本财务报表的组成部分) 公司法定代表人: 主管会计工作公司负责人: 财务总监: 公司会计机构负责人: 2011 年年度报告 111 合并利润表 2011 2011 2011 2011 年度 编制单位:深圳市农产品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目附注五 2011 2011 2011 2011 年度 2010 2010 2010 2010 年度 一、营业收入 40 1,795,680,889.28 1,795,680,889.28 1,795,680,889.28 1,795,680,889.28 1,370,820,363.24 1,370,820,363.24 1,370,820,363.24 1,370,820,363.24 减:营业成本 40 1,155,263,498.95 948,230,120.59 营业税金及附加 41 54,331,172.86 39,213,702.01 销售费用 42 99,123,289.07 68,376,967.80 管理费用 43 385,089,498.23 334,935,574.88 财务费用 44 90,320,285.49 50,146,388.49 资产减值损失 45 -10,858,569.58 34,316,403.54 加: 公允价值变动收益 (损失以"-" 号填列) - - 投资收益(损失以"-"号填列) 46 137,130,903.97 419,648,451.56 其中:对联营企业和合营企业 的投资收益 49,811,017.04 51,406,704.46 二、营业利润(亏损以" " " "-" " " " 号填列) 159,542,618.23 159,542,618.23 159,542,618.23 159,542,618.23 315,249,657.490 315,249,657.490 315,249,657.490 315,249,657.490 加:营业外收入 47 193,727,291.95 50,489,729.36 减:营业外支出 48 9,864,488.61 29,350,554.70 其中:非流动资 产处置损失 4,998,567.52 2,461,964.86 三、利润总额(亏损总额 以" " " "-" " " "号填列) 343,405,421.57 343,405,421.57 343,405,421.57 343,405,421.57 336,388,832.15 336,388,832.15 336,388,832.15 336,388,832.15 减:所得税费用 49 81,966,145.87 56,977,797.28 四、净利润(净亏损以" " " "-" " " " 号填列) 261,439,275.70 261,439,275.70 261,439,275.70 261,439,275.70 279,411,034.87 279,411,034.87 279,411,034.87 279,411,034.87 归属于母公司所有者 的净利润 206,819,213.89 276,948,019.61 少数股东损益 54,620,061.81 2,463,015.26 五、每股收益 (一)基本每股收益 50 0.2691 0.3604 (二)稀释每股收益 50 0.2691 0.3604 六、其他综合收益 51 -2,803,459.82 -2,803,459.82 -2,803,459.82 -2,803,459.82 752,762.36 752,762.36 752,762.36 752,762.36 七、综合收益总额 258,635,815.88 258,635,815.88 258,635,815.88 258,635,815.88 280,163,797.23 280,163,797.23 280,163,797.23 280,163,797.23 归属于母公司所有者 的综合收益总额 204,015,754.07 277,700,781.97 归属于少数股东的综 合收益总额 54,620,061.81 2,463,015.26 (所附附注系本财务报表的组成部分) 公司法定代表人: 主管会计工作公司负责人: 财务总监: 公司会计机构负责人: 2011 年年度报告 112 合并现金流量表 2011 2011 2011 2011 年度 编制单位:深圳市农产品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目附注五 2011 2011 2011 2011 年度 2010 2010 2010 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,004,033,748.30 1,517,220,296.89 收到的税费返还 6,723,111.54 4,685,693.07 收到其他与经营活动有关的现金 52(1) 1,266,979,584.36 842,673,345.41 经营活动现金流入小计 3,277,736,444.20 3,277,736,444.20 3,277,736,444.20 3,277,736,444.20 2,364,579,335.37 2,364,579,335.37 2,364,579,335.37 2,364,579,335.37 购买商品、接受劳务支付的现金 854,140,134.29 835,019,496.96 支付给职工以及为职工支付的现 金292,587,386.04 247,602,858.00 支付的各项税费 117,933,071.36 132,332,336.28 支付其他与经营活动有关的现金 52(2) 2,285,941,959.22 486,345,506.87 经营活动现金流出小计 3,550,602,550.91 3,550,602,550.91 3,550,602,550.91 3,550,602,550.91 1,701,300,198.11 1,701,300,198.11 1,701,300,198.11 1,701,300,198.11 经营活动产生的现金流量净额 53(1) -272,866,106.71 -272,866,106.71 -272,866,106.71 -272,866,106.71 663,279,137.26 663,279,137.26 663,279,137.26 663,279,137.26 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 4,000,000.00 90,667,855.63 取得投资收益所收到的现金 32,210,179.83 18,266,955.66 处置固定资产、 无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 71,922,338.93 5,014,969.46 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 53(2) - 281,574,092.13 收到其他与投资活动有关的现金 52(3) 278,735,393.17 420,303,483.57 投资活动现金流入小计 386,867,911.93 386,867,911.93 386,867,911.93 386,867,911.93 815,827,356.45 815,827,356.45 815,827,356.45 815,827,356.45 购建固定资产、 无形资产和其他长 期资产所支付的现金 1,387,359,219.64 913,777,756.85 投资支付的现金 427,902,301.00 231,422,700.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 53(2) 2,410,303.48 - 支付其他与投资活动有关的现金 52(4) 46,368,550.00 160,412,371.20 投资活动现金流出小计 1,864,040,374.12 1,864,040,374.12 1,864,040,374.12 1,864,040,374.12 1,305,612,828.05 1,305,612,828.05 1,305,612,828.05 1,305,612,828.05 投资活动产生的现金流量净额 -1,477,172,462.19 -1,477,172,462.19 -1,477,172,462.19 -1,477,172,462.19 -489,785,471.60 -489,785,471.60 -489,785,471.60 -489,785,471.60 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 160,750,000.00 146,690,200.00 其中: 子公司吸收少数股东投资收 到的现金 160,750,000.00 146,690,200.00 取得借款收到的现金 3,088,000,000.00 3,217,530,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 52(5) 26,036,000.00 30,267,704.42 筹资活动现金流入小计 3,274,786,000.00 3,274,786,000.00 3,274,786,000.00 3,274,786,000.00 3,394,487,904.42 3,394,487,904.42 3,394,487,904.42 3,394,487,904.42 2011 年年度报告 113 偿还债务支付的现金 2,639,220,000.00 2,348,462,273.00 分配股利、 利润或偿付利息支付的 现金 267,663,496.04 200,646,959.26 其中: 子公司支付给少数股东的股 利、利润 23,808,597.92 29,488,784.77 支付其他与筹资活动有关的现金 52(6) 146,000.00 258,541.36 筹资活动现金流出小计 2,907,029,496.04 2,907,029,496.04 2,907,029,496.04 2,907,029,496.04 2,549,367,773.62 2,549,367,773.62 2,549,367,773.62 2,549,367,773.62 筹资活动产生的现金流量净额 367,756,503.96 367,756,503.96 367,756,503.96 367,756,503.96 845,120,130.80 845,120,130.80 845,120,130.80 845,120,130.80 四、 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -217,202.55 -26,244.63 五、现金及现金等价物净增加额 53(1) -1,382,499,267.49 -1,382,499,267.49 -1,382,499,267.49 -1,382,499,267.49 1,018,587,551.83 1,018,587,551.83 1,018,587,551.83 1,018,587,551.83 加:期初现金及现金等价物余额 3,170,886,646.98 3,170,886,646.98 3,170,886,646.98 3,170,886,646.98 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 六、期末现金及现金等价物余额 53(3) 1,788,387,379.49 1,788,387,379.49 1,788,387,379.49 1,788,387,379.49 3,170,886,646.98 3,170,886,646.98 3,170,886,646.98 3,170,886,646.98 (所附附注系本财务报表的组成部分) 公司法定代表人: 主管会计工作公司负责人 财务总监: 公司会计机构负责人: 2011 年年度报告 114 合并所有者权益变动表 2011 2011 2011 2011 年度 编制单位:深圳市农产品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目本期数 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库 存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其它 一、上年年末余额: 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 - - - - - - - - 115,655,853.29 115,655,853.29 115,655,853.29 115,655,853.29 564,885,745.61 564,885,745.61 564,885,745.61 564,885,745.61 -289,818.09 -289,818.09 -289,818.09 -289,818.09 699,099,812.96 699,099,812.96 699,099,812.96 699,099,812.96 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 加:会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其它 - - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 - - - - - - - - 115,655,853.29 115,655,853.29 115,655,853.29 115,655,853.29 564,885,745.61 564,885,745.61 564,885,745.61 564,885,745.61 -289,818.09 -289,818.09 -289,818.09 -289,818.09 699,099,812.96 699,099,812.96 699,099,812.96 699,099,812.96 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 三、 本年增减变动金额 (减少以"-"号列示) - - - - 14,926,178.60 14,926,178.60 14,926,178.60 14,926,178.60 - - - - - - - - 22,153,678.87 22,153,678.87 22,153,678.87 22,153,678.87 100,129,671.41 100,129,671.41 100,129,671.41 100,129,671.41 -41,232.51 -41,232.51 -41,232.51 -41,232.51 206,143,809.59 206,143,809.59 206,143,809.59 206,143,809.59 343,312,105.96 343,312,105.96 343,312,105.96 343,312,105.96 (一)净利润 206,819,213.89 - 54,620,061.81 261,439,275.70 (二)其它综合收益 - -2,803,459.82 2,803,459.82 上述(一)和(二) 小计--2,803,459.82 - - - 206,819,213.89 - 54,620,061.81 258,635,815.88 (三)所有者投入和减 少的资本 160,750,000.00 160,750,000.00 1、所有者投入资本 160,750,000.00 160,750,000.00 2、股份支付计入所有 者权益的金额 2011 年年度报告 115 3、其他 - - - (四)利润分配 - - - - 22,153,678.87 -106,689,542.48 - -28,294,934.38 -112,830,797.99 1、提取盈余公积 - - - - 22,153,678.87 -22,153,678.87 - - - - - - 2、对所有者的分配 84,535,863.61 - -28,294,934.38 -112,830,797.99 3、其它 - - - (五)所有者权益内部 结转 1、资本公积转增股本 - - - 2、盈余公积转增股本 - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - 4、其他 - - - (六)专项储备 1、本期提取 - - - 2、本期使用 - - - (七)其他 - 17,729,638.42 41,232.51 19,068,682.16 36,757,088.07 四、本年年末余额 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,644,901,854.39 1,644,901,854.39 1,644,901,854.39 1,644,901,854.39 - - - - - - - - 137,809,532.16 137,809,532.16 137,809,532.16 137,809,532.16 665,015,417.02 665,015,417.02 665,015,417.02 665,015,417.02 - - - - 331,050.60 331,050.60 331,050.60 331,050.60 905,243,622.55 905,243,622.55 905,243,622.55 905,243,622.55 4,121,147,226.52 4,121,147,226.52 4,121,147,226.52 4,121,147,226.52 (所附附注系本财务报表的组成部分) 公司法定代表人: 主管会计工作公司负责人: 财务总监: 公司会计机构负责人: 2011 年年度报告 116 合并所有者权益变动表(续) 2011 2011 2011 2011 年度 编制单位:深圳市农产品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目上期数 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库 存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其它 一、上年年末余额: 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,651,721,573.30 1,651,721,573.30 1,651,721,573.30 1,651,721,573.30 - - - - - - - - 104,283,760.13 104,283,760.13 104,283,760.13 104,283,760.13 360,474,632.30 360,474,632.30 360,474,632.30 360,474,632.30 - - - - 583,003,453.52 583,003,453.52 583,003,453.52 583,003,453.52 3,467,991,270.25 3,467,991,270.25 3,467,991,270.25 3,467,991,270.25 加:会计政策变更 - 7,376,566.14 - - - 15,685,971.96 - -23,062,538.10 - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其它 - - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,659,098,139.44 1,659,098,139.44 1,659,098,139.44 1,659,098,139.44 - - - - - - - - 104,283,760.13 104,283,760.13 104,283,760.13 104,283,760.13 376,160,604.26 376,160,604.26 376,160,604.26 376,160,604.26 - - - - 559,940,915.42 559,940,915.42 559,940,915.42 559,940,915.42 3,467,991,270.25 3,467,991,270.25 3,467,991,270.25 3,467,991,270.25 三、 本年增减变动金额 (减少以"-"号列示) - - - - -29,122,463.65 -29,122,463.65 -29,122,463.65 -29,122,463.65 - - - - - - - - 11,372,093.16 11,372,093.16 11,372,093.16 11,372,093.16 188,725,141.35 188,725,141.35 188,725,141.35 188,725,141.35 - - - - 289,818.09 289,818.09 289,818.09 289,818.09 139,158,897.54 139,158,897.54 139,158,897.54 139,158,897.54 309,843,850.31 309,843,850.31 309,843,850.31 309,843,850.31 (一)净利润 276,948,019.61 - 2,463,015.26 279,411,034.87 (二)其它综合收益 - 752,762.36 752,762.36 上述(一)和(二) 小计-752,762.36 - - - 276,948,019.61 - 2,463,015.26 280,163,797.23 (三)所有者投入和减 少的资本 - -30,380,226.01 190,990,883.77 160,610,657.76 1、所有者投入资本 166,290,000.00 166,290,000.00 2011 年年度报告 117 2、 股份支付计入所有 者权益的金额 - - - 3、其他 - -30,380,226.01 24,700,883.77 -5,679,342.24 (四)利润分配 - - - - 11,372,093.16 -88,222,878.26 - -53,528,951.74 -130,379,736.84 1、提取盈余公积 - - - - 11,372,093.16 -11,372,093.16 - - - 2、对所有者的分配 76,850,785.10 - -53,528,951.74 -130,379,736.84 3、其它 - - - (五)所有者权益内部 结转 1、 资本公积转增股本 - - - 2、 盈余公积转增股本 - - - 3、 盈余公积弥补亏损 - - - 4、其他 - - - (六)专项储备 1、本期提取 - - - 2、本期使用 - - - (七)其他 - 505,000.00 289,818.09 -766,049.75 -550,867.84 四、本年年末余额 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 - - - - - - - - 115,655,853.29 115,655,853.29 115,655,853.29 115,655,853.29 564,885,745.61 564,885,745.61 564,885,745.61 564,885,745.61 -289,818.09 -289,818.09 -289,818.09 -289,818.09 699,099,812.96 699,099,812.96 699,099,812.96 699,099,812.96 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 (所附附注系本财务报表的组成部分) 公司法定代表人: 主管会计工作公司负责人: 财务总监: 公司会计机构负责人: 2011 年年度报告 118 资产负债表 2011 2011 2011 2011 年12 12 12 12 月31 31 31 31 日 编制单位:深圳市农产品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 资产附注十一 2011 2011 2011 2011 年12 12 12 12 月31 31 31 31 日2010 2010 2010 2010 年12 12 12 12 月31 31 31 31 日 流动资产: 货币资金 618,276,925.92 1,078,471,889.14 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 1 - - 预付款项 5,806,830.00 146,386,651.20 应收利息 - - 应收股利 104,159,108.58 34,373,558.66 其他应收款 2 1,010,492,850.54 763,234,520.58 存货-48,631.48 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,738,735,715.04 1,738,735,715.04 1,738,735,715.04 1,738,735,715.04 2,022,515,251.06 2,022,515,251.06 2,022,515,251.06 2,022,515,251.06 非流动资产: 可供出售金融资产 3,479,826.00 7,199,640.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 2,745,089,919.33 1,875,007,788.74 投资性房地产 23,294,280.93 24,854,474.73 固定资产 1,349,739,205.47 459,275,295.15 在建工程 15,841,232.36 640,222,420.95 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 202,208,605.05 11,253,872.28 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 1,974,995.11 3,024,965.36 递延所得税资产 54,903,269.89 57,992,813.64 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 4,396,531,334.14 4,396,531,334.14 4,396,531,334.14 4,396,531,334.14 3,078,831,270.85 3,078,831,270.85 3,078,831,270.85 3,078,831,270.85 资产总计 6,135,267,049.18 6,135,267,049.18 6,135,267,049.18 6,135,267,049.18 5,101,346,521.91 5,101,346,521.91 5,101,346,521.91 5,101,346,521.91 (所附附注系本财务报表的组成部分) 2011 年年度报告 119 资产负债表(续) 2011 2011 2011 2011 年12 12 12 12 月31 31 31 31 日 编制单位:深圳市农产品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 负债和所有者权益 附注 201 201 201 2011 1 1 1 年11112 2 2 2 月33331 1 1 1 日201 201 201 2010 0 0 0 年11112 2 2 2 月33331 1 1 1 日 流动负债: 短期借款 1,860,000,000.00 1,440,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 - - 预收款项 - - 应付职工薪酬 30,311,217.63 29,081,331.42 应交税费 66,603,847.57 53,091,409.49 应付利息 21,000,000.00 2,453,333.00 应付股利 - - 其他应付款 319,394,729.94 217,313,238.20 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 600,000,000.00 600,000,000.00 流动负债合计 2,897,309,795.14 2,897,309,795.14 2,897,309,795.14 2,897,309,795.14 2,341,939,312.11 2,341,939,312.11 2,341,939,312.11 2,341,939,312.11 非流动负债: 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 2,030,000.00 2,030,000.00 专项应付款 104,500,000.00 4,500,000.00 预计负债 12,190,000.00 12,190,000.00 递延所得税负债 20,892,723.78 326,383.68 其他非流动负债 138,597,994.45 21,962,963.26 非流动负债合计 278,210,718.23 278,210,718.23 278,210,718.23 278,210,718.23 41,009,346.94 41,009,346.94 41,009,346.94 41,009,346.94 负债合计 3,175,520,513.37 3,175,520,513.37 3,175,520,513.37 3,175,520,513.37 2,382,948,659.05 2,382,948,659.05 2,382,948,659.05 2,382,948,659.05 所有者权益: 股本 768,507,851.00 768,507,851.00 资本公积 1,554,843,394.01 1,557,646,853.83 减:库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 108,298,490.10 86,144,811.23 未分配利润 528,096,800.70 306,098,346.80 所有者权益合计 2,959,746,535.81 2,959,746,535.81 2,959,746,535.81 2,959,746,535.81 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 负债和所有者权益总计 6,135,267,049.18 6,135,267,049.18 6,135,267,049.18 6,135,267,049.18 5,101,346,521.91 5,101,346,521.91 5,101,346,521.91 5,101,346,521.91 (所附附注系本财务报表的组成部分) 公司法定代表人: 主管会计工作公司负责人: 财务总监: 公司会计机构负责人: 2011 年年度报告 120 利润表 2011 2011 2011 2011 年度 编制单位:深圳市农产品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目附注 十一 2011 2011 2011 2011 年度 2010 2010 2010 2010 年度 一、营业收入 4 322,204,090.28 322,204,090.28 322,204,090.28 322,204,090.28 162,566,564.64 162,566,564.64 162,566,564.64 162,566,564.64 减:营业成本 4 110,939,450.25 87,142,194.16 营业税金及附加 16,891,878.31 7,702,528.96 销售费用 15,965,663.50 9,686,975.34 管理费用 102,189,537.26 95,010,161.90 财务费用 55,758,455.69 9,988,172.56 资产减值损失 -24,383,525.98 17,202,056.84 加: 公允价值变动收益(损失以"-"号填列) - - 投资收益(损失以"-"号填列) 5 312,616,051.11 322,407,726.26 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 23,668,235.47 30,314,178.76 二、营业利润(亏损以" " " "-" " " "号填列) 357,458,682.36 357,458,682.36 357,458,682.36 357,458,682.36 258,242,201.14 258,242,201.14 258,242,201.14 258,242,201.14 加:营业外收入 4,561,866.64 3,252,736.10 减:营业外支出 2,441,431.30 15,040,883.98 其中:非流动资产处置 损失 2,441,431.30 330,738.27 三、利润总额(亏损总额以" " " "-" " " "号填列) 359,579,117.70 359,579,117.70 359,579,117.70 359,579,117.70 246,454,053.26 246,454,053.26 246,454,053.26 246,454,053.26 减:所得税费用 30,891,121.32 24,917,264.52 四、净利润(净亏损以" " " "-" " " "号填列) 328,687,996.38 328,687,996.38 328,687,996.38 328,687,996.38 221,536,788.74 221,536,788.74 221,536,788.74 221,536,788.74 五、其他综合收益 -2,803,459.82 752,762.36 六、综合收益总额 325,884,536.56 325,884,536.56 325,884,536.56 325,884,536.56 222,289,551.10 222,289,551.10 222,289,551.10 222,289,551.10 (所附附注系本财务报表的组成部分) 公司法定代表人: 主管会计工作公司负责人: 财务总监: 公司会计机构负责人: 2011 年年度报告 121 现金流量表 2011 2011 2011 2011 年度 编制单位:深圳市农产品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目附注十 一2011 2011 2011 2011 年度 2010 2010 2010 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 445,299,706.93 165,486,660.09 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 301,413,210.93 129,257,583.97 经营活动现金流入小计 746,712,917.86 746,712,917.86 746,712,917.86 746,712,917.86 294,744,244.06 294,744,244.06 294,744,244.06 294,744,244.06 购买商品、接受劳务支付的现金 49,084,977.56 19,236,684.79 支付给职工以及为职工支付的现金 74,760,359.70 67,192,249.97 支付的各项税费 3,323,796.22 17,003,347.39 支付其他与经营活动有关的现金 354,330,921.45 652,199,690.13 经营活动现金流出小计 481,500,054.93 481,500,054.93 481,500,054.93 481,500,054.93 755,631,972.28 755,631,972.28 755,631,972.28 755,631,972.28 经营活动产生的现金流量净额 6 265,212,862.93 265,212,862.93 265,212,862.93 265,212,862.93 -460,887,728.22 -460,887,728.22 -460,887,728.22 -460,887,728.22 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - 30,627,856.63 取得投资收益所收到的现金 54,308,329.33 66,127,874.14 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额 1,104,708.00 832,495.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额-231,756,142.18 收到其他与投资活动有关的现金 254,554,167.97 372,283,545.87 投资活动现金流入小计 309,967,205.30 309,967,205.30 309,967,205.30 309,967,205.30 701,627,913.82 701,627,913.82 701,627,913.82 701,627,913.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 494,585,755.49 380,856,286.14 投资所支付的现金 768,832,900.00 579,112,100.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额--支付其他与投资活动有关的现金 - 110,412,371.20 投资活动现金流出小计 1,263,418,655.49 1,263,418,655.49 1,263,418,655.49 1,263,418,655.49 1,070,380,757.34 1,070,380,757.34 1,070,380,757.34 1,070,380,757.34 投资活动产生的现金流量净额 -953,451,450.19 -953,451,450.19 -953,451,450.19 -953,451,450.19 -368,752,843.52 -368,752,843.52 -368,752,843.52 -368,752,843.52 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 2,460,000,000.00 2,748,720,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,800,000.00 筹资活动现金流入小计 2,460,000,000.00 2,460,000,000.00 2,460,000,000.00 2,460,000,000.00 2,751,520,000.00 2,751,520,000.00 2,751,520,000.00 2,751,520,000.00 偿还债务支付的现金 2,040,000,000.00 1,890,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 191,866,005.53 118,926,234.14 支付其他与筹资活动有关的现金 - 145,700.00 筹资活动现金流出小计 2,231,866,005.53 2,231,866,005.53 2,231,866,005.53 2,231,866,005.53 2,009,071,934.14 2,009,071,934.14 2,009,071,934.14 2,009,071,934.14 2011 年年度报告 122 筹资活动产生的现金流量净额 228,133,994.47 228,133,994.47 228,133,994.47 228,133,994.47 742,448,065.86 742,448,065.86 742,448,065.86 742,448,065.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -90,370.43 -90,370.43 -90,370.43 -90,370.43 -32,332.12 -32,332.12 -32,332.12 -32,332.12 五、现金及现金等价物净增加额 6 -460,194,963.22 -460,194,963.22 -460,194,963.22 -460,194,963.22 -87,224,838.00 -87,224,838.00 -87,224,838.00 -87,224,838.00 加:期初现金及现金等价物余额 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 六、期末现金及现金等价物余额 618,276,925.92 618,276,925.92 618,276,925.92 618,276,925.92 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 (所附附注系本财务报表的组成部分) 公司法定代表人: 主管会计工作公司负责人: 财务总监: 公司会计机构负责人: 2011 年年度报告 123 所有者权益变动表 2011 2011 2011 2011 年度 编制单位:深圳市农产品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目本期数 股本 资本公积 减:库 存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额: 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,557,646,853.83 1,557,646,853.83 1,557,646,853.83 1,557,646,853.83 - - - - - - - - 86,144,811.23 86,144,811.23 86,144,811.23 86,144,811.23 306,098,346.80 306,098,346.80 306,098,346.80 306,098,346.80 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 加:会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - - 其它 - - - 二、本年年初余额 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,557,646,853.83 1,557,646,853.83 1,557,646,853.83 1,557,646,853.83 - - - - - - - - 86,144,811.23 86,144,811.23 86,144,811.23 86,144,811.23 306,098,346.80 306,098,346.80 306,098,346.80 306,098,346.80 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 三、本年增减变动金额(减少以"-"号列示) - - - - -2,803,459.82 -2,803,459.82 -2,803,459.82 -2,803,459.82 - - - - - - - - 22,153,678.87 22,153,678.87 22,153,678.87 22,153,678.87 221,998,453.90 221,998,453.90 221,998,453.90 221,998,453.90 241,348,672.95 241,348,672.95 241,348,672.95 241,348,672.95 (一)净利润 328,687,996.38 328,687,996.38 (二)其它综合收益 - -2,803,459.82 2,803,459.82 上述(一)和(二)小计 - -2,803,459.82 - - - 328,687,996.38 325,884,536.56 (三)所有者投入和减少的资本 1、所有者投入资本 - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - 3、其他 - - - 2011 年年度报告 124 (四)利润分配 - - - - 22,153,678.87 -106,689,542.48 -84,535,863.61 1、提取盈余公积 - - - - 22,153,678.87 -22,153,678.87 - - - - 2、对所有者的分配 84,535,863.61 -84,535,863.61 3、其他 - - - (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 - - - 2、盈余公积转增股本 - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - 4、其他 - - - (六)专项储备 1、本期提取 - - - 2、本期使用 - - - (七)其他 - - - 四、本年年末余额 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,554,843,394.01 1,554,843,394.01 1,554,843,394.01 1,554,843,394.01 - - - - - - - - 108,298,490.10 108,298,490.10 108,298,490.10 108,298,490.10 528,096,800.70 528,096,800.70 528,096,800.70 528,096,800.70 2,959,746,535.81 2,959,746,535.81 2,959,746,535.81 2,959,746,535.81 (所附附注系本财务报表的组成部分) 公司法定代表人: 主管会计工作公司负责人: 财务总监: 公司会计机构负责人: 2011 年年度报告 125 所有者权益变动表(续) 2011 2011 2011 2011 年度 编制单位:深圳市农产品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目上期数 股本 资本公积 减:库 存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额: 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,556,894,091.47 1,556,894,091.47 1,556,894,091.47 1,556,894,091.47 - - - - - - - - 74,772,718.07 74,772,718.07 74,772,718.07 74,772,718.07 172,784,436.32 172,784,436.32 172,784,436.32 172,784,436.32 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 加:会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - - 其它 - - - 二、本年年初余额 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,556,894,091.47 1,556,894,091.47 1,556,894,091.47 1,556,894,091.47 - - - - - - - - 74,772,718.07 74,772,718.07 74,772,718.07 74,772,718.07 172,784,436.32 172,784,436.32 172,784,436.32 172,784,436.32 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 三、本年增减变动金额(减少以"-"号列示) - - - - 752,762.36 752,762.36 752,762.36 752,762.36 - - - - - - - - 11,372,093.16 11,372,093.16 11,372,093.16 11,372,093.16 133,313,910.48 133,313,910.48 133,313,910.48 133,313,910.48 145,438,766.00 145,438,766.00 145,438,766.00 145,438,766.00 (一)净利润 221,536,788.74 221,536,788.74 (二)其它综合收益 - 752,762.36 - - - - 752,762.36 上述(一)和(二)小计 - 752,762.36 - - - 221,536,788.74 222,289,551.10 (三)所有者投入和减少的资本 1、所有者投入资本 - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - 2011 年年度报告 126 3、其他 - - - (四)利润分配 - - - - 11,372,093.16 -88,222,878.26 -76,850,785.10 1、提取盈余公积 - - - - 11,372,093.16 -11,372,093.16 - - - - 2、对所有者的分配 76,850,785.10 -76,850,785.10 3、其他 - - - (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 - - - 2、盈余公积转增股本 - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - 4、其他 - - - (六)专项储备 1、本期提取 - - - 2、本期使用 - - - (七)其他 - - - 四、本年年末余额 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,557,646,853.83 1,557,646,853.83 1,557,646,853.83 1,557,646,853.83 - - - - - - - - 86,144,811.23 86,144,811.23 86,144,811.23 86,144,811.23 306,098,346.80 306,098,346.80 306,098,346.80 306,098,346.80 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 (所附附注系本财务报表的组成部分) 公司法定代表人: 主管会计工作公司负责人: 财务总监: 公司会计机构负责人: 2011 年年度报告 127 深圳市农产品股份有限公司 财务报表附注 截至 2011 年12 月31 日止会计期间 单位:元 币种:人民币 附注一、公司基本情况 (一) 公司简介 公司的法定中文名称:深圳市农产品股份有限公司 公司的法定英文名称:SHENZHENAGRICULTURALPRODUCTSCO.,LTD 公司注册地址:深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 22 层 公司办公地址:深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼 公司股票上市地:深圳证券交易所 公司股票简称和代码:农产品(000061) 注册资本:76,850.79 万元 法定代表人:陈少群 (二) 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质: 本公司为一家从事农产品批发市场网络化经营、 大宗农产品电子交易的大 型农产品流通企业. 公司经营范围:开发、建设、经营、管理农产品批发市场(农产品批发市场的营业执照需 另行申办) ,经营管理市场租售业务;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品) ; 经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务(具体经营需另行办理营业执照) ;为农 产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装(具体项目营业执 照另行申报) ;从事信息咨询(不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目) 、 物业管理、酒店管理;自有物业租赁:市场投资、投资兴办实业(具体项目另行申报) . 2011 年年度报告 128 主要产品或提供的劳务:公司主要业务为农产品批发市场的开发、建设、经营和管理, 业 务范围涉及农产品流通、大宗农产品电子交易和蔬菜种植、牲畜养殖、屠宰加工等. (三) 公司历史沿革 深圳市农产品股份有限公司(以下简称"本公司或公司")于1988 年8月20 日经深圳市人 民政府以"深府办(1988)1181 号"文批准,于1989 年1月14 日经深圳市工商行政管理局注 册成立的市属国有企业,原名"深圳市农产品批发公司". 1993 年5月4日,经深圳市人民政府以"深府办[1993]676 号"文批准,并经深圳市工商行 政管理局核准,本公司改组为股份有限公司,并更名为"深圳市农产品股份有限公司". 1996 年11 月20 日,经深圳市人民政府办公厅以"深府办[1996]150 号"文批准本公司改组 为以募集方式设立的股份有限公司,1996 年12 月26 日经中国证券监督管理委员会以"证监发 审字(1996)398、399 号"文批准,向社会公众公开发行境内上市内资股(A 股)1900 万股. 公司总股份数增至 5068 万股;其中国家股 592.416 万股、占股份总额的 11.69%,国有法人股 1862.784 万股、占股份总额的 36.76%,内部职工 712.8 万股、占股份总额的 14.06%,社会公 众股 1900 万股,占股份总额的 37.49%. 1999 年9月21 日,经深圳市国有资产管理办公室深国资办[1999]175 号《关于深圳市农 产品股份有限公司股权划转问题的批复》 批准, 深圳市投资管理公司所持有的占公司当时总股 本9.225%、共计 1184.8302 万股国家股无偿划转到深圳市商贸投资控股公司名下. 2000 年2月2日,经深圳市国有资产管理办公室深国资办[2000]28 号《关于深圳市农产 品股份有限公司国有股划转问题的批复》批准,深圳市果菜贸易有限公司所持有的公 司690.5598 万股国有法人股、深圳市食品总公司所持有的公司 690.5598 万股国有法人股、深圳 市水产公司所持有的公司 690.5598 万股国有法人股均无偿划转到深圳市商贸投资控股公司名 下.深圳市商贸投资控股公司因此而成为公司的第一大股东. 根据深圳市国资委[2004]88 号 《关于市投资管理公司等十六户企业划归市国资委直接监管 的通知》的规定,原由深圳市商贸投资控股公司持有公司的 22.88%的国有股权划转由深圳市 国资委持有,深圳市国资委为公司第一大股东. 经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市证券交易所批准,2005 年8月16 日 公司召开股权分置改革股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案,并于 2005 年9月8日2011 年年度报告 129 实施.按照股权分置改革方案及相关合同约定,公司 11 家法人股股东已分别与深国投签订了 集合财产信托合同,并将其拥有的农产品股份的 50%部分(共计 26,204,253 股)划转到深圳 国际信托投资有限责任公司,于2008 年8月按股权分置改革方案划转至公司经营管理人员. 实施股权分置改革方案后,公司总股本不变,所有股份均为流通股,其中有限售条件的流通股 股数为 150,843,431 股(含高管股),占公司总股本的 38.91%,无限售条件的流通股股数为 236,820,011 股,占公司总股本的 61.09%. 2007 年9月12 日,根据深圳市国资委深国资委[2007]290 号文件《关于将深圳市投资管 理公司所持深圳市农产品股份有限公司 2.21%股份无偿划转我委的决定》 ,深圳市投资管理公 司持有的公司 8,565,446 股股票(占公司总股本 2.21%)无偿划至深圳市国资委名下持有.本 次国有法人股划转后, 公司总股本仍为 387,663,442 股, 深圳市国资委由原持有 88,703,978 股, 占总股本的 22.88%,变为持有 97,269,424 股,占总股本的 25.09%,深圳市国资委仍为公司第 一大股东.本次股份无偿划转已经国务院国资委批准,已办理股权过户手续. 根据本公司2007年10月10日第五届董事会第八次会议和2007第四次临时股东大会审议, 同意本公司向深圳市远致投资有限公司等 6 家特定机构投资者非公开发行 9,200 万股人民币普 通股股票,每股面值 1 元,发行价为人民币 18.03 元/股.本次非公开发行于 2008 年4月9日获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2008]512 号)核准,同意本公司非公开发行新股不超过 9,200 万股.本次非公 开发行实际发行 6,440 万股. 根据本公司 2009 年5月15 日召开的 2008 年度股东大会审议通过的利润分配方案,以公 司总股本 452,063,442 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金股利;同时,以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 7 股.方案实施后,总股本增至 768,507,851 股. (四) 报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2012 年4月5日批准报出. 附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照权责发生制编制财务报表. (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2011 年度财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称"财政部")颁布的 2011 年年度报告 130 企业会计准则(2006)的要求,真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有 关信息. 本公司的 2011 年度财务报表同时符合 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— 财务报告的一般规定》 (2010 年修订)和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》 (2010 年修订)有关财务报表及其附注的披露要求. (三) 会计期间 会计年度为公历 1 月1日至 12 月31 日. (四) 记账本位币 以人民币为记账本位币. (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项. 企 业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型. 1.同一控制下的企业合并 参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的, 为同一 控制下的企业合并. 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价 值计量.合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额) 的 差额,调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价);资本公积中的股本溢价(或资本溢价) 不 足冲减的,调整留存收益. 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益.为企业合并发行的债券或承担其他 债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额.企业合并中发行权 益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减 留存收益.合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期. 2.非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,为非同一控制下企业合 2011 年年度报告 131 并.购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、 发 行的权益性证券等在购买日的公允价值.支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益. 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为 商誉; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时, 对取得的被 购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核; 经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益. 非同一控制下的企业合并中,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介 费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益; 购买方作为合并对价发行的权益性证券 或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额. 购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期.购买方在购买日对合并成本进行分 配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债. 业务合并按相同的方法处理. (六) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司.控制是指有权决定一个公司的财务和经 营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益. 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,视同被合 并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围.因此本公司在编制 合并当期财务报表时,将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳 入本公司合并利润表中,并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整. 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以购买 日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,并自购买 日起将被购买子公司的资产、负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中,并不调整合并财 务报表年初数以及前期比较报表. 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润 表中净利润项目下单独列示. 2011 年年度报告 132 在合并财务报表中, 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益. 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,合并时已按照本公司的会计 期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整.合并时所有公司内重大交易,包括内部 实现利润及往来余额均已抵销. (七) 现金及现金等价物的确定标准 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款.现金等价物是指公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资. (八) 外币业务和外币报表折算 1.外币交易 外币交易按交易发生当日的即期汇率折合为人民币入帐. 于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生 的汇兑差额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额 按借款费用的原则处理外,计入当期损益.以历史成本计量的外币非货币性项目,以资产负 债表日采用交易发生日的即期汇率折算. 2.外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者 权益中除未分配利润项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算. 境外经营的利润表中的收 入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率.上述折算产生的外币报表折算差额,在资产负债 表中所有者权益中项目下单独列示. 境外经营的现金流量项目, 采用现金流量发生日的即期汇 率折算.汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示. (九) 金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类: 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;贷款及应收款项;可供出售金融资产;其它金融 负债. 2011 年年度报告 133 2. 金融资产和金融负债的确认 金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表的 过程. 金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债表的 过程. 3. 金融资产和金融负债的计量 初始确认时, 金融资产及金融负债均以公允价值计量. 对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益; 对于其他类别的金融资产 或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额. 除贷款和应收款项、 持有至到期投资和其他金融负债外, 金融资产和金融负债均以公允价 值进行后续计量,其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损益 计入当期损益. 可供出售的金融资产公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产 形成的汇兑差额外,直接计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益. 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额, 计入当期损益. 采用实际利率法计算的可 供出售金融资产的利息,计入当期损益.可供出售权益工具投资的现金股利,在被投资单位宣 告发放股利时计入当期损益. 以摊余成本计量的金融资产或金融负债, 在发生减值、 摊销或终止确认时产生的利得或损 失计入当期损益. 4. 金融资产和金融负债的终止 金融资产终止确认, 是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销. 当收取金融 资产现金流量的合同权利终止,或金融资产已经转移,且符合《企业会计准则第 23 号——金 融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的,终止确认该金融资产. 金融负债终止确认,是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销.当金融负债 的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分. 2011 年年度报告 134 5. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 (1)存在活跃市场的金融资产和金融负债,活跃市场中的报价用于确定其公允价值; (2)金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值; (3)初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价 值的基础; (4)采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的,使用合同条款和特征在实质上 相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率. 没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现 值与实际交易价格相差很小的,按照实际交易价格计量. 6. 金融资产的减值 资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的的金融资产的帐面 价值进行检查,有客观证据表明该金融资产其发生了减值的,计提减值准备. (1)持有至到期投资 资产负债表日有客观证据表明其发生了减值, 根据期账面价值与预计未来现金流量现值之 间的差额确认为减值损失,计入当期损益. (2)可供出售金融资产 资产负债表日, 公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析, 如果可供出售金融资产的 公允价值发生较大幅度下降超过初始成本的 50%,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种 下降趋势属于非暂时性的,且下降持续时间超过 12 个月的,则按其预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额,计提减值准备. 可供出售金融资产发生减值时, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损 失一并转出,确认减值损失,计提减值准备. (十) 应收款项 本公司对应收款项按以下方法计提坏账准备: 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收账款是指期末余额 100 万元及以上的应收账款, 单项金额重大的其他 应收款是指期末余额 50 万元及以上的其他应收款. 2011 年年度报告 135 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法: 对单项金额重大的应收款项单独进行减值 测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根据其预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来 信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额, 确认为减值损失, 计入当期损益. 2.按组合计提坏账准备应收款项 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备 账龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含1年) 0.5 0.5 1 至2年772至3年10 10 3 至5年80 80 5 年以上 100 100 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项金额不重大的应收账款是指期末余额 100 万元以下的应收账款, 单项金额不重大的其 他应收款是指期末余额 50 万元以下的其他应收款. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提方法: 资产负债表日, 公司对单项金额不重大 但单项计提坏账准备的应收款项, 根据其预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计入当期损益. (十一) 存货 1.存货的分类 存货分为原材料、库存商品、消耗性生物资产、产成品和低值易耗品等. 2.发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价; 发出按加权平均法计价, 低值易耗品和包装物采 用分次摊销法. 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定:产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值; 需要经过加 工的材料存货, 以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费 用和相关税费后的金额,确定其可变现净值. 2011 年年度报告 136 存货跌价准备的计提方法: 资产负债表日, 按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计 提存货跌价准备,计入当期损益.确定存货的可变现净值时,以资产负债表日取得最可靠的证 据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的, 资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售 价发生波动的, 如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步 的证据,作为调整事项进行处理;否则,作为非调整事项. 4.存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存法. (十二) 长期股权投资 1. 长期股权投资分类 长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期 股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资(以下简称"其他股权投资") . 2. 长期股权投资的投资成本确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资, 按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的投资成本, 长期股权投资的投资成本与支付对价的帐面价值 的差额,调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价) ;资本公积中股本溢价(或资本溢价)不 足冲减时,调整留存收益.为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益; 非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资, 按照取得对被购买方的控制权 而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资 成本, 购买方为企业合并发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益. (2)其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为投资成本. 投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出, 但实际支付的价款中包含的已宣 告但尚未领取的现金股利,作为应收项目单独核算. 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本. 2011 年年度报告 137 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本, 但合同或协 议约定价值不公允的除外. 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资, 如果该项交换具有商业实质且换入资产或换 出资产的公允价值能可靠计量, 则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本, 换出资产 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条 件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本. 以债务重组方式取得的长期股权投资, 按取得的股权的公允价值作为投资成本, 投资成本 与债权账面价值之间的差额计入当期损益. 3. 长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算. 在编制合并报表时按照权 益法对子公司长期股权投资进行调整.对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核算. 4. 长期股权投资损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价, 除取得投资时实际支付的价款或 对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 投资企业按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认投资收益. 采用权益法核算的长期股权投资, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础调整后实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值. 按照被投 资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值. 对 于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益. 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益.采用权益法核算 的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的, 处 置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益. 5. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 (1)确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制. 在合营企业设立时, 合营各方在 投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中, 必须由合营 2011 年年度报告 138 各方均同意才能通过. (2)确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定. 一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位20%以上但低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响. 6. 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象, 估 计其可收回金额,可收回金额低于账面价值的,确认减值损失,计入当期损益,同时计提长期 股权投资减值准备. 其他股权投资发生减值时, 按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流 量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失, 计入当期损益. 同时计提长期股 权投资减值准备.上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回. (十三) 投资性房地产 1.投资性房地产的种类 投资性房地产分为:已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物. 2.投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量, 在资产负债表日采用成本模式对投资性房 地产进行后续计量.其中建筑物的折旧方法和减值准备的确定方法与固定资产的核算方法一 致,土地使用权的摊销方法和减值准备的确定方法与无形资产的核算方法一致. (十四) 固定资产 1.固定资产的确认条件 (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; (2)该固定资产的成本能够可靠计量. 2.固定资产的分类 公司的固定资产分为:房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公及其他设备、 其他构筑物、固定资产装修. 3.各类固定资产的折旧方法 2011 年年度报告 139 固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧, 各类固定资产的折旧年限、 残值率和年折 旧率如下: 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 25–45 年5% 3.8–2.11 其他构筑物 25– 45 年5% 3.8–2.11 机器设备 10 年5% 9.5 运输设备 8 年5% 11.875 电子设备 5 年5% 19 办公及其他设备 5 年5% 19 固定资产装修 5 年-- 20 4.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,固定资产存在减值迹象,估计其可收回金额.可收回金额按固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定. 可收 回金额的计量结果表明, 固定资产的可收回金额低于其账面价值的, 将固定资产的账面价值减 记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值 准备.减值准备一旦计提,在以后会计期间不予转回. 5.固定资产后续支出 固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、 修理费用等. 后续支 出的处理原则为:符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本,同时将被替换部分的账面价 值扣除;不符合固定资产确认条件的,计入当期损益. (十五) 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理 工程等,并按实际发生的支出确定工程成本.在建工程完工达到预定可使用状态时,按实际发 生的全部支出转入固定资产核算. 资产负债表日,对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程, 对 可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备. 减值准备一旦计提, 在以后会计期间 不予转回. (十六) 借款费用 2011 年年度报告 140 借款费用包括借款账面发生的利息、 折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等. 公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当 期损益. 1.资本化的条件 在同时具备下列三个条件时,借款费用予以资本化: (1)资产支出已经发生; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始. 2.资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款, 以专门借款当期实际发生的利息 费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金 额确定. 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的, 根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款予以资本化 的利息金额.资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定. 3.暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断, 且时间连续超过 3 个月, 则暂停借款费用的资本 化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始.如果中断是该资产达到预定可使用 状态或者可销售状态必要的程序,借款费用不暂停资本化. 4.停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止其借款费用的资本化, 以后发生的借款费用于发生当期确认费用. (十七) 生物资产 本公司生物资产分为消耗性生物资产和生产性生物资产,为生猪及种猪. 1.生物资产的初始计量 生物资产按照成本进行初始计量. 2011 年年度报告 141 (1)外购生物资产的成本,包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属 于购买该资产的其他支出; (2)自行繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本包括出售前发生的饲料费、人工费和应分 摊的间接费用等必要支出; (3)自行繁殖或养殖的生产性生物资产的成本包括达到预定生产经营目的前发生的饲料 费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出.达到预定生产经营目的,是指生产性生物资产进 入正常生产期,可以多年连续稳定繁殖仔猪; (4)应计入生物资产成本的借款费用,按照借款费用的相关规定处理; (5)投资者投入的生物资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协 议约定价值不公允的除外; (6)生物资产在达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出,计入当期 损益. 2.生物资产的后续计量 (1)本公司对达到预定生长经营目的的生产性生物资产,按期计提折旧,并根据用途分 别计入相关资产的成本或当期损益; (2)本公司生产性生物资产为种猪,采用平均年限法计提折旧,预计净残值为 800 元, 预计使用寿命为 5 年. 当本公司在年度终了对生产性生物资产的使用寿命、 预计净残值和折旧 方法进行复核后, 发现其使用寿命或预计净残值的预期数与原先估计数有差异的, 或者有关经 济利益预期实现方式有重大改变的,将调整其使用寿命或预计净残值; (3)本公司于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查,有确凿证据 表明由于遭受自然灾害、 动物疫病侵袭或市场需求变化等原因, 使消耗性生物资产的可变现净 值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的, 按照可变现净值或可收回金额低于账面 价值的差额,计提生物资产跌价准备或减值准备,并计入当期损益.当消耗性生物资产减值的 影响因素已经消失的,减记金额予以恢复,并在原已计提的跌价准备金额内转回,转回的金额 计入当期损益.生产性生物资产减值准备一经计提,不再转回. 3.处置 (1)对于消耗性生物资产,在出售时,按照其账面价值结转成本.结转成本的方法为加 权平均法; 2011 年年度报告 142 (2)生物资产改变用途后的成本,按照改变用途时的账面价值确定; (3)生物资产出售、盘亏或死亡时,将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计 入当期损益. (十八) 无形资产 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产. 1.无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量. 自行开发的无形资产,其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总 额. 2.无形资产摊销 (1)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命期限内,采用与该无形资产有关经济利益的 预期实现方式一致的方法摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销; (2)使用寿命不确定的无形资产不摊销. 3.无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产, 于资产负债表日进行 减值测试. 对使用寿命有限的无形资产,于资产负债表日,存在减值迹象,估计其可收回金额.可收 回金额低于其账面价值的, 将无形资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为无形 资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备. 无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回. (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用能确定受益期限的, 按受益期限分期平均摊销, 不能确定受益期限的按不超 过十年的期限平均摊销. (二十)职工薪酬 本公司职工薪酬,是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出. 包括: (1)职工工资、奖金、津贴和补贴; (2)职工福利费; (3)医疗保险费、养老保险费、 2011 年年度报告 143 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费; (4)住房公积金; (5)工会经费和职工 教育经费; (6)非货币性福利; (7)因解除与职工的劳动关系给予的补偿; (8)其他与获得职 工提供的服务相关的支出. 在职工为本公司提供服务的会计期间, 将应付的职工薪酬确认为负债, 除因解除与职工的 劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的受益对象,分别计入产品成本、劳务成本、建造 固定资产成本、无形资产成本或当期损益. (二十一) 预计负债 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债: (1)该义务是企业承担的现时义务; (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; (3)该义务的金额能够可靠地计量. 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量, 企业清偿预计负债 所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产 单独确认.确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值. 本公司亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的, 确认为预计 负债.只有在承诺出售部分业务(即签订约束性出售协议)时,才能确认因重组而承担了重组 义务. (二十二) 收入 1.销售商品收入同时满足下列条件的,予以确认: (1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有 效控制; (3)收入的金额能够可靠地计量; (4)相关的经济利益很可能流入企业; (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量. 2.提供劳务,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法 确认提供劳务收入. 2011 年年度报告 144 公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度. 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;已经 发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳 务收入. 3.让渡资产使用权,相关的经济利益很可能流入企业,且收入的金额能够可靠地计量的, 确认收入.利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定.使用费 收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定. 4.申请入会费和会员费只允许取得会籍,所有其他服务或商品都要另行收费的,在款项 收回不存在重大不确定性时确认收入. 申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务 或商品,或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的,在整个受益期内分期确认收入. (二十三) 政府补助 政府补助, 是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产, 但不包括政府作为企 业所有者投入的资本.本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助. 取得与资产相关的政府补助,确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时起, 在 该资产使用寿命内平均分配, 分次计入以后各期的营业外收入. 相关资产在使用寿命结束前被 出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营业 外收入. 与收益相关的政府补助, 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 取得时确认为递延 收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已经发生的费用或损失的, 取得时直接计入当期营业外收入. (二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算. 递延所得税资产和递延所得税负债根据 资产和负债的计税基础与账面价值的差额(暂时性差异) ,于资产负债表日按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债. 对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负 债, 但能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的, 不予 确认. 2011 年年度报告 145 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限. 对子公司、 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可预 见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的递 延所得税资产. 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产. (二十五) 经营租赁 1.经营租赁 经营租赁是指除融资租赁以外的其它租赁. (1)承租人 对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益, 发 生的初始直接费用计入当期损益.或有租金在实际发生时计入当期损益. 出租人提供免租期的, 将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法或其他合理 的方法进行分摊,免租期内确认租金费用. 出租人承担了某些费用的, 将该费用从租金费用总额中扣除, 按扣除后的租金费用余额在 租赁期内进行分摊. 企业的售后租回交易认定为经营租赁的,分别以下情况处理: a.有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的,售价与资产账面价值的差额计入 当期损益. b.售后租回交易如果不是按照公允价值达成的,售价低于公允价值的差额,应计入当期 损益;但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时,有关损失应予以递延(递延收益), 并按与确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊; 如果售价大于公允价值, 其大于公允 价值的部分应计入递延收益,并在租赁期内分摊. (2)出租人 按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内. 对于经营租赁的租金, 在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益. 发生的初始直接 费用计入当期损益, 金额较大的资本化, 在整个经营租赁期间内按照与确认租金收入相同的基 2011 年年度报告 146 础分期计入当期损益.对于经营租赁资产中的固定资产,采用类似资产的折旧政策计提折旧, 对于其它经营租赁资产, 采用系统合理的方法进行摊销. 或有租金在实际发生时计入当期损益. 提供免租期的, 将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法或其他合理的方法 进行分配,免租期内出租人确认租金收入.承担了承租人某些费用的,将该费用自租金收入总 额中扣除,按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配. 2.融资租赁 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁. 其所有权最终可 能转移也可能不转转移. (1)承租人 在租赁期开始日, 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融 资费用. 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的初始直接费用计入租入 资产价值. 在计算最低租赁付款额的现值时, 能够取得出租人的租赁内含利率的, 采用出租人的租赁 内含利率作为折现率;否则,采用租赁合同规定的利率作为折现率.无法取得出租人的租赁内 含利率且租赁合同没有规定利率, 采用同期银行贷款利率作为折现率. 未确认的融资费用采用 实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊. 对租赁资产采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策. 能够合理确定租赁期满时取得租赁 资产所有权的, 在租赁资产使用寿命内计提折旧. 无法合理确定租赁期满时取得租赁资产所有 权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧. 或有租金在实际发生时计入当期损益. (2)出租人 在租赁期开始日, 将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入帐价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 现值之和的差额确认为未实现融资收益. 未实现融资收益采用实际利率法在租赁期内各个期间 进行分配. 每年年度终了,对未担保余值进行复核.未担保余值增加的,不作调整.有证据表明未担 保余值已经减少的,重新计算租赁内含利率,由此引起的租赁投资净额的减少计入当期损益; 以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入. 租赁投资净额 2011 年年度报告 147 是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额. 已确认损失的未担保余值得以恢复的, 在原已确认的损失金额内转回, 并重新计算租赁内 含利率,以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入. 或有租金在实际发生时计入当期损益. (二十六) 主要会计政策、会计估计的变更 1.会计政策变更 本报告期内无会计政策变更. 2.会计估计变更 本报告期内无会计估计变更. (二十七) 前期会计差错更正 本报告期内无重大前期会计差错更正. 附注三、税项 (一) 主要税种及税率 税种 计税依据 税率(%) 增值税*1 销售收入 13、17 营业税*2 营业额 3、5 城市维护建设税 应纳流转税额 7 企业所得税 应纳税所得额 15、24、25 *1 除农业产品适用 13%的增值税税率外,其他产品适用 17%的增值税税率. *2 本公司软件服务收入按 3%的税率征收,其他适用 5%的税率. (二)税收优惠及批文 1、根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策 的通知》 (院国发[2007]39 号)及其他有关规定,本公司及注册于深圳及上海浦东新区的子公 司适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%,本期适用的税率 为24%(上年度 22%),其他公司均执行国家普通税率. 2、本公司子公司深圳市农牧实业有限公司经深圳市国家税务局批准,对养殖、饲料收入 免征增值税. 3、本公司子公司深圳市农牧实业有限公司经深圳市地方税务局以深圳税发( 1998)120 2011 年年度报告 148 号文批准,该公司自 1997 年度起,逐年获得自种、自养及其连续加工的生产经营所得暂免征 收企业所得税资格. 4、本公司子公司深圳市中农网电子商务有限公司于 2010 年12 月经深圳市科技工贸和信 息化委员会以深科工贸信产业字【2011】5 号文认定为高新技术企业,享受 15%的企业所得税 优惠税率. 2011 年年度报告 149 附注四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1.通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册 资本 (万元) 经营范围 期末实际 出资额 (万元) 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 深圳市福田农产品批发市场有限公司 控股子公司 深圳 批发市场 14808 市场交易服务、商铺租售 10705.50 72.99 72.99 是 深圳市大来拍卖有限公司*1 控股子公司 深圳 服务业 500 农产品拍卖 500 77.32 100 是 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 控股子公司 深圳 批发市场 2460 市场交易服务、商铺租售 1259.52 51.20 51.20 是 深圳市丰乐园大酒店有限公司 控股子公司 深圳 酒店业 1000 客房餐饮 1000 99.49 100 是 深圳市农产品交易大厦有限公司 控股子公司 深圳 物业租赁 2700 物业管理、租赁 4033.75 96.62 100 是 深圳市中农网电子商务有限公司 控股子公司 深圳 软件业 3000 信息咨询、系统开发 2850 95 95 是 深圳市农产品运输服务有限公司 控股子公司 深圳 运输业 1000 公路货运 865 86.5 86.5 是 深圳市成业冷冻有限公司 全资子公司 深圳 服务业 2000 冷库经营 2000 100 100 是 深圳市农安认证农产品有限公司*1 控股子公司 深圳 服务业 100 农产品安全认证、配送 60 60 60 是 深圳市农产品交易中心股份有限公司 全资子公司 深圳 大宗商品电子交易 20000 信息咨询、国内贸易 22047.94 100 100 是 云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司*1 控股子公司 昆明 大宗商品电子交易 4000 食糖、酒精等现货及网上交易 2200 55 55 是 合肥国家棉花交易中心有限责任公司*1*2 控股子公司 合肥 大宗商品电子交易 1000 棉花购销与电子交易 400 40 55.55 是 深圳市农产品配送中心有限公司*1 控股子公司 深圳 流通业 200 物资供销、配送 110 55 55 是 深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司 全资子公司 深圳 批发市场 1000 市场管理、商铺租售 1000 100 100 是 深圳市海吉星国际农产品配套服务有限公司*1 控股子公司 深圳 服务业 500 农产品物流、配送 255 51 51 是 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 全资子公司 深圳 投资管理 5000 商业、投资 5000 100 100 是 深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司 全资子公司 深圳 服务业 1081.53 农产品检测 1081.53 100 100 是 广州海吉星市场管理有限公司 控股子公司 广州 批发市场 1000 市场交易服务、商铺租售 600 60 60 是2011 年年度报告 150 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册 资本 (万元) 经营范围 期末实际 出资额 (万元) 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 惠州农产品物流配送中心有限公司 控股子公司 惠州 批发市场 6800 农产品物流、配送 3468 51 51 是 九江市琵琶湖农产品物流有限公司 控股子公司 九江 批发市场 3000 市场交易服务、商铺租售 1650 55 55 是 广西海吉星国际农产品物流有限公司 全资子公司 南宁 批发市场 15000 市场交易服务、商铺租售 15000 100 100 是 广西新柳邕农产品批发市场有限公司 控股子公司 柳州 批发市场 15000 市场交易服务、商铺租售 9750 65 65 是 云南东盟国际农产品物流有限公司 全资子公司 昆明 批发市场 10000 市场交易服务、商铺租售 10000 100 100 是 青岛市海吉星农产品物流中心有限公司 全资子公司 青岛 批发市场 1000 市场交易服务、商铺租售 1000 100 100 是 济南盖世农产品市场有限公司 控股子公司 济南 批发市场 3000 市场交易服务、商铺租售 1530 51 51 是 天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司 控股子公司 天津 批发市场 20000 市场交易服务、商铺租售 10200 51 51 是 沈阳海吉星农产品物流有限公司 控股子公司 沈阳 批发市场 12000 市场交易服务、商铺租售 8400 70 70 是 长春海吉星农产品物流有限公司 控股子公司 长春 批发市场 9600 市场交易服务、商铺租售 6840 71.25 71.25 是 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司 控股子公司 银川 批发市场 12000 市场交易服务、商铺租售 8400 70 70 是 宁夏安顺货运有限公司*1 控股子公司 银川 运输业 100 物资供销、配送 99 69.30 99 是 深圳市瑞投贸易有限公司*1 全资子公司 深圳 物业租赁 50 国内贸易、自有物业租赁 50 100 100 是 深圳市水投贸易有限公司*1 全资子公司 深圳 物业租赁 100 国内贸易、自有物业租赁 100 100 100 是 深圳农牧美益肉业有限公司*1 控股子公司 深圳 屠宰加工 5000 屠宰加工、鲜肉销售 5000 51 100 是 江西省运通汽配市场有限公司*1 控股子公司 南昌 物业租赁 2000 自有物业租赁 2000 51 100 是 南昌海吉星物业管理有限公司*1 控股子公司 南昌 物业管理 50 自有物业管理 50 51 100 是 深圳农产品交易所股份有限公司 全资子公司 深圳 大宗商品电子交易 20000 大宗商品市场交易服务 4000 100 100 是 深圳市田地绿园农业开发有限公司*1 控股子公司 深圳 农产品基地开发 600 农产品基地开发、初级农产品 的销售 306 51 51 是*1 为本公司间接控制的孙公司. 2011 年年度报告 151 *2 本公司持有合肥国家棉花交易中心有限责任公司 40%股权,但在董事会中享有多数表决权,实际控制该公司经营,故将该公司纳入合并报表范围. 2.同一控制下的企业合并取得子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 期末实际出资额 (万元) 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 深圳市农牧实业有限公司 控股子公司 深圳 农业生产 10000 养殖、饲料生产及生猪销售 5821.95 51 51 是 深圳市果菜贸易有限公司** 全资子公司 深圳 流通业 13000 果菜销售 13000 100 100 是 深圳市田地蔬菜基地发展公司* 全资子公司 深圳 农业生产 500 蔬菜基地开发,生产 500 100 100 是 深圳市深港通果菜运输有限公司* 全资子公司 深圳 运输业 250 公路货运 250 100 100 是 (香港)深港蔬菜有限公司* 全资子公司 香港 流通业 HKD100 果菜销售 HKD100 100 100 是 *为本公司间接控制的孙公司. **该公司原名"深圳市果菜贸易公司",于2011 年12 月28 日经公司规范化登记后将公司名称变更为深圳市果菜贸易有限公司. 3.非同一控制下企业合并取得子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册 资本 (万元) 经营范围 期末实际 出资额 (万元) 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 控股子公司 南昌 批发市场 8000 市场交易服务、商铺租售 4317.94 51 51 是 上海吉农创业投资有限公司 全资子公司 上海 投资 7500 农贸市场投资、物业租赁 6809.50 100 100 是 上海农产品中心批发市场经营管理有限公司* 控股子公司 上海 批发市场 10000 市场交易服务、商铺租售 6964.82 62.80 62.80 是 西安摩尔农产品有限责任公司 控股子公司 西安 批发市场 2331.77 市场交易服务、商铺租售 1189.20 51 51 是 长沙马王堆农产品股份有限公司 控股子公司 长沙 批发市场 20000 市场交易服务、商铺租售 10596 50.98 50.98 是 湖南长沙毛家桥水果水产禽类产品大市场有限公司* 控股子公司 长沙 批发市场 200 市场交易服务、商铺租售 400.00 50.98 100 是 成都农产品中心批发市场有限责任公司 控股子公司 成都 批发市场 9000 市场交易服务、商铺租售 5864.75 51 51 是2011 年年度报告 152 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册 资本 (万元) 经营范围 期末实际 出资额 (万元) 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 成都市无公害蔬菜配送中心有限责任公司* 控股子公司 成都 物流业 55 物资供销、配送 51 47.29 92.73 是 深圳市南山农产品批发配送有限公司 控股子公司 深圳 批发市场 7143 市场交易服务、商铺租售 5128.64 58 58 是 深圳银莱冷冻食品有限公司* 控股子公司 深圳 冷冻贮藏 1600 冷冻贮藏,经营保鲜冰、水产品 1600 58 100 是 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司* 控股子公司 南宁 大宗商品电子交易 1800 茧丝交易服务 1074.6 50.50 51 是 南宁市银通典当有限公司* 全资子公司 南宁 抵押典当 1500 抵押典当、 鉴定评估及咨询服务 1610 100 100 是 高要农牧美益畜牧发展有限公司* 控股子公司 肇庆 农业生产 306 养殖、生猪销售 306 51 100 是 南宁昆商农产品市场服务有限责任公司* 控股子公司 南宁 大宗商品电子交易 2000 食糖、酒精等现货及网上交易 2000 55 100 是 深圳市南方农产品物流有限公司 控股子公司 深圳 批发市场 5000 农产品物流、配送 2550 51 51 是 天津海吉星农产品物流有限公司 全资子公司 天津 批发市场 30000 市场交易服务、商铺租售 29841.49 100 100 是 上海翰吉斯市场管理有限公司 控股子公司 上海 市场管理咨询 1200 市场管理及咨询 87.24 66.60 66.60 是 *为本公司间接控制的孙公司 2011 年年度报告 153 (二) 子公司少数股东权益情况 子公司名称 少数股权比例 少数股东权益 深圳市农牧实业有限公司 49% 59,930,847.03 深圳市福田农产品批发市场有限公司 27.01% 68,394,289.06 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 48.8% 17,966,697.64 深圳市南山农产品批发配送有限公司 42% 59,761,179.81 深圳市农产品配送中心有限公司 45% 100,052.15 深圳市中农网电子商务有限公司 5% 1,365,688.42 深圳市农产品运输服务有限公司 13.5% 623,909.33 深圳市农安认证农产品有限公司 40% 658,722.26 上海农产品中心批发市场经营管理有限公司 37.2% 87,564,455.12 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 49% 79,239,249.27 云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司 45% 29,286,923.29 惠州农产品物流配送中心有限公司 49% 36,589,382.12 长沙马王堆农产品股份有限公司 49.02% 110,225,534.48 成都农产品中心批发市场有限责任公司 49% 60,896,523.66 沈阳海吉星农产品物流有限公司 30% 34,038,644.58 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司 49.50% 7,786,610.83 合肥国家棉花交易中心有限责任公司 60% 838,615.32 广州海吉星市场管理有限公司 40% 2,318,071.98 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司 30% 33,386,995.41 宁夏安顺货运有限公司 1% 10,000.00 长春海吉星农产品物流有限公司 28.75% 25,320,856.18 西安摩尔农产品有限责任公司 49% -5,720,668.39 成都无公害蔬菜配送中心有限公司 7.27% 27,160.97 九江市琵琶湖农产品物流有限公司 45% 13,488,194.47 广西新柳邕农产品批发市场有限公司 35% 50,614,468.12 济南盖世农产品市场有限公司 49% 12,801,125.73 天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司 49% 93,102,469.08 深圳市南方农产品物流有限公司 49% 19,037,082.35 深圳市海吉星国际农产品配套服务有限公司 49% 2,265,597.25 上海翰吉斯市场管理有限公司 33.40% 603,094.81 深圳市田地绿园农业开发有限公司 49% 2,721,850.22 合计 905,243,622.55 905,243,622.55 905,243,622.55 905,243,622.55 (三) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 2011 年年度报告 154 本公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体. (四) 合并范围发生变更的说明 名称 变化情况 原因 深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司 增加 新设 天津海吉星农产品物流有限公司 增加 非同一控制下企业合并 深圳农产品交易所股份有限公司 增加 新设 上海翰吉斯市场管理有限公司 增加 非同一控制下企业合并 深圳市田地绿园农业开发有限公司 增加 新设 宁夏海吉星房地产有限公司 减少 注销 本期增加合并范围情况 (1) 、2011 年1月28 日,本公司与本公司之全资子公司深圳市海吉星国际农产品物流管 理有限公司分别出资 800 万元和 200 万元, 共同投资设立深圳海吉星农产品检测科技中心有限 公司,本公司(合并)持有 100%股权.本公司于 2011 年8月8日以固定资产作价 815,300.00 元对该公司进行增资,增资后注册资本增加为 1,081.53 万元,其中本公司持有其 81.5077%股权,深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司持有其 18.4923%股权. (2) 、2011 年5月,本公司与深圳市祥恒昶贸易有限公司、深圳市臻康贸易有限公司、 华锐资产管理有限公司(以下统称为"转让各方")分别签订《股权转让协议书》 ,本公司受让 转让各方分别持有的天津海吉星农产品物流有限公司(以下简称为"天津海吉星")10%、5% 和3%的股权,受让价款分别为 3,000 万元、1,500 万元和 900 万元.本公司受让该等股权前, 已持有天津海吉星 42%的股权,受让该等股权后,本公司共计持有天津海吉星 60%的股权. 2011 年10 月,本公司以 12,000 万元受让深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司所持有的 40%股权, 本次受让后本公司累计持有天津海吉星 100%的股权.本公司确定 2011 年5月31 日为购买日 并自该日开始合并天津海吉星资产负债表,本报告期将该公司 2011 年12 月31 日资产负债表 及6-12 月利润表和现金流量表纳入合并范围. (3) 、2011 年10 月21 日,本公司与本公司之全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有 限公司分别出资 2,800 万元和 1,200 万元,共同投资设立深圳农产品交易所股份有限公司,本 公司(合并)持有 100%股权. (4) 、2011 年10 月,本公司之全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司受让上海 粤锋投资管理咨询有限公司持有的上海翰吉斯市场管理有限公司(以下简称为"上海翰吉斯") 2011 年年度报告 155 20%的股权,受让该等股权前,本公司(合并)已持有上海翰吉斯 46.66%的股权,受让该等 股权后,本公司(合并)持有上海翰吉斯 66.6%股权.本公司确定 2011 年9月30 日为购买日 并自该日开始合并上海翰吉斯资产负债表,同时将该公司 2011 年10-12 月利润表和现金流量 表纳入合并范围. (5) 、2011 年7月7日,本公司全资子公司深圳市果菜贸易有限公司与深圳市源兴果品 有限公司共同出资设立深圳市田地绿园农业开发有限公司, 该公司注册资本 600 万元, 深圳市 果菜贸易有限公司持有 51%股权,本公司间接控制该公司. 本期减少合并范围情况 本公司子公司宁夏海吉星国际农产品物流有限公司之子公司宁夏海吉星房地产有限公司, 因一直未开展业务,已于 2011 年6月7日注销. (五) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1.本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司 9,297,090.37 1,518,209.63 天津海吉星农产品物流有限公司 298,303,129.65 351,290.54 深圳农产品交易所股份有限公司 39,955,074.00 -44,926.00 上海翰吉斯市场管理有限公司 1,805,673.08 35,177.46 深圳市田地绿园农业开发有限公司 5,172,369.96 -445,203.64 天津海吉星农产品物流有限公司合并日至本期末净利润 2,077,268.40 元, 上海翰吉斯市场 管理有限公司合并日至本期末净利润 963,620.16 元. 2.本期不再纳入合并范围的子公司 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 宁夏海吉星房地产有限公司 11,977,468.29 0 (六) 本期发生的同一控制下企业合并 本报告期无发生同一控制下企业合并. (七) 本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 天津海吉星农产品物流有限公司 679,344.97 合并成本大于合并中取得的被购 2011 年年度报告 156 买方于购买日可辨认净资产公允 价值份额的差额,确认为商誉 上海翰吉斯市场管理有限公司 311,589.42 (八) 本期出售丧失控制权而减少子公司 本报告期无出售丧失控制权而减少子公司. (九) 本期发生的反向购买 本报告期无发生反向购买. (十) 本期发生的吸收合并 本报告期无发生吸收合并. 附注五、合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项目 2011-12-31 2010-12-31 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: 人民币 -- -- 1,681,014.19 -- -- 5,240,846.82 港币 49,081.08 0.8107 39,790.03 28,324.00 0.8509 24,101.74 美元 13,663.54 6.3009 86,092.60 6,943.00 6.6227 45,981.41 其他 4,381.33 -- 31,290.11 -- -- 74,212.06 现金小计 1,838,186.93 1,838,186.93 1,838,186.93 1,838,186.93 5,385,142.03 5,385,142.03 5,385,142.03 5,385,142.03 银行存款: 人民币 -- -- 1,783,005,001.84 -- -- 3,164,064,439.76 港币 2,189,597.08 0.8107 1,775,106.35 1,129,352.05 0.8509 960,999.54 美元 10,108.10 6.3009 63,690.13 40,883.87 6.6227 270,761.61 欧元 11.05 8.1629 90.20 银行存款小计 1,784,843,888.52 1,784,843,888.52 1,784,843,888.52 1,784,843,888.52 3,165,296,200.91 3,165,296,200.91 3,165,296,200.91 3,165,296,200.91 其他货币资金: 人民币 -- -- 1,705,304.04 -- -- 205,304.04 其他货币资金小计 1,705,304.04 1,705,304.04 1,705,304.04 1,705,304.04 205,304.04 205,304.04 205,304.04 205,304.04 合计 1,788,387,379.49 1,788,387,379.49 1,788,387,379.49 1,788,387,379.49 3,170,886,646.98 3,170,886,646.98 3,170,886,646.98 3,170,886,646.98 2. 应收票据 类别 2011-12-31 2010-12-31 银行承兑汇票 85,200,000.00 -- (1)本报告期末余额中无抵押、质押和逾期汇票. 2011 年年度报告 157 (2)本报告期末无已经背书给他方但尚未到期的票据. 3. 应收账款 (1)按种类披露 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 6,394,323.64 7.78 6,394,323.64 100.00 2,497,647.84 4.56 2,497,647.84 100.00 账款按组合计提坏账准备的应收账款 组合(按帐龄) 75,757,768.24 92.22 14,779,893.93 19.51 52,264,319.39 95.44 13,328,605.84 25.50 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 82,152,091.88 82,152,091.88 82,152,091.88 82,152,091.88 100 100 100 100 21,174,217.57 21,174,217.57 21,174,217.57 21,174,217.57 25.77 25.77 25.77 25.77 54,761,967.23 54,761,967.23 54,761,967.23 54,761,967.23 100 100 100 100 15,826,253.68 15,826,253.68 15,826,253.68 15,826,253.68 28.90 28.90 28.90 28.90 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 账龄 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 57,745,291.93 76.22 238,385.37 35,303,082.73 67.55 351,504.11 1 至2年2,305,652.12 3.04 161,395.65 1,565,680.98 3.00 109,597.67 2 至3年1,059,114.33 1.40 105,911.42 1,167,418.02 2.23 116,741.80 3 至5年1,867,541.86 2.47 1,494,033.49 7,386,877.00 14.13 5,909,501.60 5 年以上 12,780,168.00 16.87 12,780,168.00 6,841,260.66 13.09 6,841,260.66 合计 75,757,768.24 75,757,768.24 75,757,768.24 75,757,768.24 100 100 100 100 14,779,893.93 14,779,893.93 14,779,893.93 14,779,893.93 52,264,319.39 52,264,319.39 52,264,319.39 52,264,319.39 100 100 100 100 13,328,605.84 13,328,605.84 13,328,605.84 13,328,605.84 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 内容 账面余额 坏账准备 计提 比例 计提理由 深圳新宝丝绸时装有限公司 货款 2,497,647.84 2,497,647.84 100% 由于纠纷未能收回 深圳市东方旋风娱乐有限公司 货款 1,596,675.80 1,596,675.80 100% 收回的可能性不大 深圳市利盛通实业有限公司 货款 2,300,000.00 2,300,000.00 100% 收回的可能性不大 合计 6,394,323.64 6,394,323.64 6,394,323.64 6,394,323.64 6,394,323.64 6,394,323.64 6,394,323.64 6,394,323.64 100% 100% 100% 100% (2)本报告期无转回或收回情况. (3)本报告期无实际核销的应收账款情况. (4)应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 2011 年年度报告 158 的比例(%) 广南行有限公司 非关联方 5,979,178.59 1 年以内 7.28 深圳家乐福商业有限公司 非关联方 4,560,475.05 1 年以内 5.55 锦江麦德龙现购自运有限公司 非关联方 4,242,551.47 1 年以内 5.16 山姆会员商店 非关联方 2,665,881.15 1 年以内 3.25 深圳新宝丝绸时装有限公司 非关联方 2,497,647.84 5 年以上 3.04 合计 19,945,734.10 19,945,734.10 19,945,734.10 19,945,734.10 24.28 24.28 24.28 24.28 (5)应收账款期末余额中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款. (6)应收账款期末余额中关联方款项详见附注六、7. 4. 预付款项 (1)按账龄分类 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 362,471,227.12 88.24 480,011,408.26 88.14 1 至2年48,216,885.38 11.74 44,476,386.85 8.17 2 至3年100,000.00 0.02 10,000.00 0.00 3 年以上 21,575.00 0.00 20,121,702.00 3.69 合计 410,809,687.50 410,809,687.50 410,809,687.50 410,809,687.50 100.00 100.00 100.00 100.00 544,619,497.11 544,619,497.11 544,619,497.11 544,619,497.11 100.00 100.00 100.00 100.00 (2)预付款项金额前五名单位情况 单位名称 金额 比例 (%) 与本公司关 系 预付时 间 未结算原因 柳州市土地储备中心 82,350,000.00 20.05 非关联方 2011 年 购地预付款 广西土地交易中心 44,141,843.45 10.74 非关联方 2010 年 购地预付款 深圳市白坭坑股份合作公司 21,604,275.00 5.26 非关联方 2011 年 预付租金 利素霞 16,352,353.00 3.98 非关联方 2011 年 预付货款 王玉女 11,913,214.10 2.90 非关联方 2011 年 预付货款 合计 176,361,685.55 176,361,685.55 176,361,685.55 176,361,685.55 42.93 42.93 42.93 42.93 (3) 预付款项期末余额中无预付持有公司 5% (含5%) 以上表决权股份的股东单位款项. (4)预付款项期末余额中无预付关联方款项. 5. 应收股利 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 未收回的 相关款项是 2011 年年度报告 159 原因 否发生减值 账龄一年以内的应收股利 深圳市山河设计装饰工程有限公司 297,679.83 -- 297,679.83 -- 账龄一年以上的应收股利 深圳市集贸批发市场有限公司 1,848,114.80 3,000,000.00 3,000,000.00 1,848,114.80 尚未支付 否 广西糖网食糖批发市场有限责任公 司2,000,000.00 13,200,000.00 13,200,000.00 2,000,000.00 尚未支付 否 合计 4,145,794.63 4,145,794.63 4,145,794.63 4,145,794.63 16,200,000.00 16,200,000.00 16,200,000.00 16,200,000.00 16,497,679.83 16,497,679.83 16,497,679.83 16,497,679.83 3,848,114.80 3,848,114.80 3,848,114.80 3,848,114.80 6. 其他应收款 (1)按种类披露 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 275,117,616.30 35.50 209,021,181.69 75.98 306,899,377.50 62.27 235,827,942.44 76.84 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合(按账龄) 499,524,899.85 64.46 39,886,488.20 7.98 185,639,447.64 37.67 30,184,983.90 16.26 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 299,052.04 0.04 299,052.04 100.00 299,052.04 0.06 299,052.04 100.00 合计 774,941,568.19 774,941,568.19 774,941,568.19 774,941,568.19 100 100 100 100 249,206,721.93 249,206,721.93 249,206,721.93 249,206,721.93 32.16 32.16 32.16 32.16 492,837,877.18 492,837,877.18 492,837,877.18 492,837,877.18 100 100 100 100 266,311,978.38 266,311,978.38 266,311,978.38 266,311,978.38 54.04 54.04 54.04 54.04 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 账龄 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 322,414,283.52 64.54 1,659,094.74 145,563,951.35 78.41 1,449,402.18 1 至2年144,091,575.12 28.85 10,086,410.24 3,523,611.86 1.90 246,652.83 2 至3年3,467,472.10 0.69 346,747.21 6,425,487.90 3.46 642,548.79 3 至5年8,786,665.51 1.76 7,029,332.41 11,400,082.13 6.14 9,120,065.70 5 年以上 20,764,903.60 4.16 20,764,903.60 18,726,314.40 10.09 18,726,314.40 合计 499,524,899.85 499,524,899.85 499,524,899.85 499,524,899.85 100 100 100 100 39,886,488.20 39,886,488.20 39,886,488.20 39,886,488.20 185,639,447.64 185,639,447.64 185,639,447.64 185,639,447.64 100 100 100 100 30,184,983.90 30,184,983.90 30,184,983.90 30,184,983.90 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 内容 账面余额 坏账准备 计提 比例 计提理由 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 借款 250,731,721.26 184,635,286.65 73.64% 收款存在较大的不确定性 常州销售点 欠款 5,460,553.08 5,460,553.08 100.00% 账龄 5 年以上,难以收回 市海农食品有限公司 欠款 7,213,813.76 7,213,813.76 100.00% 账龄 5 年以上,难以收回 2011 年年度报告 160 中粮粮油进出口公司 欠款 1,167,045.48 1,167,045.48 100.00% 账龄 5 年以上,难以收回 深圳市农产品肉类配送有限公司 欠款 621,000.00 621,000.00 100.00% 收回的可能性不大 深圳市乡企投资有限公司 欠款 2,632,522.00 2,632,522.00 100.00% 账龄 5 年以上,难以收回 深圳市凌阳水脂有限公司 欠款 1,181,573.72 1,181,573.72 100.00% 账龄 5 年以上,难以收回 深圳长江兴业发展有限公司 欠款 5,364,433.00 5,364,433.00 100.00% 资不抵债,难以收回 深圳市鑫联程进出口有限公司 欠款 744,954.00 744,954.00 100.00% 账龄 5 年以上,难以收回 合计 275,117,616.30 275,117,616.30 275,117,616.30 275,117,616.30 209,021,181.69 209,021,181.69 209,021,181.69 209,021,181.69 75.98% 75.98% 75.98% 75.98% 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 绿鹏公司 欠款 114,690.74 114,690.74 100% 经营状态差,预计无法收回 南山肉联厂 欠款 159,222.00 159,222.00 100% 经营状态差,预计无法收回 农发公司 欠款 25,139.30 25,139.30 100% 经营状态差,预计无法收回 合计 299,052.04 299,052.04 299,052.04 299,052.04 299,052.04 299,052.04 299,052.04 299,052.04 100% 100% 100% 100% (2)本报告期转回或收回情况. 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备 的依据 转回或收回前累计已 计提坏账准备金额 转回或收回金额 青岛青联股份有 限公司 已收回借款 借款年限较长且 该公司已严重资 不抵债, 预计无法 收回 29,481,761.20 29,481,761.20 (3)本报告期无实际核销的其他应收款情况. (4)其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 借款 250,731,721.26 2-5 年32.35 绿园经济开发区管理委员会 往来款 109,227,707.00 1 年以内 14.09 天津海吉星投资发展有限公司 往来款 104,409,595.99 1 年以内 13.47 天津海吉星建设有限公司 往来款 36,365,449.93 1 年以内 4.69 深圳市益民食品联合有限公司 往来款 32,465,746.17 1 年以内 4.19 合计 533,200,220.35 533,200,220.35 533,200,220.35 533,200,220.35 68.81 68.81 68.81 68.81 (5)其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项. (6)其他应收款期末余额中关联方款项详见附注六、7. 7. 存货 (1)存货分类 2011 年年度报告 161 项目 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 11,249,097.79 56,200.82 11,192,896.97 13,563,647.44 56,200.82 13,507,446.62 低值易耗品 2,704,547.55 -- 2,704,547.55 1,972,465.44 -- 1,972,465.44 库存商品 3,527,844.81 -- 3,527,844.81 7,554,748.57 -- 7,554,748.57 消耗性生物资产 77,149,444.88 1,003,046.66 76,146,398.22 71,944,125.22 114,555.51 71,829,569.71 合计 94,630,935.03 94,630,935.03 94,630,935.03 94,630,935.03 1,059,247.48 1,059,247.48 1,059,247.48 1,059,247.48 93,571,687.55 93,571,687.55 93,571,687.55 93,571,687.55 95,034,986.67 95,034,986.67 95,034,986.67 95,034,986.67 170,756.33 170,756.33 170,756.33 170,756.33 94,864,230.34 94,864,230.34 94,864,230.34 94,864,230.34 (2)存货跌价准备 存货种类 2010-12-31 本期计提额 本期减少 2011-12-31 转回 转销 原材料 56,200.82 56,200.82 消耗性生物资产 114,555.51 888,491.15 -- -- 1,003,046.66 合计 170,756.33 170,756.33 170,756.33 170,756.33 888,491.15 888,491.15 888,491.15 888,491.15 -- -- -- -- -- 1,059,247.48 1,059,247.48 1,059,247.48 1,059,247.48 8. 其他流动资产 项目 2011-12-31 2010-12-31 贷款 9,287,683.30 3,750,000.00 合计 9,287,683.30 9,287,683.30 9,287,683.30 9,287,683.30 3,750,000.00 3,750,000.00 3,750,000.00 3,750,000.00 本公司本期末贷款系孙公司南宁银通典当有限公司对外部单位的贷款, 贷款期限为一 年以内. 9. 可供出售金融资产 项目 2011-12-31 2010-12-31 可供出售债券 -- -- 可供出售权益工具 3,479,826.00 7,199,640.00 其中:初始投资成本 5,839,708.00 5,839,708.00 合计 3,479,826.00 3,479,826.00 3,479,826.00 3,479,826.00 7,199,640.00 7,199,640.00 7,199,640.00 7,199,640.00 本公司本期末可供出售金融资产为持有的黑龙江龙涤股份有限公司法人股 3,999,800 股, 龙涤股份在三板交易市场挂牌,期末市价为每股 0.87 元. 2011 年年度报告 162 10. 长期股权投资 (1)长期股权投资情况 被投资单位名称 核算 方法 投资成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 持股比例 (%) 表决权 比例 (%) 减值准备*8 本期减值 准备变化 本期现金 红利 深圳市集贸市场有限公司 权益法 12,282,353.54 27,090,146.54 -92,645.78 26,997,500.76 50 50 -- -- 3,000,000.00 深圳市深宝实业股份有限公司*1 权益法 107,788,170.19 95,639,548.18 84,525,395.12 180,164,943.30 19.09% 19.09% 合肥周谷堆农产品批发市场股份有 限公司 权益法 205,899,800.00 109,244,623.99 151,591,210.00 260,835,833.99 44.675 44.675 -- -- 13,402,500.00 深圳市山河设计装饰工程有限公司 权益法 3,000,123.48 1,538,584.48 271,355.51 1,809,939.99 30 30 -- -- -- 深圳市农产品融资担保有限公司 权益法 50,000,000.00 20,014,487.98 32,386,654.58 52,401,142.56 40 40 -- -- -- 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 权益法 45,000,000.00 44,064,707.05 - 44,064,707.05 45 45 -- -- -- 上海翰吉斯市场管理有限公司*2 权益法 -- 818,990.00 -818,990.00 天津海吉星农产品物流有限公司*3 权益法 -- 91,447,460.68 -91,447,460.68 天津海吉星建设有限公司 权益法 21,000,000.00 -- 20,992,980.34 20,992,980.34 42 42 -- -- -- 天津海吉星投资发展有限公司 权益法 42,000,000.00 -- 45,283,672.52 45,283,672.52 42 42 -- -- -- 深圳市中央大厨房物流配送有限公 司 权益法 10,000,000.00 -- 5,686,157.68 5,686,157.68 40 40 -- -- -- 青岛青联股份有限公司 权益法 11,167,446.00 -- - 33.98 33.98 -- -- -- 广西糖网食糖批发市场有限公司 权益法 4,000,000.00 40,345,882.19 9,966,222.62 50,312,104.81 40 40 -- -- 13,200,000.00 广州昆商商贸有限公司 权益法 300,000.00 429,633.69 4.03 429,637.72 30 30 -- -- 90,000.00 深圳依谷网电子商务有限公司 权益法 4,000,000.00 -- 3,504,470.98 3,504,470.98 40 40 -- -- -- 北京大红门京深海鲜批发市场有限 公司 权益法 18,900,000.00 26,017,266.85 3,928,561.82 29,945,828.67 42 42 -- -- -- 深圳市益民食品联合有限公司 权益法 20,000,000.00 19,474,962.96 -1,057,066.33 18,417,896.63 40 40 -- -- -- 深圳市泰美珠宝发展有限公司 权益法 3,000,000.00 -- 3,113,419.34 3,113,419.34 30 30 -- -- -- 深圳市海吉星环保有限责任公司 权益法 6,000,000.00 5,844,569.11 5,844,569.11 48 48 -- -- -- 2011 年年度报告 163 被投资单位名称 核算 方法 投资成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 持股比例 (%) 表决权 比例 (%) 减值准备*8 本期减值 准备变化 本期现金 红利 深圳市农产品基金管理有限公司 权益法 2,500,000.00 -- 2,134,988.08 2,134,988.08 25 25 -- -- -- 深圳市信祥投资发展有限公司 权益法 4,000,000.00 -- 3,990,382.67 3,990,382.67 40 40 -- -- -- 武汉城市圈海吉星农产品物流有限 公司 权益法 24,600,000.00 -- 24,525,272.16 24,525,272.16 41 41 -- -- -- 深圳市民润农产品配送连锁商业公 司*4 成本法 137,476,840.00 47.76 深圳市海农食品公司 成本法 1,034,629.55 1,601,372.50 -- 1,601,372.50 52 -- 1,601,372.50 -- -- 深圳市龙江生猪批发市场 成本法 3,120,000.00 3,120,000.00 1.00 3,120,001.00 26 深圳市农产品肉类配送有限公司*5 成本法 16,000,000.00 4,470,538.76 -- 4,470,538.76 80 -- 4,470,538.76 -- -- 深圳市农产品坂田肉联厂有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 10 120,000.00 常州三井油脂有限公司 成本法 13,500,000.00 13,500,000.00 -- 13,500,000.00 30 -- 13,500,000.00 -- -- 深圳市农产品丰湖投资有限公司*6 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 -- 8,000,000.00 80 广东发展银行 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 -- 6,000,000.00 275万股 深圳市合盈实业有限公司*7 成本法 20,400,000.00 20,400,000.00 -- 20,400,000.00 51 3,232,441.60 北京中商铁菜蔬有限公司 成本法 -- 50,000.00 -50,000.00 深圳市农产品丰湖干货特产城经营 管理有限公司 成本法 200,000.00 200,000.00 -- 200,000.00 20 大象创业投资有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 -- 10,000,000.00 6.67 1,500,000.00 陕西秦深畜牧发展有限公司 成本法 313,989.80 313,989.80 -- 313,989.80 3.07 云南云深饲料厂 成本法 720,000.00 293,773.16 -- 293,773.16 36 -- 293,773.16 -- -- 北京海洋基石创业投资管理有限公 司 成本法 100,000.00 -- 100,000.00 100,000.00 10 10 -- -- -- 青岛海洋基石创业投资企业(有限 合伙) 成本法 9,500,000.00 -- 9,500,000.00 9,500,000.00 15.83 15.83 -- -- -- 合计 823,803,352.56 823,803,352.56 823,803,352.56 823,803,352.56 546,075,968.81 546,075,968.81 546,075,968.81 546,075,968.81 313,879,154.77 313,879,154.77 313,879,154.77 313,879,154.77 859,955,123.58 859,955,123.58 859,955,123.58 859,955,123.58 19,865,684.42 19,865,684.42 19,865,684.42 19,865,684.42 -- -- -- -- 34,544,941.60 34,544,941.60 34,544,941.60 34,544,941.60 2011 年年度报告 164 *1 本公司本期末持有深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称"深深宝")股票 47,895,097 股,占19.09%,其中有限售条件的股票 7,770,118 股,无限售条件的股票 40,124,979 股. 根据深深宝相关董事会、股东会决议以及中国证监会证监许可[2011]777 号文核准, 深 深宝于 2011 年6月向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)68,977,066 股,深深宝完成 此次发行后总股本变更为 250,900,154 股,本公司未参加深深宝此次非公开发行,持股比例由 非公开发行前的 26.33%下降至非公开发行后的 19.09%, 本公司将按新的持股比例计算的应享 有深深宝因增发股份而增加的净资产的份额与应结转长期股权投资账面价值的差额 83,570,895.12 元记入投资收益. *2 本公司期初持有上海翰吉斯市场管理有限公司 46.6%股权,本报告期通过购买增持 20 %股权后共计持有 66.6%股权, 本公司从 2011 年9月30 日开始控股合并该公司, 具体情况见 附注四、 (四)4 所述. *3 本公司期初持有天津海吉星农产品物流有限公司 42%股权,本报告期通过购买增持 18 %股权后共计持有 60%股权,本公司从 2011 年5月31 日开始控股合并该公司,具体情况见 附注四、 (四)2 所述. *4 深圳市民润农产品配送连锁商业公司的日常经营管理由华润(集团)有限公司控制, 本公司对其不具有重大影响,故按成本法核算.对该公司的投资已减至 0 元. *5 根据 2004 年12 月28 日本公司及深圳市南山肉联厂共同作为发包方与奚永鹏签订 《承 包经营合同》 ,将肉类配送公司承包给奚永鹏经营,承包期 20 年,承包金为第一年 10 万元, 以后每年按 20%递增,承包金不受承包方是否盈利影响.另外,承包期内每年所得盈利可分 配部分由发包方与承包方四六分成,本公司和南山肉联厂作为发包方按初始投资比例分配. 基 于上述原因,本公司在承包期内不能对该公司实施控制,故自 2005 年起未将该公司纳入合并 报表. *6 本公司与深圳市楷桓实业发展有限公司(以下简称楷桓公司)共同设立深圳市农产品 丰湖投资有限公司, 负责开发丰湖花园项目, 本公司持有深圳市农产品丰湖投资有限公司 80% 股权,根据双方协商方案,由楷桓公司控制该公司经营,本公司不享有控制权,故一直未纳入 合并报表. *7 本公司子公司深圳市布吉海鲜批发市场有限公司持有该公司 51%股权,但该公司已由 其他方承包经营,本公司在承包期内不能对该公司实施控制,故未将该公司纳入合并报表. 2011 年年度报告 165 *8 减值准备计提原因: 深圳市农产品肉类配送有限公司:该公司已承包给他人经营,目前经营连续亏损,承包金 回收困难. 深圳市海农食品公司:该公司已于 2007 年被吊销营业执照,公司无可实际清算资产. 常州三井油脂有限公司:该公司已连续多年亏损,财务状况最近几年未能出现好转迹象, 本公司回收其投资的可能性极小. (2)向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 本公司的投资变现及投资收益汇回未受到重大限制. 2011 年年度报告 166 (3)合营企业及联营企业基本情况 被投资单位名称 本企业持股比例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 一、合营企业 深圳市集贸市场有限公司 50 50 66,935,475.60 12,940,474.08 53,995,001.52 28,121,359.65 5,814,220.27 二、联营企业 深圳市深宝实业股份有限公司 19.09 19.09 1,061,964,234.64 172,087,722.05 889,876,512.59 318,230,243.67 6,980,233.57 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 44.675 44.675 711,498,501.73 129,063,076.50 582,435,425.23 134,882,971.68 43,903,530.44 深圳市山河设计装饰工程有限公司 30 30 10,438,186.30 2,702,362.74 6,033,133.26 19,530,261.96 886,361.81 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 45 45 206,127,537.85 108,205,966.63 97,921,571.22 -- -- 深圳市农产品融资担保有限公司 40 40 143,399,671.72 12,396,815.31 131,002,856.41 15,528,882.73 5,966,636.44 天津海吉星建设有限公司 42 42 193,863,286.53 143,880,000.00 49,983,286.53 -- -16,713.47 天津海吉星投资发展有限公司 42 42 405,338,131.20 297,519,863.29 107,818,267.91 -- 8,038,057.77 深圳市中央大厨房物流配送有限公司 40 40 115,020,561.37 100,805,167.17 14,215,394.20 35,256,215.75 -10,784,605.80 深圳市海吉星环保有限责任公司 48 48 7,198,172.17 221,986.53 6.976,185.36 -- -323,814.36 青岛青联股份有限公司 33.98 33.98 77,522,045.48 150,345,888.79 -72,823,843.31 8,218,677.41 -14,401,433.19 广西糖网食糖批发市场有限公司 40 40 2,409,133,652.71 2,275,242,507.99 125,780,262.02 99,269,876.16 57,915,556.54 广州昆商商贸有限公司 30 30 16,542,390.53 15,145,199.07 1,397,191.46 747,205.00 300,013.43 深圳依谷网电子商务有限公司 40 40 13,332,122.33 4,570,944.89 8,761,177.44 9,771,616.15 -1,238,822.56 北京市大红门京深海鲜批发市场公司 42 42 147,034,021.06 91,651,627.59 55,382,393.47 65,584,349.07 12,853,718.61 深圳市益民食品联合有限公司 40 40 124,519,673.19 84,337,891.77 40,181,781.42 15,644,316.03 -2,469,309.08 深圳市泰美珠宝发展有限公司 30 30 11,220,353.62 842,289.14 10,378,064.48 2,593,638.69 378,064.48 深圳市农产品基金管理有限公司 25 25 8,698,080.71 10,000,000.00 8,539,952.33 -- -1,460,047.67 深圳市信祥投资发展有限公司 40 40 10,825,255.51 849,298.84 9,975,956.67 -- -24,043.33 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司 41 41 59,881,937.31 64,200.34 59,817,736.97 -- -182,263.03 2011 年年度报告 167 11.投资性房地产 (1)按成本模式计量的投资性房地产 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、账面原值合计 789,224,665.69 789,224,665.69 789,224,665.69 789,224,665.69 91,662,783.02 91,662,783.02 91,662,783.02 91,662,783.02 10,465,455.10 10,465,455.10 10,465,455.10 10,465,455.10 870,421,993.61 870,421,993.61 870,421,993.61 870,421,993.61 房屋、建筑物 789,224,665.69 91,662,783.02 10,465,455.10 870,421,993.61 二、累计折旧合计 157,866,905.09 157,866,905.09 157,866,905.09 157,866,905.09 35,189,440.74 35,189,440.74 35,189,440.74 35,189,440.74 706,436.42 706,436.42 706,436.42 706,436.42 192,349,909.41 192,349,909.41 192,349,909.41 192,349,909.41 房屋、建筑物 157,866,905.09 35,189,440.74 706,436.42 192,349,909.41 三、账面净值合计 631,357,760.60 631,357,760.60 631,357,760.60 631,357,760.60 678,072,084.20 678,072,084.20 678,072,084.20 678,072,084.20 房屋、建筑物 631,357,760.60 678,072,084.20 四、减值准备合计 -- -- -- -- -- -- -- -- 房屋、建筑物 -- -- 五、账面价值合计 631,357,760.60 631,357,760.60 631,357,760.60 631,357,760.60 678,072,084.20 678,072,084.20 678,072,084.20 678,072,084.20 房屋、建筑物 631,357,760.60 678,072,084.20 本期投资性房地产计提折旧 26,557,645.83 元. 本期在建工程完工转入 58,381,279.25 元. 本期投资性房地产其他增加主要系交易大厦将固定资产房屋建筑物重分类至投资性房地 产,详见附注五、12 所述. 本期投资性房地产减少主要系南昌深圳农产品中心批发有限公司对外出售商铺结转相应 的成本. 截止 2011 年12 月31 日,本公司投资性房地产项目中未发现有减值迹象,故未计提相应 的资产减值准备. (2)期末抵押的投资性房地产 被抵押的投资性房地产项目 被抵押投资性房地产期末原值 被抵押投资性房地产期末净值 南昌农批市场老市场 51,661,190.73 39,266,388.21 南昌批发市场新市场部分房产 24,962,663.92 23,030,368.82 南山批发市场 19,800,000.00 15,739,428.29 合计 96,423,854.65 96,423,854.65 96,423,854.65 96,423,854.65 78,036,185.32 78,036,185.32 78,036,185.32 78,036,185.32 (3)未办妥产权证书的投资性房地产情况 2011 年年度报告 168 项目 原值 累计折旧 减值 准备 净值 未办妥产权 证书原因 预计办结 产权证书时间 西安批发市场 114,781,514.06 15,461,207.03 -- 99,320,307.03 已取得市场整体土 地使用证,但市场 内建设的交易大棚 及配套设施未办理 产权证 无法预计 广西海吉星批发市场 133,622,312.56 7,054,883.67 -- 126,567,428.89 2012 年及以后 惠州市场一期商铺 37,503,921.35 6,263,156.03 -- 31,240,765.32 无法预计 南昌批发市场新市场 部分房产 75,412,440.38 6,081,243.30 69,331,197.08 2012 年及以后 合计 361,320,188.35 361,320,188.35 361,320,188.35 361,320,188.35 34,860,490.03 34,860,490.03 34,860,490.03 34,860,490.03 -- 326,459,698.32 326,459,698.32 326,459,698.32 326,459,698.32 12. 固定资产及累计折旧 (1)固定资产情况 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、账面原值合计 2,167,668,750.00 2,167,668,750.00 2,167,668,750.00 2,167,668,750.00 1,213,861,845.26 1,213,861,845.26 1,213,861,845.26 1,213,861,845.26 102,714,043.93 102,714,043.93 102,714,043.93 102,714,043.93 3,278,816,551.33 3,278,816,551.33 3,278,816,551.33 3,278,816,551.33 其中:房屋及建筑物 1,582,465,031.27 1,135,429,187.04 61,303,300.97 2,656,590,917.34 机器设备 130,448,297.50 24,685,148.54 6,651,814.13 148,481,631.91 运输设备 45,160,615.67 12,322,637.53 4,973,359.10 52,509,894.10 电子设备 71,914,167.08 9,935,539.51 11,099,900.05 70,749,806.54 办公及其他设备 92,654,199.97 9,685,532.04 7,897,798.52 94,441,933.49 其他构筑物 206,819,278.11 19,468,956.65 9,861,373.58 216,426,861.18 自有房屋装修 38,207,160.40 2,334,843.95 926,497.58 39,615,506.77 二、累计折旧合计 517,247,098.37 517,247,098.37 517,247,098.37 517,247,098.37 100,458,524.28 100,458,524.28 100,458,524.28 100,458,524.28 52,606,269.70 52,606,269.70 52,606,269.70 52,606,269.70 565,099,352.95 565,099,352.95 565,099,352.95 565,099,352.95 其中:房屋及建筑物 325,415,450.95 49,458,847.97 21,169,047.44 353,705,251.48 机器设备 42,388,421.48 11,375,907.12 5,543,921.55 48,220,407.05 运输设备 24,041,899.13 5,174,181.47 3,822,390.75 25,393,689.85 电子设备 35,551,789.03 10,109,087.95 9,673,188.56 35,987,688.42 办公及其他设备 42,200,388.04 12,700,354.79 7,302,645.02 47,598,097.81 其他构筑物 33,710,566.66 9,821,489.37 4,219,246.46 39,312,809.57 自有房屋装修 13,938,583.08 1,818,655.61 875,829.92 14,881,408.77 三、固定资产账面净值合计 1,650,421,651.63 1,650,421,651.63 1,650,421,651.63 1,650,421,651.63 2,713,717,198.38 2,713,717,198.38 2,713,717,198.38 2,713,717,198.38 其中:房屋及建筑物 1,257,049,580.32 2,302,885,665.86 机器设备 88,059,876.02 100,261,224.86 运输设备 21,118,716.54 27,116,204.25 电子设备 36,362,378.05 34,762,118.12 办公及其他设备 50,453,811.93 46,843,835.68 其他构筑物 173,108,711.45 177,114,051.61 自有房屋装修 24,268,577.32 24,734,098.00 2011 年年度报告 169 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 四、减值准备合计 13,957,289.47 13,957,289.47 13,957,289.47 13,957,289.47 -- -- -- -- 285,298.41 285,298.41 285,298.41 285,298.41 13,671,991.06 13,671,991.06 13,671,991.06 13,671,991.06 其中:房屋及建筑物 9,276,054.38 -- -- 9,276,054.38 机器设备 2,168,569.40 -- -- 2,168,569.40 运输设备 电子设备 299,756.47 285,298.41 14,458.06 办公及其他设备 2,212,909.22 -- -- 2,212,909.22 其他构筑物 自有房屋装修 五、固定资产账面价值合计 1,636,464,362.16 1,636,464,362.16 1,636,464,362.16 1,636,464,362.16 2,700,045,207.32 2,700,045,207.32 2,700,045,207.32 2,700,045,207.32 其中:房屋及建筑物 1,247,773,525.94 2,293,609,611.48 机器设备 85,891,306.62 98,092,655.46 运输设备 21,118,716.54 27,116,204.25 电子设备 36,062,621.58 34,747,660.06 办公及其他设备 48,240,902.71 44,630,926.46 其他构筑物 173,108,711.45 177,114,051.61 自有房屋装修 24,268,577.32 24,734,098.00 本期计提折旧额 100,366,786.01 元, 本期折旧额其他增加系天津海吉星农产品物流有限公 司本报告期纳入合并范围所致. 本期在建工程完工转入固定资产 1,316,207,618.09 元. 本期固定资产原值和累计折旧减少主要系: 本期交易大厦将固定资产房屋建筑物重分类至 投资性房地产,转销原值 33,281,503.77 元、累计折旧 8,631,794.91 元;本期果菜公司、南山农 产品公司因拆迁减少固定资产原值 26,807,907.44 元、累计折旧 4,796,463.80 元. 本期固定资产减值准备减少系广西大宗茧丝交易市场有限责任公司处置报废固定资产而 转销已计提的减值准备. (2)期末抵押的固定资产 被抵押的固定资产项目 被抵押固定资产期末原值 被抵押固定资产期末净值 合肥棉花公司办公室 6,623,881.80 6,152,769.02 (3)未办妥产权证书的房屋建筑物情况 2011 年年度报告 170 项目 原值 净值 未办妥产权 证书原因 预计办结产权 证书时间 农牧南头大楼 2,695,067.61 1,603,259.30 未办理产权证 无法预计 美益肉业屠宰场厂房 137,210,850.00 131,632,743.05 验收完毕,待办理 2012 年及以后年度 百货广场物业 24,931,741.35 19,628,282.88 历史遗留,尚未办理产权证 无法预计 水贝 3000T 冷库 18,555,035.05 10,544,197.55 历史遗留,尚未办理产权证 无法预计 瑞达苑二楼 14,108,255.61 10,869,390.36 历史遗留,尚未办理产权证 无法预计 坪地三幢厂房 6,027,595.52 3,209,545.81 历史遗留,尚未办理产权证 无法预计 成都农批交易区 38,551,603.26 33,842,752.68 资料已备案 2012 年及以后年度 沈阳一期冷库 18,193,897.92 17,502,136.86 正在进行决算 2012 年及以后年度 沈阳一期办公楼 8,174,388.28 7,886,770.89 正在进行决算 2012 年及以后年度 其他房屋建筑物 71,009,627.29 63,382,512.50 历史遗留,尚未办理产权证 无法预计 合计 339,458,061.89 339,458,061.89 339,458,061.89 339,458,061.89 300,101,591.88 300,101,591.88 300,101,591.88 300,101,591.88 (4)截止 2011 年12 月31 日,本公司无重大固定资产闲置的情况. (5)截止 2011 年12 月31 日,本公司无持有待售的重大固定资产. 13. 在建工程 项目 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 平湖国际物流园项目 629,728,635.84 -- 629,728,635.84 海吉星数据中心建设 12,023,256.28 -- 12,023,256.28 4,753,619.58 -- 4,753,619.58 福田市场改造工程 4,583,273.88 373,994.38 4,209,279.50 373,994.38 373,994.38 -- 南山农批市场工程 4,036,955.78 -- 4,036,955.78 4,106,943.28 -- 4,106,943.28 惠州市场工程 18,657,719.98 -- 18,657,719.98 20,695,923.09 -- 20,695,923.09 长沙市场工程 5,504,306.83 -- 5,504,306.83 3,540,334.35 -- 3,540,334.35 南昌新市场项目(二期) 10,836,925.01 -- 10,836,925.01 19,937,043.37 -- 19,937,043.37 九江市场工程 23,674,884.30 -- 23,674,884.30 849,848.07 -- 849,848.07 成都新双流市场建设 4,755,972.12 -- 4,755,972.12 3,130,727.61 -- 3,130,727.61 广西海吉星农产品物流园 4,923,928.04 -- 4,923,928.04 27,598,887.49 -- 27,598,887.49 上海农批市场二期工程 680,000.00 -- 680,000.00 上海农批市场综合改造 24,081,619.00 -- 24,081,619.00 19,596,576.20 -- 19,596,576.20 天津韩家墅海吉星市场工程 200,768.74 -- 200,768.74 686,688.50 -- 686,688.50 沈阳海吉星市场一期工程 11,721,566.64 -- 11,721,566.64 25,477,325.55 -- 25,477,325.55 宁夏海吉星一期工程 160,190,942.54 -- 160,190,942.54 121,150,540.19 -- 121,150,540.19 西安西北农产品市场工程 113,343.76 -- 113,343.76 11,709,684.41 -- 11,709,684.41 2011 年年度报告 171 项目 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 南方物流一期工程 4,015,564.00 -- 4,015,564.00 4,479,688.10 -- 4,479,688.10 基本农田改造工程 12,909,994.30 -- 12,909,994.30 4,596,341.30 -- 4,596,341.30 农牧猪场基建工程 11,135,436.98 -- 11,135,436.98 4,007,958.27 -- 4,007,958.27 云南东盟 4,916,276.10 -- 4,916,276.10 -- -- -- 长春市场建设 9,798,187.30 -- 9,798,187.30 -- -- -- 天津静海市场建设 192,566,941.94 -- 192,566,941.94 -- -- -- 农产品批发市场平台 3,175,778.70 -- 3,175,778.70 -- -- -- 平湖市场厂房电梯井道货梯 工程 1,134,892.56 -- 1,134,892.56 -- -- -- 其他工程项目 2,714,505.29 -- 2,714,505.29 3,832,664.63 -- 3,832,664.63 合计 527,673,040.07 527,673,040.07 527,673,040.07 527,673,040.07 373,994.38 373,994.38 373,994.38 373,994.38 527,299,045.69 527,299,045.69 527,299,045.69 527,299,045.69 910,933,424.21 910,933,424.21 910,933,424.21 910,933,424.21 373,994.38 373,994.38 373,994.38 373,994.38 910,559,429.83 910,559,429.83 910,559,429.83 910,559,429.83 2011 年年度报告 172 重大在建工程项目变动情况 项目 名称 预算数 (万元) 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 工程投 入占预 算比例 (%) 累计利息资本 化金额 其中: 本期利 息资本化金 额 本期利息资 本化率(%) 资金来源 平湖国际物流园项目 184,000 629,728,635.84 492,546,583.61 1,122,275,219.45 -- -- 60 募股资金 惠州市场工程 20,695,923.09 36,562,541.05 37,942,093.10 658,651.06 18,657,719.98 1,782,041.25 699,528.75 5.985 自有及借款 南昌新市场项目(二期) 19,937,043.37 76,379,854.31 533,641.79 84,946,330.88 10,836,925.01 自有资金 上海农批市场综合改 造19,596,576.20 15,301,498.50 10,816,455.70 -- 24,081,619.00 自有资金 广西海吉星农产品物 流园 76,000 27,598,887.49 25,889,315.99 48,564,275.44 -- 4,923,928.04 10 9,631,137.88 4,001,072.63 6.56 自有及借款 沈阳海吉星市场一期 工程 15,000 25,477,325.55 29,950,042.12 42,787,278.85 918,522.18 11,721,566.64 36 1,358,433.79 1,358,433.79 7.216 自有资金 宁夏海吉星一期工程 23,000 121,150,540.19 107,891,358.30 68,850,955.95 160,190,942.54 70 4,056,156.29 4,056,156.29 6.90 自有及借款 西安西北农产品市场 工程 11,709,684.41 20,942,900.38 32,539,241.03 -- 113,343.76 584,100.00 428,340.00 6.048 自有及借款 海吉星数据中心建设 4,753,619.58 7,568,730.72 299,094.02 -- 12,023,256.28 自有资金 九江市场工程 849,848.07 22,825,036.23 -- -- 23,674,884.30 自有资金 基本农田改造工程 4,596,341.30 8,480,969.39 -- 167,316.39 12,909,994.30 自有资金 农牧猪场基建工程 4,007,958.27 10,587,599.31 3,460,120.60 -- 11,135,436.98 自有资金 天津静海市场建设 192,566,941.94 -- -- 192,566,941.94 自有及借款 合计 890,102,383.36 890,102,383.36 890,102,383.36 890,102,383.36 1,047,493,371.85 1,047,493,371.85 1,047,493,371.85 1,047,493,371.85 1,299,217,419.98 1,299,217,419.98 1,299,217,419.98 1,299,217,419.98 155,541,776.46 155,541,776.46 155,541,776.46 155,541,776.46 482,836,558.77 482,836,558.77 482,836,558.77 482,836,558.77 17,411,869.21 17,411,869.21 17,411,869.21 17,411,869.21 10,543,531.46 10,543,531.46 10,543,531.46 10,543,531.46 2011 年年度报告 173 14. 生产性生物资产 以成本计量 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 畜牧养殖业 原值 34,548,850.45 16,558,011.52 15,805,643.13 35,301,218.84 累计折旧 5,171,339.12 5,131,003.51 5,048,996.25 5,253,346.38 账面净值 29,377,511.33 30,047,872.46 减值准备 -- -- -- 账面价值 29,377,511.33 29,377,511.33 29,377,511.33 29,377,511.33 30,047,872.46 30,047,872.46 30,047,872.46 30,047,872.46 15. 无形资产 (1)无形资产情况 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、账面原值合计 1,316,059,537.52 1,316,059,537.52 1,316,059,537.52 1,316,059,537.52 455,352,666.31 455,352,666.31 455,352,666.31 455,352,666.31 13,910,783.64 13,910,783.64 13,910,783.64 13,910,783.64 1,757,501,420.19 1,757,501,420.19 1,757,501,420.19 1,757,501,420.19 商标权 2,003,533.33 -- -- 2,003,533.33 土地使用权 1,298,061,371.12 449,340,490.29 13,790,499.64 1,733,611,361.77 软件 6,369,975.51 6,012,176.02 120,284.00 12,261,867.53 市场经营权 7,324,657.56 -- -- 7,324,657.56 其他 2,300,000.00 -- -- 2,300,000.00 二、累计摊销合计 154,395,302.62 154,395,302.62 154,395,302.62 154,395,302.62 44,182,082.68 44,182,082.68 44,182,082.68 44,182,082.68 9,756,470.79 9,756,470.79 9,756,470.79 9,756,470.79 188,820,914.51 188,820,914.51 188,820,914.51 188,820,914.51 商标权 734,347.66 67,000.00 -- 801,347.66 土地使用权 150,049,901.83 41,977,823.76 9,756,470.79 182,271,254.80 软件 1,667,617.94 1,229,447.19 -- 2,897,065.13 市场经营权 563,435.19 187,811.73 -- 751,246.92 其他 1,380,000.00 720,000.00 -- 2,100,000.00 三、无形资产账面净值合计 1,161,664,234.90 1,161,664,234.90 1,161,664,234.90 1,161,664,234.90 1,568,680,505.68 1,568,680,505.68 1,568,680,505.68 1,568,680,505.68 商标权 1,269,185.67 1,202,185.67 土地使用权 1,148,011,469.29 1,551,340,106.97 软件 4,702,357.57 9,364,802.40 市场经营权 6,761,222.37 6,573,410.64 其他 920,000.00 200,000.00 四、减值准备合计 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 商标权 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 土地使用权 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 软件 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 2011 年年度报告 174 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 市场经营权 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 五、无形资产账面价值合计 1,161,664,234.90 1,161,664,234.90 1,161,664,234.90 1,161,664,234.90 1,568,680,505.68 1,568,680,505.68 1,568,680,505.68 1,568,680,505.68 商标权 1,269,185.67 1,202,185.67 土地使用权 1,148,011,469.29 1,551,340,106.97 软件 4,702,357.57 9,364,802.40 市场经营权 6,761,222.37 6,573,410.64 其他 920,000.00 200,000.00 本期无形资产摊销额为 44,182,082.68 元. 本期无形资产账面原值增加主要系母公司深圳市农产品股份有限公司、 子公司南昌深圳农 产品中心批发市场有限公司和天津海吉星农产品物流有限公司取得土地使用权. 本期无形资产账面原值减少主要系子公司长沙马王堆农产品股份有限公司转让土地使用 权. (2)期末抵押的无形资产 被抵押的无形资产项目 被抵押无形资产期末原值 被抵押无形资产期末净值 南昌批发市场土地使用权 31,890,980.88 27,787,690.47 成都批发市场土地使用权 45,220,987.21 41,156,254.68 西安批发市场土地使用权 46,780,519.00 40,225,117.52 惠州批发市场土地使用权 24,914,526.23 21,602,526.13 农牧美益肉业土地使用权 76,180,974.33 70,086,496.38 南山批发市场新市场土地使用权 36,568,668.39 32,708,875.82 宁夏批发市场土地使用权 26,855,146.56 25,334,372.13 合计 288,411,802.60 288,411,802.60 288,411,802.60 288,411,802.60 258,901,333.13 258,901,333.13 258,901,333.13 258,901,333.13 (3)截止 2011 年12 月31 日,无使用寿命不确定的无形资产. 2011 年年度报告 175 16. 商誉 被投资单位名称或 形成商誉的事项 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 期末减 值准备 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司 2,583,822.40 -- -- 2,583,822.40 -- 南宁银通典当有限公司 920,439.95 -- -- 920,439.95 -- 深圳市南山农产品批发配送有限公司 4,938,560.00 -- -- 4,938,560.00 -- 深圳市南方农产品物流有限公司 2,249,483.57 -- -- 2,249,483.57 -- 天津海吉星农产品物流有限公司 -- 679,344.97 -- 679,344.97 -- 上海翰吉斯市场管理有限公司 -- 311,589.42 -- 311,589.42 合计 10,692,305.92 10,692,305.92 10,692,305.92 10,692,305.92 990,934.39 990,934.39 990,934.39 990,934.39 -- -- -- -- 11,683,240.31 11,683,240.31 11,683,240.31 11,683,240.31 -- -- -- -- 2011 年12 月31 日,本公司对商誉进行减值测试并将其账面价值分摊至预期从企业合并 的协同效益中受益的资产组, 预计资产组未来的现金流量. 利用市场借款利率作适当调整后的 折现率, 对资产组未来现金流量在合理预计期限内加以折现. 测试结果表明包含商誉的资产组 的可收回金额高于其账面净值,故未对其计提减值准备. 17. 长期待摊费用 项目 2010-12-31 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2011-12-31 改良支出 13,643,599.22 6,536,819.74 4,222,606.25 -- 15,957,812.71 办公室装修费 3,598,586.66 219,000.00 1,013,213.03 129,039.90 2,675,333.73 交易楼租金 3,757,600.00 -- 292,800.00 -- 3,464,800.00 摊位租赁费 2,399,050.59 -- 433,341.48 461,407.57 1,504,301.54 土地租用费 2,140,716.70 64,725.00 792,161.62 212,297.34 1,200,982.74 其他 67,520.00 831,513.28 355,106.03 -- 543,927.25 合计 25,607,073.17 25,607,073.17 25,607,073.17 25,607,073.17 7,652,058.02 7,652,058.02 7,652,058.02 7,652,058.02 7,109,228.41 7,109,228.41 7,109,228.41 7,109,228.41 802,744.81 802,744.81 802,744.81 802,744.81 25,347,157.97 25,347,157.97 25,347,157.97 25,347,157.97 18. 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 2011 年年度报告 176 (1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 2011-12-31 2010-12-31 递延所得税资产: 资产减值准备 67,503,719.32 69,514,330.79 可抵扣亏损 33,974,519.13 14,637,654.79 已付购地滞纳金 2,476,860.16 2,453,271.01 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 589,970.50 -- 小计 104,545,069.11 104,545,069.11 104,545,069.11 104,545,069.11 86,605,256.59 86,605,256.59 86,605,256.59 86,605,256.59 递延所得税负债: 应纳税暂时性差异 -- -- 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 -- 326,383.68 股权投资收益 20,892,723.78 -- 小计 20,892,723.78 20,892,723.78 20,892,723.78 20,892,723.78 326,383.68 326,383.68 326,383.68 326,383.68 (2)未确认递延所得税资产明细 项目 2011-12-31 2010-12-31 可抵扣暂时性差异 4,228,302.30 2,800,652.75 可抵扣亏损 8,499,530.51 12,592,628.25 合计 12,727,832.81 12,727,832.81 12,727,832.81 12,727,832.81 15,393,281.00 15,393,281.00 15,393,281.00 15,393,281.00 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性, 因此该部分可抵扣暂时性差异和可 抵扣亏损没有确认为递延所得税资产. (3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2011-12-31 2010-12-31 备注 2011 年-- 3,086,738.56 2012 年-- 8,471,995.29 2013 年9,804,585.83 14,695,575.74 2014 年6,079,649.71 11,591,540.90 2015 年10,783,778.68 13,627,518.35 2016 年7,330,107.83 -- 合计 33,998,122.05 33,998,122.05 33,998,122.05 33,998,122.05 51,473,368.84 51,473,368.84 51,473,368.84 51,473,368.84 2011 年年度报告 177 (4)应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 暂时性差异金额 应纳税差异项目 股权投资收益 83,570,895.12 小计 83,570,895.12 83,570,895.12 83,570,895.12 83,570,895.12 可抵扣差异项目 资产减值准备 271,561,604.21 可供出售金融资产公允价值变动 2,359,882.00 已付购地滞纳金 9,907,440.64 未弥补亏损 135,955,961.45 小计 419,784,888.30 419,784,888.30 419,784,888.30 419,784,888.30 19. 其他非流动资产 项目 2010-12-31 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2011-12-31 无法分摊的长期股权投 资差额 3,293,367.97 -- 1,055,005.04 403,199.21 1,835,163.72 合计 3,293,367.97 3,293,367.97 3,293,367.97 3,293,367.97 -- -- -- -- 1,055,005.04 1,055,005.04 1,055,005.04 1,055,005.04 403,199.21 403,199.21 403,199.21 403,199.21 1,835,163.72 1,835,163.72 1,835,163.72 1,835,163.72 20. 资产减值准备 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 转回 转销 其他减少 一、坏账准备 282,138,232.06 17,734,700.47 29,481,761.20*1 -- 10,231.83 270,380,939.50 二、存货跌价准备 170,756.33 888,491.15 1,059,247.48 三、长期股权投资减值 准备 19,865,684.42 19,865,684.42 四、固定资产减值准备 13,957,289.47 -- -- 285,298.41*2 -- 13,671,991.06 五、在建工程减值准备 373,994.38 373,994.38 合计 316,505,956.66 316,505,956.66 316,505,956.66 316,505,956.66 18,623,191.62 18,623,191.62 18,623,191.62 18,623,191.62 29,481,761.20 29,481,761.20 29,481,761.20 29,481,761.20 285,298.41 285,298.41 285,298.41 285,298.41 10,231.83 10,231.83 10,231.83 10,231.83 305,351,856.84 305,351,856.84 305,351,856.84 305,351,856.84 *1 详见附注五、6 相关说明. *2 详见附注五、12 相关说明. 2011 年年度报告 178 21. 短期借款 (1) 短期借款的分类 项目 2011-12-31 2010-12-31 抵押借款 50,000,000.00 39,320,000.00 保证借款 107,000,000.00 30,000,000.00 信用借款 2,163,000,000.00 1,695,000,000.00 合计 2,320,000,000.00 2,320,000,000.00 2,320,000,000.00 2,320,000,000.00 1,764,320,000.00 1,764,320,000.00 1,764,320,000.00 1,764,320,000.00 本报告期末不存在逾期借款情况. 22. 应付账款 项目 2011-12-31 2010-12-31 应付账款 112,790,513.20 66,983,822.27 (1)应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项. (2)应付账款期末余额中无应付关联公司款项. 23. 预收款项 项目 2011-12-31 2010-12-31 预收款项 160,499,031.74 210,428,528.89 (1)预收款项期末余额中无账龄超过一年的大额预收账款. (2) 预收款项期末余额中无预收持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项. (3)预收款项期末余额中无预收关联公司款项. 24. 应付职工薪酬 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 预计发放时间 一、工资、奖金、津贴和补贴 55,822,170.83 229,659,381.71 214,339,627.90 71,141,924.64 2012 年1季度 二、职工福利费 -- 13,031,013.68 13,031,013.68 -- 三、社会保险费 831,669.49 38,278,053.34 38,152,342.99 957,379.84 2012 年1季度 四、住房公积金 10,039,327.34 9,390,068.97 17,828,496.13 1,600,900.18 2012 年1季度 五、工会经费和职工教育经费 5,127,901.34 6,151,692.11 6,237,916.71 5,041,676.74 2012 年1季度 六、非货币性福利 -- 134,570.37 134,570.37 -- 七、辞退福利 -- 129,145.50 129,145.50 -- 八、其他 223,262.97 5,914,276.78 3,278,274.88 2,859,264.87 2012 年1季度 合计 72,044,331.97 72,044,331.97 72,044,331.97 72,044,331.97 302,688,202.46 302,688,202.46 302,688,202.46 302,688,202.46 293,131,388.16 293,131,388.16 293,131,388.16 293,131,388.16 81,601,146.27 81,601,146.27 81,601,146.27 81,601,146.27 (1) 应付职工薪酬中无拖欠性质的款项. 2011 年年度报告 179 (2) 工会经费和职工教育经费金额本期计提 6,151,692.11 元, 因解除劳动关系给予补 偿129,145.50 元. 25. 应交税费 项目 2011-12-31 2010-12-31 增值税 -18,100,084.16 -15,491,659.06 营业税 14,338,788.26 4,966,707.06 城市维护建设税 890,118.84 307,865.33 企业所得税 107,494,327.04 86,063,121.76 房产税 2,880,415.60 2,769,141.40 土地增值税 565,195.33 420,772.11 土地使用税 1,378,476.67 2,003,670.69 个人所得税 2,205,293.18 1,663,955.87 教育费附加 396,584.54 200,084.40 地方教育费附加 245,714.37 -- 防洪、堤围费 59,354.04 159,499.27 其他 79,785.24 71,211.48 合计 112,433,968.95 112,433,968.95 112,433,968.95 112,433,968.95 83,134,370.31 83,134,370.31 83,134,370.31 83,134,370.31 26. 应付利息 项目 2011-12-31 2010-12-31 长期借款利息 119,420.83 127,468.00 短期融资券利息 21,000,000.00 2,453,333.00 合计 21,119,420.83 21,119,420.83 21,119,420.83 21,119,420.83 2,580,801.00 2,580,801.00 2,580,801.00 2,580,801.00 27. 应付股利 单位名称 2011-12-31 2010-12-31 深圳市福田广业投资公司 124,200.00 124,200.00 深圳市隆峰实业有限公司 435,456.58 -- 江西农药厂 191,163.20 191,163.20 合计 750,819.78 750,819.78 750,819.78 750,819.78 315,363.20 315,363.20 315,363.20 315,363.20 28. 其他应付款 项目 2011-12-31 2010-12-31 其他应付款 1,079,280,358.02 1,761,560,268.36 (1) 其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项. 2011 年年度报告 180 (2)其他应付关联方款项详见附注六、7. (3)其他应付款期末余额中包含孙公司云南鲲鹏农产品电子商务有限公司收取的客户交 易保证金 388,526,033.54 元,占36.00%. 29. 一年内到期的非流动负债 项目 2011-12-31 2010-12-31 一年内到期的长期借款 76,500,000.00 60,000,000.00 合计 76,500,000.00 76,500,000.00 76,500,000.00 76,500,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 一年内到期的长期借款 项目 2011-12-31 2010-12-31 抵押借款 61,500,000.00 20,000,000.00 保证借款 10,000,000.00 32,000,000.00 信用借款 5,000,000.00 8,000,000.00 合计 76,500,000.00 76,500,000.00 76,500,000.00 76,500,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 一年内到期的长期借款明细 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 2011-12-31 2010-12-31 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 福建兴业银行深圳分行 2008-3-24 2011-3-24 RMB 4.86%32,000,000.00 深圳市投资控股有限公司 RMB 3,000,000.00 招商银行南昌昌南支行 2011-2-1 2012-12-31 RMB 5.85% -- 5,000,000.00 -- 5,000,000.00 建行深圳中心区支行 2006-12-4 2012-12-4 RMB 5.51% -- 25,000,000.00 -- 20,000,000.00 北京银行深圳分行 2009-5-18 2012-5-18 RMB 5.9850% -- 18,000,000.00 -- -- 农行南昌市叠山支行 2010-4-2 2012-12-31 RMB 6.21% -- 11,000,000.00 -- -- 建行深圳中心区支行 2007-9-30 2012-9-29 RMB 6.90% -- 10,000,000.00 -- -- 深发行红宝支行 2009-9-15 2012-9-15 RMB 5.985% -- 4,500,000.00 -- 深发行红宝支行 2010-4-30 2012-4-14 RMB 5.985% -- 3,000,000.00 -- -- 合计 -- -- -- -- 76,500,000.00 76,500,000.00 76,500,000.00 76,500,000.00 -- -- -- -- 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 30. 其他流动负债 债券名称 面值 债券 期限 发行金额 期初 应付利息 本期 应计利息 本期 已付利息 期末 应付利息 2011-12-31 短期融资券 100 一年 1,200,000,000.00 2,453,333.00 46,146,667.00 27,600,000.00 21,000,000.00 600,000,000.00 31. 长期借款 (1)分类 2011 年年度报告 181 项目 2011-12-31 2010-12-31 抵押借款 146,000,000.00 239,025,000.00 保证借款 145,000,000.00 185,000,000.00 信用借款 12,926,158.33 2,926,158.33 合计 303,926,158.33 303,926,158.33 303,926,158.33 303,926,158.33 426,951,158.33 426,951,158.33 426,951,158.33 426,951,158.33 (2)金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 (%) 2011-12-31 2010-12-31 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 中国农业银行深圳市分行 2009-5-31 2014-5-17 RMB 5.99% -- 41,600,000.00 50,000,000.00 中国农业发展银行深圳市分行 2009-6-19 2014-6-18 RMB 6.10% -- 30,000,000.00 40,000,000.00 建行深圳中心区支行 2008-3-20 2013-3-19 RMB 6.99% -- 30,000,000.00 30,000,000.00 建行深圳中心区支行 2006-12-4 2014-12-4 RMB 5.51% -- 27,000,000.00 -- 52,000,000.00 中国农业银行深圳市分行 2009-6-8 2014-5-17 RMB 5.18% -- 25,000,000.00 30,000,000.00 合计 153,600,000.00 153,600,000.00 153,600,000.00 153,600,000.00 202,000,000.00 202,000,000.00 202,000,000.00 202,000,000.00 32. 长期应付款 金额前五名长期应付款情况 单位 期限 初始金额 利率(%) 应计利息 2011-12-31 借款条件 店面押金 -- 13,654,178.20 -- -- 9,469,335.20 -- 深圳市财政局*1 -- 3,503,468.69 -- -- 2,030,000.00 -- 退休人员补贴*2 -- 659,160.00 -- -- 648,241.40 -- 内退人员工资及养老金*2 -- 517,149.70 -- -- 500,624.40 -- 改制补偿金*2 447,678.00 -- -- 312,228.00 -- 合计 18,781,634.59 18,781,634.59 18,781,634.59 18,781,634.59 -- -- -- -- -- -- -- -- 12,960,429.00 12,960,429.00 12,960,429.00 12,960,429.00 *1 系本公司及子公司农牧公司向深圳市财政局的免息借款. *2 系子公司西安摩尔农产品有限责任公司改制时的职工补偿金. 33. 专项应付款 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 专项拨款 97,796,079.45 110,281,225.20 72,706,399.65 135,370,905.00 合计 97,796,079.45 97,796,079.45 97,796,079.45 97,796,079.45 110,281,225.20 110,281,225.20 110,281,225.20 110,281,225.20 72,706,399.65 72,706,399.65 72,706,399.65 72,706,399.65 135,370,905.00 135,370,905.00 135,370,905.00 135,370,905.00 专项应付款主要项目情况如下: 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 2011 年年度报告 182 南昌农批信息化与检验检测 3,500,000.00 -- -- 3,500,000.00 农牧实业农综现代化资金 3,435,000.00 -- 3,435,000.00 -- 紫金猪场农综产业化项目 3,375,000.00 -- 3,375,000.00 -- 美益肉业地质处理工程 20,618,774.80 1,811,225.20 22,430,000.00 -- 美益肉业三通一平专项资金 11,599,929.62 -- 11,599,929.62 -- 深圳市主要农产品生产基地建设扶持资金 11,623,869.52 -- 11,623,869.52 -- 深圳市基本农田改造试点建设扶持资金 4,687,677.27 -- 4,597,677.27 90,000.00 西安摩尔财政局预算资金 7,000,000.00 -- -- 7,000,000.00 平湖一期项目中央预算投资 4,500,000.00 -- -- 4,500,000.00 批发市场商务与信息公共平台产业化项目 5,000,000.00 -- -- 5,000,000.00 平湖国际物流园场平工程 -- 100,000,000.00 -- 100,000,000.00 南昌农批信息与检测系统升级 -- 2,500,000.00 -- 2,500,000.00 南山农批物流扶持资金 -- 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 合计 75,340,251.21 75,340,251.21 75,340,251.21 75,340,251.21 106,311,225.200 106,311,225.200 106,311,225.200 106,311,225.200 57,061,476.41 57,061,476.41 57,061,476.41 57,061,476.41 124,590,000.00 124,590,000.00 124,590,000.00 124,590,000.00 34. 预计负债 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 未决诉讼 12,190,000.00 -- -- 12,190,000.00 合计 12,190,000.00 12,190,000.00 12,190,000.00 12,190,000.00 -- -- -- -- -- -- -- -- 12,190,000.00 12,190,000.00 12,190,000.00 12,190,000.00 期末预计负债系预计深圳市规划国土委诉本公司翠竹宿舍建设用地未交地价款及利息的 损失,详细说明见附注十、1. 35. 其它非流动负债 项目 2011-12-31 2010-12-31 递延租金 123,108,693.80 6,448,336.72 递延收益 167,016,359.87 154,539,464.20 合计 290,125,053.67 290,125,053.67 290,125,053.67 290,125,053.67 160,987,800.92 160,987,800.92 160,987,800.92 160,987,800.92 递延租金系收取的批发市场长期租金, 按租赁期限平均计入营业收入, 本期递延租金增加 较大系平湖海吉星市场收取商户的长期租金. 2011 年年度报告 183 36. 股本 项目 2010-12-31 本期变动增减 2011-12-31 公积金转股 其他 小计 1、国家持股 2、国有法人持股 61,200,000.00 -- -61,200,000.00 -61,200,000.00 -- 3、境内法人持股 48,280,000.00 -- -48,280,000.00 -48,280,000.00 -- 4、境内自然人持股 9,778,192.00 -- -2,068,336.00 -2,068,336.00 7,709,856.00 有限售条件股份小计 119,258,192.00 119,258,192.00 119,258,192.00 119,258,192.00 -- -- -- -- -111,548,336.00 -111,548,336.00 -111,548,336.00 -111,548,336.00 -111,548,336.00 -111,548,336.00 -111,548,336.00 -111,548,336.00 7,709,856.00 7,709,856.00 7,709,856.00 7,709,856.00 境内上市人民币普通股 649,249,659.00 -- 111,548,336.00 111,548,336.00 760,797,995.00 无限售条件股份合小计 649,249,659.00 649,249,659.00 649,249,659.00 649,249,659.00 -- -- -- -- 111,548,336.00 111,548,336.00 111,548,336.00 111,548,336.00 111,548,336.00 111,548,336.00 111,548,336.00 111,548,336.00 760,797,995.00 760,797,995.00 760,797,995.00 760,797,995.00 合计 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 37. 资本公积 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 资本溢价(股本溢价) 1,494,411,232.88 -- -- 1,494,411,232.88 其他资本公积 133,603,200.63 14,926,178.60 -- -- -- -- 148,529,379.23 原制度资本公积转入 1,961,242.28 -- -- -- -- -- -- -- -- 1,961,242.28 合计 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 14,926,178.60 14,926,178.60 14,926,178.60 14,926,178.60 -- -- -- -- 1,644,901,854.39 1,644,901,854.39 1,644,901,854.39 1,644,901,854.39 本期资本公积增加主要系本公司子公司深圳市农牧实业有限公司和广西大宗茧丝交易市 场有限责任公司本期政府投资补助项目完工验收增加资本公积,本公司应计权益份额增加. 38. 盈余公积 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 法定盈余公积 115,655,853.29 22,153,678.87 -- 137,809,532.16 盈余公积本期增加系根据公司 2010 年度股东大会决议,按净利润的 10%提取法定盈余公 积金. 39. 未分配利润 项目 2011 年度 2010 年度 调整前上年末未分配利润 564,885,745.61 360,474,632.30 调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-) -- 15,685,971.96 调整后年初未分配利润 564,885,745.61 376,160,604.26 加:本期归属于母公司所有者的净利润 206,819,213.89 276,948,019.61 减:提取法定盈余公积 22,153,678.87 11,372,093.16 提取任意盈余公积 -- -- 应付普通股股利 84,535,863.61 76,850,785.10 2011 年年度报告 184 项目 2011 年度 2010 年度 转作股本的普通股股利 -- -- 期末未分配利润 665,015,417.02 665,015,417.02 665,015,417.02 665,015,417.02 564,885,745.61 564,885,745.61 564,885,745.61 564,885,745.61 40. 营业收入和营业成本 (1)营业收入和营业成本 项目 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 1,791,044,637.08 1,365,182,699.12 其他业务收入 4,636,252.20 5,637,664.12 营业收入合计 1,795,680,889.28 1,795,680,889.28 1,795,680,889.28 1,795,680,889.28 1,370,820,363.24 1,370,820,363.24 1,370,820,363.24 1,370,820,363.24 主营业务成本 1,152,745,143.83 945,843,569.89 其他业务成本 2,518,355.12 2,386,550.70 营业成本合计 1,155,263,498.95 1,155,263,498.95 1,155,263,498.95 1,155,263,498.95 948,230,120.59 948,230,120.59 948,230,120.59 948,230,120.59 (2)主营业务(分行业) 行业名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 农产品批发市场 911,619,245.44 333,390,697.75 669,248,078.53 271,430,076.60 农产品加工生产养殖 821,608,545.25 786,103,732.52 649,580,045.86 655,223,077.85 市场配套服务 68,855,318.12 38,051,069.02 63,809,102.38 33,180,621.68 减:公司内部行业抵消 11,038,471.73 4,800,355.46 17,454,527.65 13,990,206.24 合计 1,791,044,637.08 1,791,044,637.08 1,791,044,637.08 1,791,044,637.08 1,152,745,143.83 1,152,745,143.83 1,152,745,143.83 1,152,745,143.83 1,365,182,699.12 1,365,182,699.12 1,365,182,699.12 1,365,182,699.12 945,843,569.89 945,843,569.89 945,843,569.89 945,843,569.89 (3)主营业务(分地区) 地区名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东省 1,346,673,453.64 1,012,298,252.08 1,017,732,829.29 844,419,933.53 江西省 84,605,411.43 25,994,936.25 57,943,883.31 15,132,295.60 上海市 124,210,773.11 24,968,442.07 114,626,322.07 24,262,056.98 陕西省 31,624,946.60 14,563,581.00 20,341,759.61 11,444,466.93 四川省 56,164,999.46 10,953,592.45 43,689,482.89 8,810,987.38 云南省 33,696,038.40 2,983,799.16 24,269,651.16 5,629,646.65 湖南省 86,915,895.62 38,479,175.03 90,919,536.95 44,740,546.46 其他地区 38,191,590.55 27,303,721.25 13,113,761.49 5,393,842.60 减:公司地区分部间抵消 11,038,471.73 4,800,355.46 17,454,527.65 13,990,206.24 合计 1,791,044,637.08 1,791,044,637.08 1,791,044,637.08 1,791,044,637.08 1,152,745,143.83 1,152,745,143.83 1,152,745,143.83 1,152,745,143.83 1,365,182,699.12 1,365,182,699.12 1,365,182,699.12 1,365,182,699.12 945,843,569.89 945,843,569.89 945,843,569.89 945,843,569.89 (4)公司前五名客户的营业收入情况 2011 年年度报告 185 客户名称 2011 年度 占公司全部营业收入的比例(%) 香港菜联行 224,017,225.41 12.48 广南行有限公司 63,910,214.41 3.56 香港海通国际贸易公司 40,538,359.52 2.26 天虹商场股份有限公司 24,494,515.73 1.36 山姆会员商店 14,461,539.54 0.80 合计 367,421,854.61 367,421,854.61 367,421,854.61 367,421,854.61 20.46 41. 营业税金及附加 项目 2011 年度 2010 年度 营业税 45,636,370.89 35,108,721.78 城市维护建设税 4,178,612.60 2,025,605.03 教育费附加 3,133,892.72 1,546,431.35 土地增值税 987,377.06 355,594.96 其他 394,919.59 177,348.89 合计 54,331,172.86 54,331,172.86 54,331,172.86 54,331,172.86 39,213,702.01 39,213,702.01 39,213,702.01 39,213,702.01 营业税金及附加的计缴标准见附注三. 42. 销售费用 项目 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 31,751,254.31 26,763,169.86 折旧、摊销费 9,049,432.48 12,969,646.04 租赁费 5,499,121.44 3,667,328.05 办公、运杂费 8,977,289.33 7,940,734.56 修理费 3,446,149.22 2,650,435.02 广告宣传费 16,185,268.77 2,577,644.03 业务招待费 2,507,783.50 1,617,483.25 清洁、水电费 1,233,568.95 2,992,200.00 税金 1,303,218.69 1,379,470.84 其他费用 19,170,202.38 5,818,856.15 合计 99,123,289.07 99,123,289.07 99,123,289.07 99,123,289.07 68,376,967.80 68,376,967.80 68,376,967.80 68,376,967.80 2011 年年度报告 186 43. 管理费用 项目 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 144,074,233.18 136,951,953.88 折旧、摊销费 58,748,391.01 58,624,924.59 租赁费 7,936,196.06 8,535,473.90 差旅、交通、运杂费 32,365,240.05 27,205,247.41 修理费 2,838,850.58 3,734,776.82 宣传印刷费 3,856,767.72 1,241,250.28 业务招待费 29,615,100.89 17,658,367.55 清洁、水电费 3,955,961.22 3,976,907.42 税金 11,965,227.16 14,519,677.16 办公费 18,284,769.28 17,933,744.44 咨询、服务费 13,136,226.47 13,023,230.05 其他费用 58,312,534.61 31,530,021.38 合计 385,089,498.23 385,089,498.23 385,089,498.23 385,089,498.23 334,935,574.88 334,935,574.88 334,935,574.88 334,935,574.88 44. 财务费用 类别 2011 年度 2010 年度 利息支出 152,972,422.34 89,845,433.93 减:利息收入 64,659,188.95 41,179,012.87 汇兑损失 285,054.49 120,582.90 减:汇兑收益 86,564.95 9,701.40 其他 1,808,562.56 1,369,085.93 合计 90,320,285.49 90,320,285.49 90,320,285.49 90,320,285.49 50,146,388.49 50,146,388.49 50,146,388.49 50,146,388.49 45. 资产减值损失 项目 2011 年度 2010 年度 一、坏账损失 -11,747,060.73 14,515,779.47 二、存货跌价损失 888,491.15 -369,503.82 三、长期股权投资减值损失 -- 13,500,000.00 四、固定资产减值损失 -- 6,296,133.51 五、在建工程减值损失 -- 373,994.38 合计 -10,858,569.58 -10,858,569.58 -10,858,569.58 -10,858,569.58 34,316,403.54 34,316,403.54 34,316,403.54 34,316,403.54 2011 年年度报告 187 46. 投资收益 (1)投资收益明细情况 项目 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益 4,852,441.60 4,560,084.80 权益法核算的长期股权投资收益 49,811,017.04 51,406,704.46 处置长期股权投资产生的投资收益 83,522,450.37 364,837,467.15 其他非流动资产摊销 -1,055,005.04 -1,155,804.85 合计 137,130,903.97 137,130,903.97 137,130,903.97 137,130,903.97 419,648,451.56 419,648,451.56 419,648,451.56 419,648,451.56 (2)按权益法核算的长期股权投资收益(前5名) 被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减变动的原因 广西糖网食糖批发市场有限公司 23,166,222.62 27,049,606.97 盈利减少 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 20,246,710.00 20,583,709.89 盈利减少 北京市大红门京深海鲜批发市场有限公司 3,928,561.82 3,284,780.46 盈利增加 天津海吉星投资发展公司 3,283,672.52 -- 本期新设 深圳市合盈实业有限公司 3,232,441.60 2,950,084.80 承包费增加 合计 53,857,608.56 53,857,608.56 53,857,608.56 53,857,608.56 53,868,182.12 53,868,182.12 53,868,182.12 53,868,182.12 (3)本公司本期处置长期股权投资产生的投资收益详见附注五、10 所述. 47. 营业外收入 项目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 88,295,625.54 805,424.66 88,295,625.54 其中:固定资产处置利得 88,295,625.54 805,424.66 88,295,625.54 政府补助 104,789,031.79 43,495,986.35 99,035,031.79 罚款收入 43,937.70 54,267.00 43,937.70 接受捐赠 -- 240,443.00 -- 其他 598,696.92 5,893,608.35 598,696.92 合计 193,727,291.95 193,727,291.95 193,727,291.95 193,727,291.95 50,489,729.36 50,489,729.36 50,489,729.36 50,489,729.36 187,973,291.95 187,973,291.95 187,973,291.95 187,973,291.95 本期固定资产处置利得主要系果菜公司及南山农产品公司拆迁房屋建筑物收到的补偿款 扣除被拆迁资产账面价值后的净额. 政府补助明细如下 2011 年年度报告 188 项目 2011 年度 2010 年度 说明 与资产相关的政府补助摊销 20,087,498.41 21,901,187.75 财政贴息 6,826,080.00 3,150,000.00 屠宰场运营成本补助 9,092,720.00 -- 深圳市主要农产品生产基地建设扶 持资金 10,705,662.22 -- 项目前期费用补贴 20,000,000.00 -- 农牧公司活体猪储备补贴 5,754,000.00 5,651,700.00 农批市场食品流通项目补助 1,980,900.00 双百市场政府补助 3,636,800.00 6,600,000.00 农业产业化扶持款 11,000,000.00 -- 市国资委自主创新奖金 3,250,000.00 -- 转新农村建设资金(贴息) 1,000,000.00 -- 市政蔬菜补贴款 1,067,543.00 -- 税费返还 5,240,000.00 -- 广东省蔬菜应急储备基地补贴资金 1,500,000.00 -- 2011 年检测经费 950,000.00 -- 其他 4,678,728.16 4,212,198.60 合计 104,789,031.79 104,789,031.79 104,789,031.79 104,789,031.79 43,495,986.35 43,495,986.35 43,495,986.35 43,495,986.35 48. 营业外支出 项目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置损失合计 5,047,317.66 2,461,964.86 5,047,317.66 其中:固定资产处置损失 5,047,317.66 2,461,964.86 5,047,317.66 无形资产处置损失 -- -- -- 罚款支出 39,983.66 82,961.52 39,983.66 捐赠支出 1,127,680.15 642,100.00 1,127,680.15 违约金支出 631,258.20 12,326,854.30 631,258.20 非常损失 -- 12,190,273.84 -- 盘亏损失 5,070.00 333,597.49 5,070.00 其他 3,013,178.94 1,312,802.69 3,013,178.94 合计 9,864,488.61 9,864,488.61 9,864,488.61 9,864,488.61 29,350,554.700 29,350,554.700 29,350,554.700 29,350,554.700 9,864,488.61 9,864,488.61 9,864,488.61 9,864,488.61 2011 年年度报告 189 49. 所得税费用 项目 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 77,167,234.11 91,858,995.75 递延所得税调整 4,798,911.76 -34,881,198.47 合计 81,966,145.87 81,966,145.87 81,966,145.87 81,966,145.87 56,977,797.28 56,977,797.28 56,977,797.28 56,977,797.28 所得税税率详见附注三. 50. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 2011 年度 2010 年度 归属母公司所有者的净利润 206,819,213.89 276,948,019.61 已发行的普通股加权平均数 768,507,851.00 768,507,851.00 基本每股收益(每股人民币元) 0.27 0.36 稀释每股收益(每股人民币元) 0.27 0.36 51. 其他综合收益 项目 2011 年度 2010 年度 一、可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 -3,737,946.43 999,950.00 减:可供出售金融资产产生的所得税影响 -934,486.61 247,187.64 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- 小计 -2,803,459.82 -2,803,459.82 -2,803,459.82 -2,803,459.82 752,762.36 752,762.36 752,762.36 752,762.36 二、其他 -- 合计 -2,803,459.82 -2,803,459.82 -2,803,459.82 -2,803,459.82 752,762.36 752,762.36 752,762.36 752,762.36 52. 现金流量表 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 单位往来款 168,852,564.59 127,109,288.86 收取的押金、保证金 985,446,260.92 667,371,713.57 利息收入 64,659,188.95 42,027,185.87 收取的罚款、赔偿金收入 251,402.44 173,457.11 财政经营性补贴款 47,770,167.46 5,991,700.00 合计 1,266,979,584.36 1,266,979,584.36 1,266,979,584.36 1,266,979,584.36 842,673,345.41 842,673,345.41 842,673,345.41 842,673,345.41 2011 年年度报告 190 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 单位往来款 261,280,710.70 63,193,281.09 其他经营预付款 29,342,400.75 11,597,464.14 付现销售费用 90,576,161.74 82,827,917.13 付现管理费用 159,435,970.86 143,686,309.96 押金及保证金 1,736,200,879.75 47,654,733.33 代偿民润债务款 -- 136,071,435.06 其他 9,105,835.42 1,314,366.16 合计 2,285,941,959.22 2,285,941,959.22 2,285,941,959.22 2,285,941,959.22 486,345,506.87 486,345,506.87 486,345,506.87 486,345,506.87 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 收到渔人码头债务款 -- 339,312,518.81 收到的政府补助 68,323,021.97 18,113,984.00 批发市场拆迁补偿款 -- 43,486,627.30 竞标费 -- 1,200.00 取得子公司支付的现金净额 -- 19,389,153.46 收回市场开发前期投资垫付款 110,412,371.20 -- 平湖市场专项拨款 100,000,000.00 -- 合计 278,735,393.17 278,735,393.17 278,735,393.17 278,735,393.17 420,303,483.57 420,303,483.57 420,303,483.57 420,303,483.57 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 预付购地款 -- 160,412,371.20 预付商铺定金 46,368,550.00 -- 合计 46,368,550.00 46,368,550.00 46,368,550.00 46,368,550.00 160,412,371.20 160,412,371.20 160,412,371.20 160,412,371.20 (5) 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 专项资金 26,036,000.00 30,267,704.42 (6) 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 发生筹资费用所支付的现金 -- 258,541.36 支付的长期应付职工集资款 146,000.00 -- 合计 146,000.00 146,000.00 146,000.00 146,000.00 258,541.36 258,541.36 258,541.36 258,541.36 2011 年年度报告 191 53. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 261,439,275.70 261,439,275.70 261,439,275.70 261,439,275.70 279,411,034.87 279,411,034.87 279,411,034.87 279,411,034.87 加:资产减值准备 -10,858,569.58 34,316403.54 投资性房地产折旧、固定资产折旧、生产性生物资产折旧 132,055,435.35 116,302,589.69 无形资产摊销 44,182,082.68 29,476,968.87 长期待摊费用摊销 7,109,228.41 9,223,903.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) -83,292,582.66 1,656,540.20 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) -- -- 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) -- -- 财务费用(收益以"-"号填列) 153,189,624.89 89,845,433.93 投资损失(收益以"-"号填列) -137,130,903.97 -419,648,451.56 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) -16,095,812.02 -34,941,575.37 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) 20,892,723.78 247,187.64 存货的减少(增加以"-"号填列) -484,439.51 -11,895,114.01 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -217,775,255.03 -265,929,366.58 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) -426,096,914.75 835,213,582.91 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 -272,866,106.71 -272,866,106.71 -272,866,106.71 -272,866,106.71 663,279,137.26 663,279,137.26 663,279,137.26 663,279,137.26 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 三、现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 1,788,387,379.49 1,788,387,379.49 1,788,387,379.49 1,788,387,379.49 3,170,886,646.98 3,170,886,646.98 3,170,886,646.98 3,170,886,646.98 减:现金的期初余额 3,170,886,646.98 3,170,886,646.98 3,170,886,646.98 3,170,886,646.98 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 加:现金等价物的期末余额 -- -- 减:现金等价物的期初余额 -- -- -- -- -- -- -- -- 现金及现金等价物净增加额 -1,382,499,267.49 -1,382,499,267.49 -1,382,499,267.49 -1,382,499,267.49 1,018,587,551.83 1,018,587,551.83 1,018,587,551.83 1,018,587,551.83 2011 年年度报告 192 (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 2011 年度 2010 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: 1.取得子公司及其他营业单位的价格 54,480,000.00 2,734,026.20 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 54,480,000.00 2,734,026.20 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 52,069,696.52 22,123,179.66 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,410,303.48 -19,389,153.46 4.取得子公司的净资产 297,067,914.17 10,689,975.83 流动资产 547,400,713.95 23,242,876.04 非流动资产 28,268,026.24 7,343,937.65 流动负债 278,600,826.02 19,896,837.86 非流动负债 -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: 1.处置子公司及其他营业单位的价格 -- 290,709,000.00 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 -- 286,198,069.24 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 -- 4,623,977.11 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -- 281,574,092.13 4.处置子公司的净资产 11,977,468.29 -38,183,325.74 流动资产 11,990,168.29 22,901,396.98 非流动资产 -- 359,599,052.40 流动负债 12,700.00 399,639,052.21 非流动负债 -- 21,044,722.91 (3) 现金和现金等价物的构成 项目 2011-12-31 2010-6-30 一、现金 1,788,387,379.49 3,170,886,646.98 其中:库存现金 1,838,186.93 5,385,142.03 可随时用于支付的银行存款 1,784,843,888.52 3,165,296,200.91 可随时用于支付的其他货币资金 1,705,304.04 205,304.04 二、现金等价物 -- 其中:三个月内到期的债券投资 -- 三、期末现金及现金等价物余额 1,788,387,379.49 3,170,886,646.98 2011 年年度报告 193 附注六、 关联方及关联交易 1. 关联方认定标准 一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响的,构成关联方. 2. 存在控制关系的本公司股东(或实际控制人) 企业名称 注册 地址 注册资本 (万元) 组织机构 代码 拥有本公司 股份比例 主营业务 与本公 司关系 经济性 质或类型 法定 代表人 深圳市国有资 产监督管理委 员会 深圳市 21.52%* 代表国家 履行出资 人职责 本公司实 际控制人 机关法人 张晓莉 *深圳市国有资产监督管理委员会全资子公司深圳市远致投资有限公司持有本公司 5.22% 股份,深圳市国有资产监督管理委员会直接和间接持有本公司股权比例为 26.74%. 3. 本企业的子公司情况 本公司子公司基本情况及相关信息见附注四(一) . 2011 年年度报告 194 4. 本企业的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册 地 法人 代表 业务性质 注册资 本 (万元) 本企业持股比例 (%) 本企业在被投资单位表决权 比例(%) 组织机构代 码一、合营企业 深圳市集贸市场有限公司 台港澳与 境内合资 深圳 陈招鹏 集贸市场服务与管理 3122.526 50 50 70844959-1 二、联营企业 深圳市深宝实业股份有限公司 上市公司 深圳 郑煜曦 食品、饮料生产 25090.02 19.09 19.09 192180754 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 股份公司 合肥 郑晓燕 农副食品销售、冷藏、配送 30000 44.675 44.675 705048741 深圳市山河设计装饰工程有限公司 有限责任 深圳 林瑞和 装饰工程 1000 30 30 192267788 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 有限责任 蚌埠 吕锡培 批发市场 10000 45 45 55015684-3 深圳市农产品融资担保有限公司 有限责任 深圳 曾湃 担保业务及配套服务 12500 40 40 692535945 天津海吉星建设有限公司 有限责任 天津 陈风杨 房屋建设工程 5000 42 42 57234891-8 天津海吉星投资发展有限公司 有限责任 天津 陈风杨 对企业项目进行投资 10000 42 42 55948598-5 深圳市中央大厨房物流配送有限公司 有限责任 深圳 陈一枫 农副产品加工配送 5000 40 40 576371496 青岛青联股份有限公司 股份公司 青岛 黄兆军 冷冻食品 2938 33.98 33.98 713725343 广西糖网食糖批发市场有限公司 有限责任 柳州 胡诗科 食糖网上交易 5000 40 40 498600555 广州昆商商贸有限公司 有限责任 广州 高文 国内贸易 100 30 30 66812919-7 深圳依谷网电子商务有限公司 有限责任 深圳 孙炜 网上销售初级农副产品,经营电子商务 1000 40 40 570026413 北京市大红门京深海鲜批发市场公司 有限责任 北京 刘海 水产批发市场经营管理 1000 42 42 75673427-4 深圳市益民食品联合有限公司 有限责任 深圳 林榆生 生产、加工豆制品、豆奶及果菜汁饮料、副食 品、烧腊制品 5000 40 40 192206600 深圳市泰美珠宝发展有限公司 有限责任 深圳 黄志勇 珠宝首饰、工艺品的购销 1000 30 30 57884512-2 深圳市农产品基金管理有限公司 有限责任 深圳 曾湃 受托管理股权投资基金、企业管理咨询 1000 25 25 582724008 深圳市信祥投资发展有限公司 有限责任 深圳 钟辉红 投资兴办实业、信息咨询 1000 40 40 586741286 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司 有限责任 武汉 钟辉红 批发市场建设 30000 41 41 57828611-3 深圳市海吉星环保有限责任公司 有限责任 深圳 钟辉红 环保技术开发,废水、废气治理 1250 48 48 585649330 2011 年年度报告 195 5. 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 深圳市投资控股公司 同一控制人 76756642-1 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 本公司其他投资单位 27943041-0 深圳市海农食品有限公司 本公司其他投资单位 19229895-5 深圳市农产品肉类配送有限公司 本公司其他投资单位 74660826-6 深圳市农产品丰湖投资有限公司 本公司其他投资单位 73884857-7 深圳市龙江生猪批发市场有限公司 本公司其他投资单位 27928473-2 深圳市合盈实业有限公司 子公司其他投资单位 192378218 云南云深饲料厂 子公司其他投资单位 6. 关联交易情况 (1)关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产类型 出租 起始日 出租 终止日 租赁收益 定价依据 2011 年度确认 的 租赁收益 深圳市农产品交易大厦有限公司 深圳市农产品融 资担保有限公司 房屋 2010-1-1 2011-12-31 参考市场价格 的合同定价 470,011.20 (2)关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 深圳市农产品股份有限公司 深圳市布吉海鲜市场有限 公司 3000 万元 2011.08.30 2012.08.30 否深圳市农产品股份有限公司 深圳市福田农产品批发市 场有限公司 2000 万元 2010.03.05 2013.03.05 否深圳市农产品股份有限公司 深圳市福田农产品批发市 场有限公司 2700 万元 2011.03.23 2012.03.22 否深圳市农产品股份有限公司 南昌深圳农产品中心批发 市场有限公司 1000 万元 2009.06.12 2012.09.29 否2011 年年度报告 196 7. 关联方应收应付款项 公司应收关联方款项 项目名称 关联方 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 深圳市民润农产品配送连 锁商业有限公司 371,124.00 371,124.00 3,156,106.40 310,824.11 应收账款 青岛青联股份有限公司 450,000.00 450,000.00 450,000.00 450,000.00 应收账款 云南云深饲料有限公司 84,081.10 84,081.10 84,081.10 84,081.10 应收账款 深圳市农产品肉类配送有 限公司 641,476.94 641,476.94 641,476.94 641,476.94 其他应收款 深圳市民润农产品配送连 锁商业有限公司 250,731,721.26 184,635,286.65 250,731,721.26 179,660,286.20 其他应收款 北京市大红门京深海鲜批 发市场有限公司 13,096,033.22 65,480.17 12,194,300.00 60,971.50 其他应收款 云南云深饲料有限公司 992,258.50 992,258.50 992,258.50 992,258.50 其他应收款 深圳市合盈实业有限公司 12,309,625.60 61,548.13 6,082,421.00 30,412.11 其他应收款 深圳市海农食品有限公司 7,213,813.76 7,213,813.76 7,213,813.76 7,213,813.76 其他应收款 深圳市龙江生猪批发市场 有限公司 1,780,000.00 124,600.00 1,780,000.00 109,500.00 其他应收款 深圳市山河设计装饰工程 有限公司 1,410,358.06 68,801.79 1,650,628.08 70,003.14 其他应收款 青岛青联股份有限公司 -- -- 29,481,761.20 29,481,761.20 其他应收款 深圳市益民食品联合有限 公司 32,465,746.17 162,328.73 49,218,423.74 246,092.12 其他应收款 蚌埠海吉星农产品物流有 限公司 9,000,000.00 630,000.00 9,000,000.00 45,000.00 其他应收款 深圳市深宝实业股份有限 公司 14,746.00 1,032.22 12,346.00 61.73 其他应收款 深圳市农产品肉类配送有 限公司 621,000.00 621,000.00 621,000.00 621,000.00 其他应收款 天津海吉星投资发展有限 公司 104,409,595.99 522,047.98 -- -- 其他应收款 天津海吉星建设有限公司 36,365,449.93 181,827.25 -- -- 2011 年年度报告 197 公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 账面余额 其他应付款 深圳市投资控股有限公司 7,470,626.85 20,385,386.31 其他应付款 深圳市农产品丰湖投资有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 附注七、 或有事项 1. 未决诉讼、仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司子公司运输公司之被投资单位深圳市联福运输实业有限公司(以下简称"联福公 司")2006 年与广州天泰设备管理有限公司(以下简称"天泰公司")签订集装箱租赁协议,运 输公司为此租赁协议提供担保.2006 年11 月,因联福公司拖欠租金,天泰公司将联福公司起 诉至广州海事法院深圳法庭,要求联福公司偿付拖欠的租金及其他费用 64 万美元,并要求运 输公司对此承担连带责任. 运输公司以此项担保合同存在欺诈行为, 合同应属无效为由提起反 诉. 上诉和反诉两案于 2007 年11 月6日在广州海事法院深圳法庭一同开庭, 截止审计报告日 尚未判决. 2. 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司报告期无为其他单位提供债务担保形成的或有负债. 附注八、 承诺事项 本公司无需要披露的重要承诺事项. 附注九、 资产负债表日后事项 1. 资产负债表日后利润分配情况说明 2012 年4月5日,本公司第六届董事会第二十六次会议通过决议,批准本财务报告,按 净利润的 10%提取法定盈余公积金,以2011 年末总股本 768,507,851 股为基数,向全体股东 每10 股转增 6 股送 2 股并派发现金红利 1 元(含税) ,共计派发现金红利 76,850,785.10 元, 送股并转增后,公司总股本由 768,507,851 股增加为 1,383,314,131 股.该项议案尚需股东大会 审议批准. 2. 其他资产负债表日后事项说明 本公司本期将所持青岛青联股份有限公司(以下简称"青联公司")9,982,440 股股份(占2011 年年度报告 198 青联公司股份总额的 33.98%)在深圳联合产权交易所公开挂牌转让.经过公开挂牌,山东滨 州亚太投资有限公司(下称"滨州亚太公司")成为青联公司 9,982,440 股股份的受让方. 2011 年9月30 日本公司与滨州亚太公司签署了 《青岛青联股份有限公司股份转让及债务 代偿合同》 ,根据协议约定,公司已收到滨州亚太公司代青联公司偿还欠公司的债务本息合计 44,141,796.77 元(利息计算至 2011 年3月31 日) . 本公司于 2012 年1月份收到深圳联合产权交易所转付的由滨州亚太公司支付的全部股权 转让款 1,288 万元.截止本财务报告报出日,工商变更登记尚末办理完毕. 附注十、 其他重要事项 1、1994 年1月7日,深圳市国土局与本公司、省建深圳公司签署相关协议书,协议约定 由本公司、省建深圳公司合作开发建设 H311-5 地块,公司占地块的 60%,房产为自用,省建 深圳公司占地块的 40%,房产为商品房;土地使用者还须为合作建房向深圳市国土局补交地 价人民币 200 万元及市政建设配套费人民币 2,925,512 元.1994 年4月7日,省建深圳公司向 深圳市国土局缴纳市政建设配套费人民币 100 万元, 其余地价及市政建设配套费, 本公司及省 建深圳公司一直未交. 市规划国土委于 2009 年3月向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼, 经审理, 一审判决如下: (1) 、 省建深圳公司于判决生效后十日内支付市规划国土委地价、 市政建设配套费本金人民币 3,925,512 元, 截止 2009 年2月28 日的利息人民币 7,238,977.46 元、 滞纳金人民币 10,503,207.36 元,合计人民币 21,667,696.82 元. (2) 、驳回市规划国土委要求本公司支付拖欠地价款、市政 建设配套费及利息、 滞纳金的诉讼请求. 如果省建深圳公司未按判决指定的期间履行给付金钱 义务,应当依照《民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付延迟履行期间的债务利息. 本案受理费人民币 150,138 元,由省建深圳公司负担. 市规划国土委不服一审判决,向广东省深圳市中级人民法院提起上诉,经审理,终审判决 如下: (1) 、变更深圳市罗湖区人民法院(2009)深罗法民三初字 748 号民事判决第一项为: 被上诉人省建深圳公司于本判决生效后十日内支付上诉人市规划国土委地价款、 市政建设配套 费本金人民币 3,925,512 元,截止 2009 年2月28 日的利息人民币 7,238,977.46 元,合计人民 币11,164,489.46 元; (2) 、撤销深圳市罗湖区人民法院(2009)深罗法民三初字 748 号民事判 2011 年年度报告 199 决第二项; (3) 、被上诉人(本公司)对本判决第一项确定的省建深圳公司应支付的款项共计 人民币 11,164,489.46 元承担共同清偿责任; (4) 、驳回市规划国土委的其他诉讼请求.如果省 建深圳公司、本公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《民事诉讼法》第二 百二十九条之规定,加倍支付延迟履行期间的债务利息.本案一、二审受理费共计人民币 300,276 元,由省建深圳公司、本公司承担人民币 154,781.44 元,由市规划国土委承担人民币 145,494.56 元. 针对终审判决,本公司需承担共同清偿责任,本公司已对该项诉讼计提了 1,219 万元预计 负债. 2、2011 年1月25 日,本公司及深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司的其他股东共 同与华润万家有限公司签订关于民润公司的《资产及债务处置协议》. 协议约定, 民润公司将六十二间门店网点资源 (承租权) 及其经营性资产处置给华润万家, 并委托华润万家清偿民润公司不高于人民币贰亿柒仟壹佰柒拾柒万元整 ($27,177 万元) 的债 务(其中包括:华润万家同意有条件代民润公司向本公司偿还 7,238 万元款项).本次交易不 涉及民润公司股权,且不涉及相关门店产权. 该《资产及债务处置协议》已经本公司 2011 年第一次临时股东大会表决通过. 3、本公司第六届董事会第十五次会议批准全资子公司云南东盟国际农产品物流有限公司 (以下简称"云南东盟") 通过公开征集方式引进战略投资者, 由其单方增资持有云南东盟 40% 的股权, 经深圳联合产权交易所履行公开招募等相关程序后组织竞争性谈判, 深圳市英龙建安 (集团)有限公司(以下简称"英龙建安")被确认为该增资项目的投资方,以人民币 10,421.09 万元认购云南东盟新增注册资本人民币 10,000 万元.2012 年1月9日,本公司与英龙建安签 署《云南东盟国际农产品物流有限公司增资协议》,引进战略投资者后,公司将合计持有云南 东盟 60%的股权. 4、 根据公司 2011 年第二次临时股东大会批准深圳市农产品交易中心股份有限公司 (以下 简称"交易中心")通过增资扩股的方式公开招募引进战略投资者,经深圳联合产权交易所履行 公开招募等相关程序后,于2011 年12 月28 日组织竞争性谈判,VisionKnightCapital(China)FundI.L.P[嘉御(中国)投资基金 I 期](以下简称"嘉御基金")和景 2011 年年度报告 200 林高盈投资有限公司(GreenwoodsTopSurplusInvestmentLimited)(以下简称"景林投资")被 确认为项目的投资方.2012 年1月6日,本公司、交易中心及深圳市海吉星投资管理股份有 限公司(以下简称"海吉星投资"),与俊皆有限公司(为嘉御基金的控股子公司,以下简称"俊皆")、景林投资、交易中心管理层团队齐志平、孙炜、董华新、史伟鹏及李华(以下简称"管 理层团队")共同签订《关于农产品交易中心股份有限公司之投资协议》.根据投资协议,待 增资完成,交易中心股份注册资本将增加至人民币 444,000,000 元.其中,俊皆以相当于人民 币188,191,620 元的美元认购新增股份 133,200,000 股,占交易中心增资后总股本的 30%;景 林投资以相当于人民币 119,188,026 元的美元认购新增股份 84,360,000 股,占交易中心增资后 总股本的 19%;管理层团队将以人民币 37,355,754 元认购新增股份 26,440,000 股,占交易中 心增资后总股本的 5.95%.交易各方目前仍在协商谈判增资事项的具体细节. 5、2012 年3月13 日,本公司第六届董事会第二十五次会议批准,本公司以 255 万元受 让全资子公司深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司(以下简称"海吉星国际农产品物流 公司")持有的深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司(暂用名,以工商登记名称为准,原 名为深圳市海吉星国际农产品配套服务有限公司,工商变更登记正在办理当中,以下简称"海 吉星国际食品产业公司")51%的股权.股权完成工商过户后,公司持有海吉星国际食品产业 公司 51%的股权. 会议同时批准在本公司受让海吉星国际农产品物流公司持有海吉星国际食品产业公司 51%的股权同时,将海吉星国际食品产业公司原注册资本人民币 500 万元,增至人民币 10,000 万元,即增加注册资本人民币 9,500 万元.所增加注册资本由股东双方按原出资比例以现金认 缴,即本公司出资人民币 4,845 万元;深圳市豪腾农产品有限公司出资人民币 4,655 万元. 6、2012 年3月13 日,本公司第六届董事会第二十五次会议批准本公司投资成立天津海 吉星市场管理有限公司(暂用名,以工商登记名称为准,以下简称"天津海吉星管理公司"), 天津海吉星管理公司注册资本 500 万元,本公司、深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司、深圳市祥 恒昶贸易有限公司、深圳市臻康贸易有限公司各认缴注册资本分别为 210 万元、200 万元、50 万元、40 万元,持股权比例分别为 42%、40%、10%、8%. 7、2012 年3月13 日,本公司第六届董事会第二十五次会议批准本公司投资成立天津津 2011 年年度报告 201 俊投资发展有限公司(暂用名,以工商登记名称为准,以下简称"津俊投资公司"),津俊投资 公司注册资本 5,000 万元,本公司、深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司、深圳市祥恒昶贸易有限 公司、 深圳市臻康贸易有限公司各认缴注册资本分别为 2,100 万元、 2,000 万元、 500 万元、 400 万元,持股权比例分别为 42%、40%、10%、8%. 8、本公司第六届董事会第十六次会议和第二十五次会议批准本公司投资成立深圳市农产 品小额贷款有限公司(暂用名,以工商登记名称为准,以下简称"小额贷款公司"),小额贷款 公司注册资本人民币 10,000 万元,本公司、深圳市海吉星投资管理股份有限公司、深圳市农 产品融资担保有限公司各认缴注册资本分别为 4,000 万元、3,500 万元、2,500 万元,持股权比 例分别为 40%、35%、25%. 9、本公司第六届董事会第十六次会议和第二十五次会议批准本公司投资成立深圳市中农 水产股份有限公司(暂用名,以工商登记名称为准,以下简称"中农水产股份公司"),中农水 产股份公司注册资本人民币 10,000 万元,本公司、深圳市隆嘉福投资有限公司、东莞市海鹏 贸易有限公司、 深圳市金泰水产有限公司、 深圳市嘉汇利水产有限公司各认缴注册资本分别为 3,400 万元、3,100 万元、1,500 万元、1,500 万元、500 万元,持股权比例分别为 34%、31%、 15%、15%、5%. 10、2011 年5月5日,本公司董事会第六届十一次会议通过了关于本公司非公开发行 A 股股票方案. 根据方案, 本公司拟向包括本公司第一大股东深圳市国有资产管理委员会及其全 资子公司致远投资在内的不超过 10 名特定投资者发行不超过 150,966,184 股人民币普通股股 票,每股面值 1 元,发行价格不低于 2011 年5月6日(定价基准日)前二十个交易日公司股 价均价的 90%,即不低于 16.56 元每股,募集资金总额不超过 250,000 万元. 根据本公司 2012 年第一次临时股东大会决议, 公司对非公开发行 A 股股票方案之定价基 准日、发行价格、发行数量及发行决议有效期进行了调整,调整后本次非公开发行股票的发行 价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 9.93 元/股,本 次非公开发行股票数量调整为不超过 251,762,336 股(含251,762,336 股). 上述非公开发行股票方案尚需中国证监会核准. 附注十一、 母公司财务报表主要项目注释 2011 年年度报告 202 1.应收账款 (1)按种类披露 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 2,497,647.84 100 2,497,647.84 100 2,497,647.84 100 2,497,647.84 100 按组合计提坏账准备的应收账款 组合(按帐龄) 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 2,497,647.84 2,497,647.84 2,497,647.84 2,497,647.84 100 100 100 100 2,497,647.84 2,497,647.84 2,497,647.84 2,497,647.84 100 100 100 100 2,497,647.84 2,497,647.84 2,497,647.84 2,497,647.84 100 100 100 100 2,497,647.84 2,497,647.84 2,497,647.84 2,497,647.84 100 100 100 100 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 深圳新宝丝绸时装有限公司 货款 2,497,647.84 2,497,647.84 100 账龄 5 年以上,难以收回 (2)本报告期应收账款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款. 2011 年年度报告 203 2.其他应收款 (1)按种类披露 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 257,475,820.33 21.36 191,379,385.72 74.33 286,957,581.53 29.20 215,886,146.47 75.23 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合(按账龄) 948,200,668.64 78.64 3,804,252.71 0.40 695,844,103.46 70.80 3,681,017.94 0.53 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 合计 1,205,676,488.97 1,205,676,488.97 1,205,676,488.97 1,205,676,488.97 100 100 100 100 195,183,638.43 195,183,638.43 195,183,638.43 195,183,638.43 16.19 16.19 16.19 16.19 982,801,684.99 982,801,684.99 982,801,684.99 982,801,684.99 100 100 100 100 219,567,164.41 219,567,164.41 219,567,164.41 219,567,164.41 22.34 22.34 22.34 22.34 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 账龄 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 486,882,816.18 51.35 484,840.02 441,283,945.86 63.41 407,681.77 1 至2年255,559,039.88 26.95 158,894.05 111,857,276.05 16.08 296,724.87 2 至3年104,739,328.46 11.05 192,101.85 48,670,790.30 6.99 187,730.82 3 至5年57,067,800.31 6.02 310,047.34 91,406,741.95 13.14 163,531.18 5 年以上 43,951,683.81 4.63 2,658,369.45 2,625,349.30 0.38 2,625,349.30 合计 948,200,668.64 948,200,668.64 948,200,668.64 948,200,668.64 100 100 100 100 3,804,252.71 3,804,252.71 3,804,252.71 3,804,252.71 695,844,103.46 695,844,103.46 695,844,103.46 695,844,103.46 100 100 100 100 3,681,017.94 3,681,017.94 3,681,017.94 3,681,017.94 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 内容 账面余额 坏账准备 计提 比例 计提理由 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 借款 245,513,408.01 179,416,973.40 73.08 收款存在较大的不确定性 常州销售点 欠款 5,460,553.08 5,460,553.08 100 账龄 5 年以上,难以收回 深圳市海农食品有限公司 欠款 4,713,813.76 4,713,813.76 100 账龄 5 年以上,难以收回 深圳市农产品肉类配送有限公司 欠款 621,000.00 621,000.00 100 经营状态差,预计无法收回 中粮粮油进出口公司 欠款 1,167,045.48 1,167,045.48 100 账龄 5 年以上,难以收回 合计 257,475,820.33 257,475,820.33 257,475,820.33 257,475,820.33 191,379,385.72 191,379,385.72 191,379,385.72 191,379,385.72 74.33 74.33 74.33 74.33 2011 年年度报告 204 (2)其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 借款 245,513,408.01 累计多年 20.36 广西海吉星国际农产品物流有限公司 借款 281,900,000.00 2 年以内 23.38 西安摩尔农产品有限责任公司 借款 103,796,158.98 3 年以内 8.61 天津海吉星投资发展有限公司 借款 104,409,595.99 1 年以内 8.66 长春海吉星农产品物流有限公司 借款 83,148,800.00 2 年以内 6.90 合计 818,767,962.98 818,767,962.98 818,767,962.98 818,767,962.98 67.91 67.91 67.91 67.91 (3)本报告期转回或收回情况. 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的 依据 转回或收回前累计已 计提坏账准备金额 转回或收回金额 青岛青联股份有 限公司 已收回借款 借款年限较长且该 公司已严重资不抵 债,预计无法收回 29,481,761.20 29,481,761.20 2011 年年度报告 205 3.长期股权投资 项目 核算方法 初始投资成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 对子公司投资 成本法 1,941,553,608.80 1,468,905,080.37 591,053,158.39 2,059,958,238.76 -- -- 201,274,449.50 对合营企业投资 权益法 9,406,513.01 24,214,306.01 -92,645.78 24,121,660.23 -- -- 2,447,400.00 对联营企业投资 权益法 383,326,939.67 362,768,402.36 279,121,617.98 641,890,020.34 -- -- 13,402,500.00 其他股权投资 成本法 153,831,469.55 38,691,911.26 -- 38,691,911.26 19,571,911.26 -- 120,000.00 合计 2,488,118,531.03 2,488,118,531.03 2,488,118,531.03 2,488,118,531.03 1,894,579,700.00 1,894,579,700.00 1,894,579,700.00 1,894,579,700.00 870,082,130.59 870,082,130.59 870,082,130.59 870,082,130.59 2,764,661,830.59 2,764,661,830.59 2,764,661,830.59 2,764,661,830.59 19,571,911.26 19,571,911.26 19,571,911.26 19,571,911.26 -- 217,244,349.50 217,244,349.50 217,244,349.50 217,244,349.50 (1)对子公司投资 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期 现金红利 深圳市福田农产品批发市场有限公司 成本法 107,054,950.00 107,054,950.00 -- 107,054,950.00 72.99 72.99 -- -- -- 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 成本法 12,595,200.00 12,595,200.00 -- 12,595,200.00 51.20 51.20 -- -- 4,353,700.00 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 成本法 43,179,404.42 43,179,404.42 -- 43,179,404.42 51.00 51.00 -- -- -- 上海吉农创业投资有限公司 成本法 63,785,000.00 63,785,000.00 -- 63,785,000.00 93.33 93.33 -- -- 17,732,700.00 深圳市农牧实业有限公司 成本法 58,219,504.29 58,219,504.29 -- 58,219,504.29 51.00 51.00 -- -- -- 深圳市果菜贸易有限公司 成本法 113,334,433.95 113,334,433.95 -- 113,334,433.95 100.00 100.00 -- -- 170,000,000.00 深圳市丰乐园大酒店有限公司 成本法 8,500,000.00 8,500,000.00 -- 8,500,000.00 85.00 85.00 -- -- -- 深圳市农产品交易大厦有限公司 成本法 46,191,426.00 46,191,426.00 -- 46,191,426.00 75.00 75.00 -- -- -- 深圳市中农网电子商务有限公司 成本法 -- 21,000,000.00 -21,000,000.00 深圳市农产品配送中心有限公司 成本法 -- 1,100,000.00 -1,100,000.00 深圳市农产品运输服务有限公司 成本法 8,650,000.00 8,650,000.00 -- 8,650,000.00 86.50 86.50 -- -- -- 深圳市成业冷冻有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 -- 20,000,000.00 100.00 100.00 -- -- 2,523,249.50 西安摩尔农产品有限责任公司 成本法 11,892,038.00 11,892,038.00 -- 11,892,038.00 51.00 51.00 -- -- -- 2011 年年度报告 206 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期 现金红利 长沙马王堆农产品股份有限公司 成本法 97,940,000.00 74,409,400.00 23,530,600.00 97,940,000.00 47.00 47.00 -- -- 3,764,800.00 惠州农产品物流配送中心有限公司 成本法 34,680,000.00 34,680,000.00 -- 34,680,000.00 51.00 51.00 -- -- -- 成都农产品中心批发市场有限责任公司 成本法 58,647,453.34 58,647,453.34 -- 58,647,453.34 51.00 51.00 -- -- -- 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 成本法 45,000,000.00 45,000,000.00 -- 45,000,000.00 90.00 90.00 -- -- -- 深圳市海吉星国际农产品物流有限公司 成本法 7,000,000.00 7,000,000.00 -- 7,000,000.00 70.00 70.00 -- -- -- 沈阳海吉星农产品物流有限公司 成本法 84,000,000.00 84,000,000.00 -- 84,000,000.00 70.00 70.00 -- -- -- 深圳市南山农产品批发配送有限公司 成本法 51,286,400.00 51,286,400.00 -- 51,286,400.00 58.00 58.00 -- -- 2,900,000.00 广西海吉星国际农产品物流有限公司 成本法 135,000,000.00 135,000,000.00 -- 135,000,000.00 90.00 90.00 -- -- -- 广州海吉星市场管理有限公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 -- 6,000,000.00 60.00 60.00 -- -- -- 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司 成本法 84,000,000.00 84,000,000.00 -- 84,000,000.00 70.00 70.00 -- -- -- 青岛市海吉星农产品物流中心有限公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 -- 6,000,000.00 60.00 60.00 -- -- -- 长春海吉星农产品物流有限公司 成本法 68,400,000.00 28,400,000.00 40,000,000.00 68,400,000.00 71.25 71.25 -- -- -- 深圳市大来拍卖有限公司 成本法 800,000.00 700,471.57 -- 700,471.57 16.00 16.00 -- -- -- 深圳市南方农产品物流有限公司 成本法 25,500,000.00 25,500,000.00 -- 25,500,000.00 51.00 51.00 -- -- -- 深圳市农产品交易中心股份有限公司 成本法 210,479,398.80 210,479,398.80 -- 210,479,398.80 95.00 95.00 -- -- -- 云南东盟国际农产品物流有限公司 成本法 85,000,000.00 25,500,000.00 59,500,000.00 85,000,000.00 85.00 85.00 -- -- -- 济南盖世农产品市场有限公司 成本法 15,300,000.00 15,300,000.00 -- 15,300,000.00 51.00 51.00 -- -- -- 广西新柳邕农产品批发市场有限公司 成本法 97,500,000.00 19,500,000.00 78,000,000.00 97,500,000.00 65.00 65.00 -- -- -- 天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司 成本法 102,000,000.00 25,500,000.00 76,500,000.00 102,000,000.00 51.00 51.00 -- -- -- 九江市琵琶湖农产品物流有限公司 成本法 16,500,000.00 16,500,000.00 -- 16,500,000.00 55.00 55.00 -- -- -- 天津海吉星农产品物流有限公司 成本法 180,000,000.00 -- 298,414,861.73 298,414,861.73 100 100 -- -- -- 深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司 成本法 8,000,000.00 -- 8,815,300.00 8,815,300.00 80.00 80.00 -- -- -- 深圳农产品交易所股份有限公司 成本法 28,000,000.00 -- 28,000,000.00 28,000,000.00 100 100 -- -- -- 2011 年年度报告 207 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期 现金红利 上海翰吉斯市场管理有限公司 成本法 1,118,400.00 -- 392,396.66 392,396.66 46.60 46.60 小计 1,941,553,608.80 1,941,553,608.80 1,941,553,608.80 1,941,553,608.80 1,468,905,080.37 1,468,905,080.37 1,468,905,080.37 1,468,905,080.37 591,053,158.39 591,053,158.39 591,053,158.39 591,053,158.39 2,059,958,238.76 2,059,958,238.76 2,059,958,238.76 2,059,958,238.76 -- -- -- -- -- -- -- -- 201,274,449.50 201,274,449.50 201,274,449.50 201,274,449.50 (2)对合营企业投资 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 持股比例(%) 表决权 比例(%) 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 深圳市集贸市场有限公司* 权益法 9,406,513.01 24,214,306.01 -92,645.78 24,121,660.23 40.79 40.79 -- -- 2,447,400.00 *本公司全资子公司深圳市果菜贸易有限公司持有该公司 9.21%股份,本公司直接和间接持有该公司股权比例为 50%. (3)对联营企业投资 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 持股比例(%) 表决权比例 (%) 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期现金 红利 深圳市深宝实业股份有限公司 权益法 107,788,170.19 95,639,548.18 84,525,395.12 180,164,943.30 19.09% 19.09% 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 权益法 61,152,800.00 109,244,623.99 151,591,210.00 260,835,833.99 44.675 44.675 -- -- 13,402,500.00 深圳市山河设计装饰工程有限公司 权益法 3,000,123.48 1,538,584.48 271,355.51 1,809,939.99 30 30 -- -- -- 深圳市农产品融资担保有限公司 权益法 50,000,000.00 20,014,487.98 32,386,654.58 52,401,142.56 40 40 -- -- -- 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 权益法 45,000,000.00 44,064,707.05 -- 44,064,707.05 45 45 -- -- -- 天津海吉星农产品物流有限公司 权益法 -- 91,447,460.68 -91,447,460.68 天津海吉星建设有限公司 权益法 21,000,000.00 -- 20,992,980.34 20,992,980.34 42 42 -- -- -- 天津海吉星投资发展有限公司 权益法 42,000,000.00 -- 45,283,672.52 45,283,672.52 42 42 -- -- -- 深圳市中央大厨房物流配送有限公司 权益法 10,000,000.00 -- 5,686,157.68 5,686,157.68 40 40 -- -- -- 上海翰吉斯市场管理有限公司 权益法 1,118,400.00 818,990.00 -818,990.00 -- 46.60 46.60 -- -- -- 2011 年年度报告 208 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 持股比例(%) 表决权比例 (%) 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期现金 红利 青岛青联股份有限公司 权益法 11,167,446.00 33.98 33.98 -- -- -- 深圳市农产品基金管理有限公司 权益法 2,500,000.00 -- 2,134,988.08 2,134,988.08 25 25 -- -- -- 深圳市信祥投资发展有限公司 权益法 4,000,000.00 -- 3,990,382.67 3,990,382.67 40 40 -- -- -- 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司 权益法 24,600,000.00 -- 24,525,272.16 24,525,272.16 41 41 -- -- -- 小计 383,326,939.67 383,326,939.67 383,326,939.67 383,326,939.67 362,768,402.36 362,768,402.36 362,768,402.36 362,768,402.36 279,121,617.98 279,121,617.98 279,121,617.98 279,121,617.98 641,890,020.34 641,890,020.34 641,890,020.34 641,890,020.34 13,402,500.00 13,402,500.00 13,402,500.00 13,402,500.00 (4 4 4 4)其他股权投资 被投资单位 核算 方法 初始投资 成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 减值准备 本期减值准备 变化 本期现金 红利 深圳市民润农产品配送连锁商业公司 成本法 104,176,840.00 33.43 -- -- -- 深圳市海农食品公司 成本法 1,034,629.55 1,601,372.50 -- 1,601,372.50 52 -- 1,601,372.50 -- -- 深圳市龙江生猪批发市场 成本法 3,120,000.00 3,120,000.00 -- 3,120,000.00 26 深圳市农产品肉类配送有限公司 成本法 16,000,000.00 4,470,538.76 -- 4,470,538.76 80 -- 4,470,538.76 -- -- 深圳市农产品坂田肉联厂有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 10 120,000.00 常州三井油脂有限公司 成本法 13,500,000.00 13,500,000.00 -- 13,500,000.00 30 -- 13,500,000.00 -- -- 深圳市农产品丰湖投资有限公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 -- 8,000,000.00 80 广东发展银行 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 -- 6,000,000.00 275万股 小计 153,831,469.55 153,831,469.55 153,831,469.55 153,831,469.55 38,691,911.26 38,691,911.26 38,691,911.26 38,691,911.26 -- -- -- -- 38,691,911.26 38,691,911.26 38,691,911.26 38,691,911.26 19,571,911.26 19,571,911.26 19,571,911.26 19,571,911.26 -- -- -- -- 120,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00 2011 年年度报告 209 4. 营业收入和营业成本 (1)营业收入和营业成本 项目 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 322,204,090.28 162,566,564.64 其他业务收入 -- -- 营业收入合计 322,204,090.28 322,204,090.28 322,204,090.28 322,204,090.28 162,566,564.64 162,566,564.64 162,566,564.64 162,566,564.64 主营业务成本 110,939,450.25 87,142,194.16 其他业务成本 -- -- 营业成本合计 110,939,450.25 110,939,450.25 110,939,450.25 110,939,450.25 87,142,194.16 87,142,194.16 87,142,194.16 87,142,194.16 (2)主营业务(分品种) 行业名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品销售 23,213,148.45 17,893,944.85 22,164,427.18 17,697,649.52 服务收入 298,990,941.83 93,045,505.40 140,402,137.46 69,444,544.64 合计 322,204,090.28 322,204,090.28 322,204,090.28 322,204,090.28 110,939,450.25 110,939,450.25 110,939,450.25 110,939,450.25 162,566,564.64 162,566,564.64 162,566,564.64 162,566,564.64 87,142,194.16 87,142,194.16 87,142,194.16 87,142,194.16 (3)主营业务(分地区) 地区名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 深圳地区 322,204,090.28 110,939,450.25 162,566,564.64 87,142,194.16 合计 322,204,090.28 322,204,090.28 322,204,090.28 322,204,090.28 110,939,450.25 110,939,450.25 110,939,450.25 110,939,450.25 162,566,564.64 162,566,564.64 162,566,564.64 162,566,564.64 87,142,194.16 87,142,194.16 87,142,194.16 87,142,194.16 5. 投资收益 (1)投资收益明细 项目 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益 201,394,449.50 66,645,838.78 权益法核算的长期股权投资收益 23,668,235.47 30,314,178.76 处置长期股权投资产生的投资收益 87,553,366.14 225,447,708.72 合计 312,616,051.11 312,616,051.11 312,616,051.11 312,616,051.11 322,407,726.26 322,407,726.26 322,407,726.26 322,407,726.26 2011 年年度报告 210 (2)按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减 变动的原因 深圳市南山农产品批发配送有限公司 2,900,000.00 5,800,000.00 不定期现金分红 深圳市农产品坂田肉联厂有限公司 120,000.00 110,000.00 定额上缴利润 上海吉农创业投资有限公司 17,732,700.00 26,728,581.78 不定期现金分红 深圳市布吉海鲜市场有限公司 4,353,700.00 2,561,000.00 不定期现金分红 长沙马王堆农产品股份有限公司 3,764,800.00 6,588,400.00 不定期现金分红 深圳市成业冷冻有限公司 2,523,249.50 -- 不定期现金分红 深圳市果菜贸易有限公司 170,000,000.00 - 股权改制分红 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 -- 13,770,000.00 不定期现金分红 深圳市农牧实业有限公司 -- 5,100,000.00 不定期现金分红 成都农产品中心批发市场有限责任公司 -- 2,337,857.00 不定期现金分红 深圳市福田农产品批发市场有限公司 -- 3,650,000.00 不定期现金分红 合计 201,394,449.50 66,645,838.78 (3)按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减 变动的原因 广西糖网食糖批发市场有限责任公司 -- 8,783,223.58 上年同期本公司以所 持该公司全部股权向 子公司出资后, 不再持 有该公司股权 深圳市集贸市场有限公司 2,354,754.22 3,814,525.79 盈利减少 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 20,246,710.00 20,583,709.89 盈利减少 深圳市山河设计装饰工程有限公司 271,355.51 -754,012.76 扭亏为盈 深圳市农产品融资担保有限公司 2,386,654.58 175,708.32 盈利增加 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 -935,292.95 建设期 天津海吉星农产品物流有限公司 -632,598.95 -952,539.32 建设期 天津海吉星建设有限公司 -7,019.66 -- 本期新设 天津海吉星投资发展有限公司 3,283,672.52 -- 建设期 上海翰吉斯市场管理有限公司 -426,593.34 -299,410.00 成立初期 深圳市深宝实业股份有限公司 954,500.00 -101,733.79 扭亏为盈 深圳市农产品基金管理有限公司 -365,011.92 -- 本期新设 深圳市信祥投资发展有限公司 -9,617.33 -- 本期新设 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司 -74,727.84 -- 本期新设 深圳市中央大厨房物流配送有限公司 -4,313,842.32 -- 本期新设 合计 23,668,235.47 30,314,178.76 2011 年年度报告 211 6. 现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 328,687,996.38 328,687,996.38 328,687,996.38 328,687,996.38 221,536,788.74 221,536,788.74 221,536,788.74 221,536,788.74 加:资产减值准备 -24,383,525.98 17,202,056.84 投资性房地产折旧、固定资产折旧、生产性生物资产折旧 28,379,492.42 17,050,916.35 无形资产摊销 1,951,806.08 1,568,700.47 长期待摊费用摊销 1,049,970.25 450,859.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) 2,440,836.66 2,076,312.05 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) -- 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) -- 财务费用(收益以"-"号填列) 115,285,687.30 9,988,172.56 投资损失(收益以"-"号填列) -312,616,051.11 -322,407,726.26 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) 24,572,238.03 -15,607,671.45 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) -- 247,187.64 存货的减少(增加以"-"号填列) 48,631.48 10,877.52 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -260,861,552.47 -429,346,534.04 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 360,657,333.89 36,342,332.06 其他 -- 经营活动产生的现金流量净额 265,212,862.93 265,212,862.93 265,212,862.93 265,212,862.93 -460,887,728.22 -460,887,728.22 -460,887,728.22 -460,887,728.22 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 三、现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 618,276,925.92 618,276,925.92 618,276,925.92 618,276,925.92 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 减:现金的期初余额 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 加:现金等价物的期末余额 -- -- 减:现金等价物的期初余额 -- -- -- -- -- -- -- -- 现金及现金等价物净增加额 -460,194,963.22 -460,194,963.22 -460,194,963.22 -460,194,963.22 -87,224,838.00 -87,224,838.00 -87,224,838.00 -87,224,838.00 2011 年年度报告 212 附注十二、 补充资料: (一)当期非经常性损益明细表 项目 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置损益(非股权) 83,248,307.88 -1,656,540.20 转让股权损益 83,522,450.37 364,837,467.15 专项减值准备转回 29,481,761.20 -- 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外) 98,993,531.79 37,844,286.35 债务重组损益 -- -- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置 交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 -- -- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生损益 -- -12,190,000.00 对外委托贷款取得的损益 -- -- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 -- -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,133,036.33 -8,510,271.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- 减:所得税影响额 73,617,310.08 67,294,466.18 减:少数股东损益影响额(税后) 27,929,978.13 10,044,236.26 合计 189,565,726.70 189,565,726.70 189,565,726.70 189,565,726.70 302,986,239.37 302,986,239.37 302,986,239.37 302,986,239.37 (二)净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 6.53 0.2691 0.2691 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 0.54 0.0225 0.0225 (三)公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明 2011 年年度报告 213 1、资产负债表项目 项目 审定数 变动 说明 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 变动额 变动率 (%) 资产类: 货币资金 1,788,387,379.49 3,170,886,646.98 -1,382,499,267.49 -43.60 主要系母公司本期推进 平湖物流园项目建设且 对关联企业投资增大、 上海农批公司和云南鲲 鹏公司支付客户交易保 证金 应收票据 85,200,000.00 -- 85,200,000.00 -- 系云南鲲鹏公司收到银 行承兑汇票增加 应收账款 60,977,874.31 38,935,713.55 22,042,160.76 56.61 主要系农牧公司销售应 收款增加 其他应收款 525,734,846.26 226,525,898.80 299,208,947.46 132.09 主要系长春海吉星暂付 土地拆迁补偿款及支付 天津海吉星投资发展有 限公司往来款增加 其他流动资产 9,287,683.30 3,750,000.00 5,537,683.30 147.67 系银通典当公司贷款增 加 长期股权投资 840,089,439.16 526,210,284.39 313,879,154.77 59.65 主要系合肥周谷堆公司 增资及成立天津海吉星 建设、天津海吉星投资 等联营公司 固定资产 2,700,045,207.32 1,636,464,362.16 1,063,580,845.16 64.99 主要系本期平湖物流园 项目投入使用结转固定 资产 在建工程 527,299,045.69 910,559,429.83 -383,260,384.14 -42.09 主要系本期平湖物流园 项目投入使用结转固定 资产 无形资产 1,568,680,505.68 1,161,664,234.90 407,016,270.78 35.04 主要系新增土地使用权 负债类: 短期借款 2,320,000,000.00 1,764,320,000.00 555,680,000.00 31.50 主要系母公司短期借款 增加 应付账款 112,790,513.20 66,983,822.27 45,806,690.93 68.38 主要系宁夏海吉星公司 本期应付工程款增加 应交税费 112,433,968.95 83,134,370.31 29,299,598.64 35.24 主要系应交营业税与应 交企业所得税增加 应付利息 21,119,420.83 2,580,801.00 18,538,619.83 718.33 主要系公司计提但尚末 支付的短期融资券利息 增加 其他应付款 1,079,280,358.02 1,761,560,268.36 -682,279,910.34 -38.73 主要系上海农批公司及 云南鲲鹏公司客户交易 保证金减少 长期应付款 20,314,558.74 15,304,979.33 5,009,579.41 32.73 主要系农牧公司收到市 财政局借款 专项应付款 135,370,905.00 97,796,079.45 37,574,825.55 38.42 系收到政府投资预算内 拨款增加 递延所得税负债 20,892,723.78 326,383.68 20,566,340.10 6301.28 系深宝股权稀释而确认 投资收益计提的递延所 得税负债 2011 年年度报告 214 2、利润表项目 项目 报告期 变动 说明 2011 年度 2010 年度 变动额 变动率 (%) 损益类: 营业收入 1,795,680,889.28 1,370,820,363.24 424,860,526.04 30.99 主要系公司下属农 产品批发市场营业 收入增长 营业税金及附加 54,331,172.86 39,213,702.01 15,117,470.85 38.55 主要系公司下属农 产品批发市场营业 收入增长 销售费用 99,123,289.07 68,376,967.80 30,746,321.27 44.97 主要系本期平湖物 流园和广西海吉星 市场开业相关招商 费用增加 财务费用 90,320,285.49 50,146,388.49 40,173,897.00 80.11 主要系本期利息支 出随借款额增加而 增加 资产减值损失 -10,858,569.58 34,316,403.54 -45,174,973.12 -131.64 主要系本期收回青 岛青联公司债务冲 销已计提的坏账准 备 投资收益 137,130,903.97 419,648,451.56 -282,517,547.59 -67.32 主要系上年同期转 让渔人码头公司取 得大额收益 营业外收入 193,727,291.95 50,489,729.36 143,237,562.59 283.70 主要系果菜公司及 南山农批公司本期 取得大额拆迁补偿 收益且本期收到政 府补助增加 营业外支出 9,864,488.61 29,350,554.70 -19,486,066.09 -66.39 主要系上年同期福 田农批公司延迟支 付地价款而支付滞 纳金 所得税费用 81,966,145.87 56,977,797.28 24,988,348.59 43.86 主要系母公司确认 递延所得税负债 2011 年年度报告 215 (本页仅用于 2011 年年度报告) 公司法定代表人:陈少群 主管会计工作负责人:曾湃日期: 2012 年4月5日日期: 2012 年4月5日财务总监:陈阳升 会计机构负责人:俞浩日期: 2012 年4月5日日期: 2012 年4月5日