中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 . 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 本期发行金额 30 亿元 期限 1 年 评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 本期短期融资券级别 A-1 发行人主体信用级别 AAA 担保情况 无 联席主承销商 募集说明书日期:二〇一〇年三月 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 1 声明本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会备案, 备案不代表交易 商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期短期融资券的投资 风险作出任何判断.投资者购买本公司本期短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及 有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独 立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司总裁办公会已批准本募集说明书,本公司高管人员承诺其中不存在虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财 务信息真实、准确、完整. 天职国际会计师事务所有限公司为本公司 2006 年度财务状况出具了天职京审字 [2007]第1158-5 号标准无保留意见的审计报告,为本公司 2007 年度出具了天职京专字 [2008]17 号带强调事项的无保留意见的审计报告,为本公司 2008 年度出具了天职京审 字[2009]1623 号标准无保留意见的审计报告. 请投资者注意阅读审计报告全文及相关财 务报表附注.本公司对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券,均视同自愿接 受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监 督. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 2 重要时间 2010 年3月23 日 刊登《发行公告》 、 《募集说明书》等文件. 2010 年3月26 日8:30 至11:00 为簿记建档时间,承销商将加盖公章的《申购 要约》 传真给簿记管理人, 簿记管理人据此统计有效申购量. 14:00 至17:00 由簿记管理人向获得配售的承销商传真缴款 通知书. 2010 年3月29 日 承销商将承销款划至联席主承销商指定的以下账户. 收款人名称:中国银行总行 收款人账号:2130041 开户行:中国银行总行清算收付中心资金结算 人行支付系统号:104100000877 2010 年3月29 日 联席主承销商向中央国债登记结算有限责任公司("中央结 算公司")提供本期短期融资券的资金到账确认书. 中央结算公司为投资人办理债权债务登记手续. 2010 年3月30 日 本期短期融资券上市交易. 2011 年3月29 日 到期日 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 3 目录释义.5 第一章 风险提示及说明.8 一、债务融资工具的投资风险 8 二、与本公司有关的风险.8 第二章 发行条款.14 一、基本条款.14 二、本期短期融资券发行安排 16 第三章 募集资金运用.17 一、融资目的.17 二、募集资金运用.17 三、发行人承诺.18 四、募集资金管理制度.18 第四章 发行人基本情况.19 一、发行人概况.19 二、历史沿革.20 三、控股股东及实际控制人 21 四、发行人独立性.21 五、发行人主要子公司、参股公司及其他合营企业 22 六、发行人治理情况.33 七、高管人员情况.41 八、员工.42 九、发行人经营范围、发展战略及主营业务情况 42 十、发行人所处行业的基本状况 57 十一、发行人行业地位和竞争优势 85 十二、发行人所属行业最新情况及对发行人的影响 88 第五章 发行人主要财务状况 91 一、公司财务报告及审计意见 91 二、最近三年及一期的会计报表 100 三、合并报表范围的变化.119 四、财务分析.125 五、债务情况.138 六、未来投融资计划.140 七、关联交易.141 八、或有事项.142 九、资产抵/质押.156 十、其他重要事项.156 第六章 发行人资信状况.159 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 4 一、信用评级.159 二、发行人及其子公司的有关资信情况 162 第七章 债务融资工具担保 165 第八章 违约责任及投资者保护 166 一、违约事件.166 二、违约责任.166 三、投资者保护机制.167 四、不可抗力.169 五、弃权.169 第九章 信息披露.170 一、信息披露机制.170 二、信息披露安排.170 第十章 税项.173 一、营业税.173 二、所得税.173 三、印花税.174 第十一章 本公司承诺.175 第十二章 发行的有关机构 176 第十三章 备查文件和地址 181 一、备查文件.181 二、文件查询地址.181 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 5 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、 本公司、 发行人、 集团、五矿集团: 指中国五矿集团公司 短期融资券: 指具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行 的,约定在1年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券: 指发行规模为30亿元人民币的中国五矿集团公司2010年度第 一期短期融资券 募集说明书: 指中国五矿集团公司2010年度第一期短期融资券募集说明书 本次发行: 指本期短期融资券的发行 国务院国资委: 指国务院国有资产监督管理委员会 交易商协会: 指中国银行间市场交易商协会 中央结算公司: 指中央国债登记结算有限责任公司 联席主承销商: 指中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司 承销商: 指与联席主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次 发行有关文件约束,参与本期短期融资券簿记建档的机构 承销协议: 指联席主承销商与发行人为本次发行签订的《中国五矿集团 公司2009-2011年度短期融资券承销协议》 承销团: 指联席主承销商为本次发行根据《中国五矿集团公司 2009-2011年度短期融资券承销团协议》和关于参与中国五矿 集团公司2009-2011年度短期融资券承销团回函而组织的,由 联席主承销商和承销商组成的承销组织 承销团协议: 指联席主承销商与承销商为承销本期短期融资券签订的《中 国五矿集团公司2009-2011年度短期融资券承销团协议》和关 于参与中国五矿集团公司2009-2011年度短期融资券承销团回 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 6 函 余额包销: 指联席主承销商按照承销团协议之规定,在承销期结束时, 将售后剩余的本期短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档: 指由中国银行股份有限公司为簿记管理人记录投资者认购数 量和短期融资券利率水平的意愿的程序 联席簿记管理人: 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,簿记管理人 由中国银行股份有限公司担任 银行间市场: 指全国银行间债券市场 工作日: 指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日) 元: 指人民币元 本部: 指中国五矿集团公司本部 邯邢局: 指邯邢冶金矿山管理局 二十三冶: 指二十三冶建设集团有限公司 五矿发展: 指五矿发展股份有限公司 矿产公司: 指中国矿产有限责任公司 五矿有色: 指五矿有色金属股份有限公司 五矿置业: 指五矿置业有限公司 物流集团: 指五矿物流集团有限公司 五矿资源: 指五矿资源有限公司 五矿建设: 指五矿建设有限公司 五矿投资: 指五矿投资发展有限责任公司 实达期货: 指深圳实达期货经纪有限责任公司 五矿钢铁: 指五矿钢铁有限责任公司 五矿营口: 指五矿营口中板有限责任公司 关铝股份: 指山西关铝股份有限公司 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 7 租赁公司: 指中国外贸金融租赁公司 财务公司: 指五矿集团财务有限责任公司 五矿制品: 指中国五金制品有限公司 华银铝业: 指广西华银铝业有限公司 江钨有限公司: 指江西钨业集团有限公司 香炉山: 指江西省修水香炉山钨业有限责任公司 五矿稀土: 指五矿稀土(赣州)股份有限公司 南硬公司: 指南昌硬质合金有限责任公司 华锑二期: 指广西华锑化工有限公司技改二期工程 OZ公司: 指澳大利亚OZ Minerals公司 MMG公司: 指Minerals and Mining Group Limited 鲁中矿业: 指鲁中冶金矿业集团公司 长沙院: 指长沙矿冶研究院 五矿有色控股公司: 指五矿有色金属控股有限公司 湖南省国资委: 指湖南省国有资产监督管理委员会 湖南有色集团公司: 指湖南有色金属控股集团有限公司 黑色金属: 指钢铁和冶金原材料 APT: 指仲钨酸铵 球团: 指一种块状铁矿粉 SAP系统: 指一种企业资源规划软件 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 8 第一章 风险提示及说明 一、债务融资工具的投资风险 (一)利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响,市场利率存在波动的可能.由于 本期短期融资券采用固定利率结构,在本期短期融资券存续期限内,若市场利率波动, 这将使投资者投资本期短期融资券的收益水平出现波动. (二)流动性风险 本期短期融资券虽具有良好资质,发行之后在银行间债券市场流通,但公司无法保 证本期短期融资券在债券市场交易流通的活跃性, 投资者可能因为无法及时找到交易对 手方将短期融资券变现,从而面临一定的流动性风险. (三)偿付风险 本期短期融资券不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用.在本期短期融 资券的存续期内,如果由于不可控制的市场及环境变化,公司可能出现经营状况不佳, 发行人的现金流与预期发生一定的偏差, 将可能影响本期短期融资券本息的按期足额兑 付. 二、与本公司有关的风险 (一)财务风险 1.资产负债率较高的风险 特别风险提示:本期短期融资券无担保,能否按期兑付取决于发行人信用. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 9 经营钢材、有色金属和原材料的贸易是本公司最主要的业务之一,业务性质决定公 司需要较大的营运资金支持,从而使得本公司资产负债率处于较高的水平,2008年底及 2009年9月底,公司资产负债率分别达到75.19%、77.51%.在公司负债中,流动负债占 主要部分,截至2009年9月30日,流动负债总额为648.35亿元,占负债总额的68.83%. 总体看,本公司债务规模总量较大,资产负债率偏高,面临一定的短期偿债压力. 2.汇率风险 目前,人民币与主要外币的汇率是以市场需求为基础的、统一的、有管理的浮动汇 率.随着汇率市场化改革的深入,人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动可能加大, 形成更富弹性的人民币汇率机制.作为跨国经营的特大型企业集团,本公司的进出口贸 易主要以外汇进行结算.如果人民币在一定时期内波动幅度超出公司预期,或者因国内 市场条件限制,公司控制人民币汇率风险的工具和手段跟不上业务的发展,则会对公司 进出口业务及盈亏产生一定影响. 3.存货上升的风险 2009年, 铁矿石、 铁合金、 焦炭等商品受国际市场需求不足、 价格震荡的大市影响, 出口规模有所缩减,公司存货有所上升.截至2009年9月30日,本公司存货账面价值为 301.21亿元, 较期初增加了93.77亿元. 未来钢铁、 原材料及有色金属等产品价格的波动, 以及需求的变化将可能引起本公司存货的进一步上升. 4.资金缺口风险 2008年本公司经营活动产生的现金流量净额为-51.51亿元,2009年1-9月为-19.67亿元.由于2007年以来本公司所经营的主要商品价格高企,加之年末集中采购原材料,导 致采购支出增加,相应经营性现金流出增加较快,使得经营活动产生的现金流量净额为 负.同时,由于公司业务近年来增长迅速,新投资项目的实施以及并购重组等都需要较 多的资本性支出,可能造成公司的资金缺口较大,对公司现金构成压力. (二)经营风险 1.全球经济复苏的不确定性增加了公司未来业绩的不确定性 经营钢材、有色金属和原材料的贸易是本公司最主要的业务之一.该等业务与国内 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 10 外宏观经济形势、市场需求等因素密切相关.2008年下半年以来,随着国际金融危机的 扩散和蔓延,钢铁及有色金属产业受到严重冲击,国内外需求急剧萎缩,进出口贸易下 降.宏观经济环境对包括本公司在内的中国企业经营发展带来了严峻的挑战. 2009年以来,世界主要经济体实施了较为宽松的货币政策,及一系列有效措施拉动 经济增长,中国亦采取了积极的财政政策和适度宽松的货币政策,并通过推出大规模基 础建设投资等方式保障国内需求和投资平稳增长.在此影响下,钢材、有色金属下游企 业增长较快,带动了钢材、有色金属价格触底反弹. 尽管如此,由于发达国家经济复苏尚存在不确定性,同时受过剩产能和高价库存的 影响,有色金属价格的继续回升和行业的全面恢复仍然面临一定压力,价格的反复振荡 亦对本公司的各主业造成一定程度的影响.未来1-2年内国内外宏观经济环境能否彻底 好转仍具有不确定性,增加了公司未来业绩的不确定性. 2.经济环境的复杂性增加了客户的信用风险 随着本公司业务领域的拓展、经营活动的深化,公司在实际经营活动中与大量国内 外交易对手存在业务关系.受全球金融危机的影响,当前经济环境的复杂性有所增加, 部分客户的资信度可能会出现不同程度的不利变化, 进而可能为本公司的经营带来一定 风险. 3.产品价格波动风险 本公司所经营的产品主要是金属产品,金属价格参照国内和国际市场价格确定.这 些金属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响,而且与全球经济状况、中国经济 状况密切相关.此外,金属价格的波动一直以来受汽车、建筑、电气及电子等行业的周 期活动影响.若上述因素变化导致主要金属价格大幅波动,则可能会使本公司的财务状 况和经营业绩受到较大不利影响. 4.钢铁和有色金属行业带来的周期性风险 钢铁和有色金属行业是典型的周期性行业.2008年下半年以来,钢铁和有色金属行 业迅速进入下行周期,市场波动加大,价格大幅下跌.尽管目前世界各国都在积极采取 有力的经济刺激措施,中国也相继出台了钢铁和有色金属产业振兴规划,但是钢铁和有 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 11 色金属行业产能过剩的状况将持续一段时间,目前价格仍未走出周期低位,震荡频繁. 本公司钢铁和有色金属业务面临较大的产业周期风险. 5.期货业务风险 公司的期货业务主要是铜、铝的套期保值.公司对未来金属市场价格趋势和变动幅 度的判断以及公司套期保值交易量都是影响公司期货业务收益的主要因素.其中,影响 未来金属价格变化趋势的因素包括宏观经济的增长速度、 国内外的供求关系以及能源的 价格等.公司如果对未来金属市场价格变化的判断存在偏差,或者套期保值业务的内部 风险控制措施落实不力,均有可能对公司期货业务收益造成不利影响. 6.房地产行业的经营风险 金融危机以来,受宏观经济下行影响,房地产行业发展受到一定的抑制.进入2009 年,随着房地产市场的回升,部分城市房价上涨过快.针对上述问题,国家相继出台了 一系列宏观调控措施,以促进房地产市场平稳健康发展.随着上述宏观调控政策的加强 及行业内部整合的日益加剧,房地产行业的发展模式和竞争格局将可能发生较大变化, 从而使得本公司旗下的房地产企业面临一定的经营风险. 7.海外业务风险 作为一家跨国经营的特大型企业,本公司一直致力于国际业务的稳步推进,是我国 海外资源开发的主要参与者之一,截至2009年12月31日,本公司在世界22个国家和地区 设有45家海外企业,本公司的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖,由于国际政 治、经济和其他条件的复杂性,都可能加大海外业务的拓展及经营的复杂性. 8. 业务转型的风险 公司由单纯的贸易企业向"资源开发—生产加工—贸易物流"型企业转型过程中, 业务进一步整合的进程及成效有待进一步观察, 如果在转型过程中出现外部环境的不利 变化,将可能对公司未来的盈利能力和财务状况产生不利影响. 9.并购活动可能存在的风险 近年来,本公司一直致力于通过并购重组实现做大做强以及业务多元化,从而不断 完善公司产业链及业务结构,增强公司抵御风险的能力.2009年6月中旬,本公司通过 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 12 旗下子公司五矿有色,以13.86亿美元现金收购澳大利亚第三大矿业公司OZ公司的大部 分资产,并在澳大利亚设立了MMG公司负责管理该资产.2009年10月,经国务院批准, 长沙院、鲁中矿业整体并入本公司,成为本公司的全资子企业.2009年12月,本公司全 资子公司五矿有色控股公司以55.95亿元向湖南有色集团公司增资扩股, 获得其49%的股 份,此外,湖南省国资委将其持有湖南有色集团公司2%的股权无偿划转给五矿有色控 股公司持有,截至2009年12月31日,2%股份的无偿划转尚待有关监管机构的批准.这 些并购活动的开展对公司的业务整合和转型提出了新的挑战, 在其实施过程和后续整合 中,可能在产业政策变化、安全生产、环境保护、土地使用、融资安排、对外合作等方 面出现问题,从而可能影响项目的经济效益,进而可能对公司未来的盈利能力和财务状 况产生不利影响. 10.安全生产、环保风险 本公司下属的矿山开采存在着安全生产的风险.当采矿活动造成地应力不均衡时, 采矿区可能塌陷,造成安全事故而影响正常生产.另外,本公司在勘探、选矿、冶炼及 精炼过程中,同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能.这些技术 问题、机械故障或损坏均可能导致本公司的业务运作中断,造成经营成本增加,或人员 伤亡. 随着经营规模和运营区域的逐步扩大, 本公司面临的安全风险也相应增加. 同时, 随着近年来新的法规的不断出现,对安全生产提出了更高的要求. 此外,本公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、 污染物排放方面的环境法律和法规,如果公司在某些方面未能达到要求,可能需要支付 罚金或采取整改措施,公司存在一定的环保风险. 11.未决的重大诉讼和仲裁事项存在一定的或有风险 截至2009年3月31日,本公司涉及重大诉讼和仲裁共27笔.针对以上诉讼仲裁,本 公司已计提了部分预计负债.案件进展及结果有一定的不确定性,本公司面临一定的或 有风险. (三)管理风险 作为控股型的大型企业集团,本公司的生产经营业务主要通过下属企业进行,利润 来源于下属企业的经营收益,目前根据现代企业会计制度的要求,公司建立了较完善的 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 13 内部控制制度,如采购与付款控制、存货与生产控制、筹资和投资控制和货币资金控制 等.但是由于本公司控股、参股子公司较多且员工素质差异较大,相关人员对公司内部 控制制度能否有效贯彻执行存在不确定性. 若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和 落实,对全资、控股、参股单位的财务管理工作不能落到实处,将影响公司生产经营活 动的正常进行和收益的稳定性. (四)政策风险 国家关于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可 能对本公司各项业务的经营带来潜在的风险. 1.行业监管政策风险 发行人的生产经营受到有关国际公约、国际惯例的制约,并需要遵循国内外的行业 标准:首先,国内对部分冶金原材料的出口商品实行配额管理制度,我国涉及配额管理 商品的出口需遵守每年规定的出口配额. 本公司目前经营的冶金原材料属出口配额管理 的有煤炭、焦炭、钨精矿等.其次,我国对钢铁产业的整合已经开始并逐渐深入,国家 发改委正在积极提高我国钢铁业的产业集中度,大力整顿和重组落后的中小型钢铁厂 商.同时,国家也加大了对钢铁行业宏观调控力度和钢铁工业的沿海布局调整,势必影 响钢材区域市场的供求关系. 上述行业监管政策的变化将可能使发行人的生产经营风险 增加、营运成本提高. 2.环保政策风险 发行人拥有较为完善的环境保护管理和控制系统, 但随着国家对环境保护的日益重 视,环保法律法规的要求将不断提高,可能导致发行人未来环保投入的上升,从而引起 发行人生产成本增加. 3.税费政策变化的风险 发行人目前依据国家政策,缴纳增值税、企业所得税、营业税等多项税费,且发行 人部分下属企业享受国家增值税优惠政策及相关政府补助政策.若税费政策发生变化, 将可能影响发行人的经营业绩. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 14 第二章 发行条款 一、基本条款 短期融资券名称: 中国五矿集团公司2010年度第一期短期融资券 本公司全称: 中国五矿集团公司 注册总金额: 短期融资券90亿元 企业待偿还债务融资 工具余额: 本公司待偿还短期融资券余额为30亿元,本次30亿元短期融 资券发行完成后,本公司待偿还短期融资券余额为60亿元; 截至本募集说明书签署日,本公司待偿还中期票据余额为85 亿元 本期发行金额(面值) : 人民币30亿元 本期短期融资券期限: 1年 本期短期融资券面值: 100元 本期短期融资券形式: 本期短期融资券采用实名制记账式 发行价格: 按面值平价发行,发行价格为100元 票面利率: 固定利率,按簿记建档结果确定 发行对象: 本期短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者(国 家法律、法规禁止购买者除外)发行 承销方式: 组织承销团,联席主承销商余额包销 发行方式: 采用簿记建档,集中配售方式发行 最低认购金额: 认购人认购本期短期融资券的金额应当是人民币1000万元的 整数倍,且不少于人民币6000万元 发行日: 2010年3月26日 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 15 起息日: 2010年3月29日 上市流通日: 2010年3月30日 兑付价格: 按面值兑付 兑付方式: 到期一次性还本付息,本期短期融资券到期日前5个工作日, 由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 《兑付公告》 , 并在到期日按面值加最后一期利息由中央结算 公司代理完成兑付工作 兑付日: 2011年3月29日(如遇法定节假日,则顺延至下一工作日) 担保情况: 本期短期融资券无担保 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果: 发行人主体信用级别为AAA、本期短期融资券信用级别为 A-1 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期短期 融资券所应缴纳的税款由投资者承担 适用法律: 本期所发行短期融资券的所有法律条款均适用中华人民共和 国法律 簿记建档安排: 由中国银行股份有限公司安排簿记建档 分销安排: 承销团成员在本期短期融资券分销期内将所承销的短期融资 券按照协议价格向其他市场成员进行分销,所分销的短期融 资券应在中央结算公司办理托管 缴款和结算安排: 2010年3月29日上午11时前承销团成员向中国银行股份有限 公司缴款,债券结算通过中央国债登记结算有限责任公司簿 记系统进行. 登记托管安排: 中央国债登记结算有限责任公司采用实名记账方式登记托管 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 16 上市流通安排: 本期短期融资券在债权债务登记日的次一工作日(2010年3 月30日)即可在全国银行间债券市场上市流通 二、本期短期融资券发行安排 (一)簿记建档安排 本期短期融资券簿记建档日暨发行日为2010年3月26日,当日上午8:30-11:00为 簿记建档时间. 簿记管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此进行 簿记建档, 簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成 员. (二)分销安排 本期短期融资券分销期为2010年3月26日至2010年3月29日, 在分销期内承销团成员 进行分销工作,并安排分销额度的缴款事项. (三)缴款和结算安排 承销团成员在缴款日上午11: 00前根据本募集说明书条款规定, 将所承销本期短期 融资券额度的募集款项足额划付中国银行股份有限公司, 中国银行股份有限公司在缴款 当日将本期短期融资券全部募集款项划付发行人指定账户. (四)登记托管安排 中央结算公司为本期短期融资券的登记、托管机构. (五)上市流通安排 本期短期融资券发行结束后将在银行间市场中交易流通. 交易流通日为短期融资券 债权债务登记日的次一工作日,即2010年3月30日. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 17 第三章 募集资金运用 一、融资目的 (一)优化融资结构 目前公司中短期融资渠道包括银行贷款、 发行中期票据以及短期融资券等, 融资渠 道丰富. 本次短期融资券的发行将进一步提高公司直接融资比例, 进一步优化公司融资 结构,增加公司现金管理的灵活性. (二)降低融资成本 银行贷款利率相对较高, 本次短期融资券的发行将使公司融资成本进一步降低, 节 约公司财务费用. 二、募集资金运用 (一)偿还银行贷款,改善融资结构 本次发行所募集的资金 50%部分将用来归还银行贷款,置换负债品种,提高公司 直接融资比例,降低融资成本. (二)补充短期经营性流动资金 本公司是以金属、矿产品的开发、生产、贸易和综合服务为主业,需要大量采购原 材料、以满足生产、贸易、经营的需要,保证业务运营的顺利进行,提升公司的核心竞 争力,2006 年-2008 年本公司原材料采购额分别为 76.98 亿元、161.67 亿元和 198.84 亿元.本次发行所募集的资金 50%部分将用于满足公司生产经营流动资金的需要. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 18 三、发行人承诺 发行人承诺, 本次发行短期融资券所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政 策要求的企业生产经营活动, 在本期短期融资券存续期间变更募集资金用途前及时披露 有关信息. 四、募集资金管理制度 公司总裁办公会会议确定短期融资券发行募集资金的管理、使用和偿还,以保障投 资者利益. (一)募集资金的使用 公司将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金. 公司在使用 募集资金时, 将严格履行内部申请和审批手续, 在募集资金使用计划或公司预算范围内, 由使用部门或单位提出使用募集资金的报告.若变更募集资金的使用用途,则应重新履 行集团内部审批手续并进行公告. (二)募集资金使用情况的监督 公司财务总部负责本期债券募集资金的总体调度和安排, 对募集资金支付情况及时 做好相关会计记录.财务总部将不定期对相关单位募集资金使用情况进行现场检查核 实,确保资金做到专款专用.同时内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监督. 五、偿债计划 短期融资券本息到期一次性兑付.本期短期融资券的本息兑付将通过托管人办理 (付息日和兑付日如遇节假日,则顺延至随后的第一个工作日兑付). 发行人将以良好的经营业绩、 合理的偿债计划和偿债机制为本期短期融资券的到期 偿还创造基础条件.同时,为确保本期短期融资券募集资金的规范使用和管理,发行人 将依据相关管理制度,确保本期短期融资券本息按时偿还. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 19 第四章 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称: 中国五矿集团公司 英文名称: China Minmetals Corporation 法定代表人: 周中枢 注册资本: 340,575.40万元 设立(工商注册)日期: 1950 年3月10 日 公司住所: 北京市海淀区三里河路 5 号 邮政编码: 100044 电话: 010-68495843 传真: 010-68495835 国际互联网网址: http://www.minmetals.com.cn 《企业法人营业执照》注册号: 100000000000934 经营范围: 进出口业务;国际贷款项目和国内外工程、设备的 招标、投标;对外经济贸易咨询服务、展览、技术 交流;承办广告业务;举办境内对外经济技术展览 会;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企 业出国(境)参、办展览;黑色金属、有色金属、 机电产品、原材料、铸件、焦炭、矿产品及汽车配 件的销售;实业投资、资产管理,自有房屋租赁、 管理 本公司系国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业, 被中央列为关系国家安 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 20 全和国民经济命脉的 53 家国有重要骨干企业之一.本公司以金属、矿产品和机电产品 的生产和经营为主,兼具金融、房地产、货运、招标、承包工程和投资业务,是一家实 行跨国经营的大型企业集团. 在中央企业 2006-2008 年业绩考核中连续三年被评为 A 级 企业,并被国务院国资委授予"业绩优秀企业"称号. 截至 2008 年12 月31 日,发行人资产合计 921.59 亿元,所有者权益合计 228.60 亿元,其中归属于母公司股东的权益 139.86 亿元,少数股东权益 88.74 亿元;2008 年, 发行人实现营业收入 1,853.36 亿元,利润总额 65.10 亿元,净利润 47.23 亿元,其中归 属于母公司股东的净利润 37.68 亿元,少数股东损益 9.55 亿元. 截至 2009 年9月30 日,发行人资产合计 1,215.17 亿元,所有者权益合计 273.23 亿元,其中归属于母公司股东的权益 154.28 亿元,少数股东权益 118.95 亿元;2009 年1-9 月,发行人实现营业收入 994.01 亿元,利润总额 17.31 亿元,净利润 12.46 亿元, 其中归属于母公司股东的净利润 9.44 亿元,少数股东损益 3.01 亿元. 二、历史沿革 按照中央人民政府政务院的决定,1950 年3月中国矿产公司成立.1952 年9月中 国五金电工公司成立,1955 年7月更名为中国五金进口公司.1960 年12 月中国矿产公 司与中国五金进口公司合并为中国五金矿产进出口公司,1965 年8月更名为中国五金 矿产进出口总公司.根据国家外贸体制改革的要求,1988 年中国五金矿产进出口总公 司与各省市、自治区五矿分公司全面脱钩.1992 年经国务院批准组建的以中国五金矿 产进出口总公司为核心企业的中国五矿集团,被国务院确定为全国首批 55 家企业集团 试点和 7 家国有资产授权经营单位之一.1998 年,中国五金矿产进出口总公司与外经 贸部脱钩,转由中央大型企业工委管理.1999 年,中国五金矿产进出口总公司被中央 列为涉及国家安全和国民经济命脉的 44 家国有重要骨干企业之一, 成为中央直管企业. 为适应企业经营发展的需要,根据国务院国有资产监督管理委员会于 2004 年1月14 日颁发的国资改革[2004]18 号 《关于同意中国五金矿产进出口总公司更名为中国五矿集 团公司的批复》的文件,中国五金矿产进出口总公司从 2004 年1月18 日起更名为中国 五矿集团公司. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 21 三、控股股东及实际控制人 本公司系国务院国资委监管的中央企业, 国务院国资委为本公司唯一控股股东出资 人和实质控制人. 四、发行人独立性 本公司业务独立、资产完整,在人员、机构和财务方面均独立于本公司的实际控制 人及关联企业. (一)资产独立情况 本公司拥有独立的生产系统、 辅助生产系统和配套设施, 所使用的工业产权、 商标、 专利技术等无形资产由本公司拥有,产权关系明确.不存在被实际控制人占用资金、资 产等情况. (二)人员独立情况 本公司的总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他 企业中担任职务,未在实际控制人及其控制的其他企业领薪;本公司的财务人员未在实 际控制人及其控制的其他企业中兼职.本公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的 劳动、人事、薪酬制度.本公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、 社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立. (三)机构独立情况 本公司的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管理部门 均独立于实际控制人.本公司拥有自己独立的日常办公场所,与实际控制人在不同场所 办公.本公司机构与实际控制人机构均各自独立,不存在与实际控制人混合经营、合署 办公的情况. (四)财务独立情况 本公司设总会计师 1 名,全面负责公司财务会计的管理工作.本公司设有独立的财 务部门.本公司具有独立的财务核算系统,进行独立核算,能够独立作出财务决策. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 22 为了规范公司财务行为、强化公司内部财务管理,本公司根据《中华人民共和国会 计法》等法律规定以及公司实际,建立了较为健全的财务管理制度,先后制订了多项资 产管理制度和财务会计管理制度,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务 管理制度. (五)业务独立情况 本公司独立完成原材料采购,独立完成生产、销售,具有完整的生产系统和独立自 主的经营能力.原材料采购、产品生产和销售,均无须通过实际控制人,不存在对实际 控制人或其他关联企业的其他依赖性. 五、发行人主要子公司、参股公司及其他合营企业 (一)集团公司纳入合并范围子公司 1、二级子公司基本情况 截至 2009 年9月30 日,本公司纳入合并报表范围的二级子公司基本情况见下表. 表4-1 二级子公司 序号 企业名称 持股 比例 享有 表决权 注册资本 (万元) 投资额 (万元) 1 五矿勘查开发有限公司 100.00% 100.00% 80,000.00 80,000.00 2 五矿发展股份有限公司 63.50% 63.50% 107,191.07 412,314.49 3 五矿有色金属股份有限公司 84.56% 90.28% 80,000.00 187,120.13 4 五矿国际有色金属贸易公司 100.00% 100.00% 3,001.00 2,724.21 5 中国有色金属工业贸易集团公司 100.00% 100.00% 10,645.00 37,181.73 6 五矿集团财务有限责任公司 100.00% 100.00% 150,000.00 139,877.39 7 五矿投资发展有限责任公司 100.00% 100.00% 150,000.00 149,679.49 8 中国五金制品进出口公司 100.00% 100.00% 17,000.00 18,092.14 9 五矿置业有限公司 100.00% 100.00% 60,000.00 67,772.29 10 邯邢冶金矿山管理局 100.00% 100.00% 34,327.24 48,320.14 11 中国五金矿产进出口珠海公司 100.00% 100.00% 6,000.00 6,505.95 12 五矿(南京)国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 2000 1,900.00 13 中国五矿宁波贸易公司 100.00% 100.00% 400 822.18 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 23 14 五矿浙江国际贸易有限公司 95.00% 95.00% 500 475 15 五矿镇江进出口贸易有限公司 60.00% 60.00% 500 300 16 镇江经贸物资中转站 100.00% 100.00% 641.00 641 17 五矿证券经纪有限责任公司 62.50% 62.50% 16,000.00 7,627.60 18 二十三冶建设集团有限责任公司 73.19% 73.19% 31,537.43 21,294.33 19 营口中板厂 100.00% 100.00% 16,781.34 18,681.17 20 五矿 (营口) 产业园发展有限公司 100.00% 100.00% 40,000.00 40,000.00 21 中国五矿集团公司海外母体 100.00% 100.00% - 222,334.08 2、二级以下重要子公司情况 截至 2009 年9月30 日, 本公司纳入合并报表范围的二级以下重要子公司的基本情 况见下表. 表4-2 二级以下重要子公司 序号 公司名称 级次 集团合并 控股比例 1 五矿钢铁有限责任公司 三级 63.50% 2 中国矿产有限责任公司 三级 63.50% 3 五矿营口中板有限责任公司 三级 54.53% 4 五矿资源有限公司 三级 43.26% 5 五矿建设有限公司 四级 53.95% 6 五矿物流集团有限公司 三级 63.50% 注:序号 1-3 及6的上级公司为五矿发展;序号 4 的上级公司为五矿有色;序号 5 的上级公司为中国五矿香港 控股有限公司 (二)股权比例超过 50%未纳入合并范围的单位 截至 2009 年9月30 日, 本公司持股比例超过 50%但未纳入合并范围的单位基本情 况见下表. 表4-3 股权比例超过 50%未纳入合并范围的单位 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 24 序号企业名称 持股 比例 投资额 (万元) 未纳入合并 范围原因 1 五矿郴州矿业有限公司 100% 1,020.00 进入清算 2 北京五矿腾龙信息技术有限公司 100% 1,800.00 正在清理过程中 3 天津五矿钢铁贸易有限责任公司 100% 150.00 正在清理过程中 4 深圳市企荣五矿发展有限公司 100% 1,516.98 正在清理过程中 5 泰国五矿有限公司 100% 231.75 已停止经营多年,因国外原因未注销 6 明达资源有限公司 100% 487.16 已停止经营多年,因国外原因未注销 7 马来五矿-五矿(马)有限公司 100% 200.38 已停止经营多年,因国外原因未注销 8 企美有限公司 90% 82.77 已停止经营多年,因国外原因未注销 9 加拿大五矿有限公司 100% 108.68 已停止经营多年,因国外原因未注销 10 连云港中色贸易有限公司 90% 90 进入清算 11 厦门五矿实业有限公司 100% - 进入清算 12 中国国际工程和材料公司 100% 1,400.05 进入清算 13 五矿国际实业发展公司 100% 107.62 进入清算 14 五矿贵稀矿产品进出口公司 100% 125.79 正在清理过程中 15 中国五矿厦门开发公司 100% - 正在清理过程中 16 镇江五矿贸易发展有限责任公司 100% - 正在清理过程中 17 中国五金矿产进出口总公司镇江 贸易公司 100% - 正在清理过程中 (三)合营企业及联营企业 截至 2009 年9月30 日,本公司合营企业及联营企业概况见下表. 表4-4 合营企业及联营企业 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股 比例 一、合营企业 厦门象屿南光五矿进出口有限公司 厦门 贸易 50.00% 中国外贸金融租赁有限公司 北京 外贸金融租赁 50.00% Victor RE 美国 房地产 50.00% Vista Del Ray 美国 房地产 50.00% 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 25 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股 比例 二、联营企业 金盛人寿保险有限公司 上海 保险 49.00% 包头汇众铝合金锻造有限公司 包头 制造业 40.00% 厦门钨业股份有限公司 厦门 钨冶炼产品销售、研发 25.58% 广西华银铝业有限公司 百色 氧化铝生产 33.00% 赣州市特迪稀土有限公司 赣州 稀土氧化物和稀土深加工 33.36% 厦门三虹钨钼股份有限公司 厦门 黑色金属冶炼 30.35% 天津矿达国际贸易有限公司 天津 贸易 20.00% 宁波联合集团股份有限公司 宁波 贸易 21.56% 五矿天威钢铁有限公司 秦皇岛 钢铁加工 30.00% 宁波金海菱液化储运有限公司 宁波 仓储 26.20% 广州华南金属材料交易中心有限公司 广州 钢铁加工 30.00% 天津市中焦物流贸易有限责任公司 天津 贸易 40.00% 大同同煤五矿高山精煤有限公司 大同 精煤加工 45.00% 五矿泰曼矿业有限责任公司 阿曼 锰矿等资源进行勘探和开采 45.00% 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股 比例 一、合营企业 厦门象屿南光五矿进出口有限公司 厦门 贸易 50.00% 中国外贸金融租赁有限公司 北京 外贸金融租赁 50.00% Victor RE 美国 房地产 50.00% Vista Del Ray 美国 房地产 50.00% 二、联营企业 金盛人寿保险有限公司 上海 保险 49.00% 包头汇众铝合金锻造有限公司 包头 制造业 40.00% 厦门钨业股份有限公司 厦门 钨冶炼产品销售、研发 25.58% 广西华银铝业有限公司 百色 氧化铝生产 33.00% 赣州市特迪稀土有限公司 赣州 稀土氧化物和稀土深加工 33.36% 厦门三虹钨钼股份有限公司 厦门 黑色金属冶炼 30.35% 天津矿达国际贸易有限公司 天津 贸易 20.00% 宁波联合集团股份有限公司 宁波 贸易 21.56% 五矿天威钢铁有限公司 秦皇岛 钢铁加工 30.00% 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 26 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股 比例 宁波金海菱液化储运有限公司 宁波 仓储 26.20% 广州华南金属材料交易中心有限公司 广州 钢铁加工 30.00% 天津市中焦物流贸易有限责任公司 天津 贸易 40.00% 大同同煤五矿高山精煤有限公司 大同 精煤加工 45.00% 五矿泰曼矿业有限责任公司 阿曼 锰矿等资源进行勘探和开采 45.00% (四)发行人主要子公司情况 1.黑色金属板块 (1)五矿发展股份有限公司 五矿发展股份有限公司是目前国内最大的钢材经销商和冶金原材料集成供应商, 该 公司围绕国内外钢铁企业及终端用户提供原材料供应和产品分销、配送、加工等一系列 增值服务, 这种从钢铁行业上下游同时展开业务的经营模式是公司相对其他钢铁原材料 贸易商或钢材分销商所具备的核心竞争优势之一. 该公司主营业务涵盖了钢铁、原材料、物流、国际招标、冶金实业、酒店经营等. 业务模式包括内外贸的自营和代理、物流配送及加工、实业投资等. 截至 2008 年12 月31 日,该公司总资产 376.98 亿元,所有者权益合计 88.75 亿元, 2008 年全年实现营业收入 1,132.04 亿元,实现利润总额 12.62 亿元,净利润 9.44 亿元. 截至 2009 年9月30 日,该公司总资产 465.84 亿元,所有者权益合计 108.73 亿元, 2009 年1-9 月实现营业收入 535.14 亿元,实现利润总额 1.97 亿元,净利润 1.39 亿元. (2)五矿钢铁有限责任公司 五矿钢铁有限责任公司是本公司开展钢材进出口业务和国内贸易的公司. 前身为中国五金矿产进出口总公司钢材进口总部.1997 年1月,经国家对外贸易 经济合作部和有关部门批准,成立了五矿钢铁有限责任公司.1997 年5月,五矿钢铁 有限责任公司作为优良资产进入五矿发展股份有限公司.2008 年五矿钢铁有限责任公 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 27 司经营钢材 1277 万吨,销售收入 614 亿元,其中进出口钢材 36.5 万吨,进出口额 8.8 亿美元;内贸经营钢材 1215 万吨,经营额 529 亿元. 截至 2008 年底,该公司总资产 147.16 亿元,所有者权益合计 0.78 亿元,2008 年 全年实现营业收入 618.19 亿元,实现利润总额-4.06 亿元,净利润-3.20 亿元. 截至 2009 年9月30 日,该公司总资产 168.20 亿元,所有者权益合计 0.17 亿元, 2009 年1-9 月实现营业收入 287.60 亿元,实现利润总额-0.47 亿元,净利润-0.35 亿元. (3)中国矿产有限责任公司 中国矿产有限责任公司是五矿发展股份有限公司的重要组成部分.主要经营铁矿 石、钢坯、生铁、废钢、废船、焦炭、煤炭、铁合金、耐火材料原料及制品、重晶石、 氟石、滑石等品种的综合集成供应以及冶金和矿山成套设备的进出口业务.该公司以冶 金工业原材料商品为重点,通过资源整合,建立集成采购供应平台;以客户为中心,提 供原材料产品和增值服务;使该公司发展成为全国较具竞争力的冶金工业原材料、设备 和技术集成供应商. 截至 2008 年底,该公司总资产 80.55 亿元,所有者权益合计 11.83 亿元,2008 年 全年实现营业收入 469.69 亿元,实现利润总额 10.19 亿元,净利润 7.69 亿元. 截至 2009 年9月30 日,该公司总资产 127.71 亿元,所有者权益合计 12.02 亿元, 2009 年1-9 月实现营业收入 212.56 亿元,实现利润总额 1.26 亿元,净利润 0.95 亿元. (4)邯邢冶金矿山管理局 邯邢冶金矿山管理局是目前国内最大的国有独资大型黑色冶金矿山企业, 是我国重 要的钢铁工业原料生产基地之一,为本公司全资子公司.该公司主要经营铁矿石采掘、 铁精矿磨选以及矿山地质勘查与岩土工程,兼营冶金机械设备制造和安装、备件加工、 仓储和汽车运输等.主产品"邯邢牌"铁精矿,具有品位高、粒度细、有害元素含量低、 全自熔等优点,多次被评为"部优产品",产品质量被国家权威部门评为"达到国际先进 水平".该公司将铁矿石资源的开发和综合利用作为主攻方向,相继开发了山东高阳、 郑家坡铁矿,安徽李楼、诺普铁矿.目前,拥有铁矿山 10 座、选矿厂 9 座,具有年产 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 28 铁矿石 600 万吨、铁精矿 300 万吨的生产能力,生产规模位居全国地下铁矿山前列、河 北省首位. 截至 2008 年底,该公司总资产 50.74 亿元,所有者权益合计 32.57 亿元,2008 年 全年实现营业收入 40.99 亿元,实现利润总额 16.04 亿元,净利润 12.29 亿元. 截至 2009 年9月30 日,该公司总资产 48.80 亿元,所有者权益合计 30.85 亿元, 2009 年1-9 月实现营业收入 16.80 亿元,实现利润总额 4.26 亿元,净利润 3.27 亿元. (5)鲁中冶金矿业集团公司 鲁中冶金矿业集团公司是国有大型地下黑色冶金矿山企业,始建于 1970 年,现已 建成一座集采矿、选矿、轧钢、铜材、运输、机修、建筑安装为一体且辅助设施配套的 大型独立矿山企业.2009 年10 月,经国务院批准,通过国有资产无偿划转方式,鲁中 冶金矿业集团公司整体并入五矿集团,成为五矿集团的全资子企业. 该公司矿产资源丰富,在莱芜、烟台拥有 3 个矿区,铁矿资源总储量 3.3 亿吨,含 铁品位在 45.5%以上,矿石可选性好,是我国少有的富铁矿.该公司生产的铁精矿,含硫、磷极低且保持全自熔,是高炉冶炼、造球和炼特钢的优质原料.该公司现生产能力 为年产铁矿石 350 万吨,成品矿 150 万吨,是山东省境内最大的钢铁原料生产基地. (6)五矿营口中板有限责任公司 五矿营口中板有限责任公司由五矿发展股份有限公司绝对控股,注册资本 28.98 亿元.是集烧结、球团、炼铁、铸铁、炼钢、连铸、轧钢、制氧、发电于一体的钢铁联合 生产企业.中厚板年生产能力 150 万吨. 截至 2008 年底,该公司总资产 120.94 亿元,所有者权益合计 33.57 亿元,2008 年 全年实现营业收入 92.00 亿元,实现利润总额 2.43 亿元,净利润 1.79 亿元. 截至 2009 年9月30 日,该公司总资产 164.10 亿元,所有者权益合计 54.03 亿元, 2009 年1-9 月实现营业收入 27.66 亿元,实现利润总额-1.98 亿元,净利润-1.55 亿元. (7)长沙矿冶研究院 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 29 长沙矿冶研究院创立于 1955 年,目前已逐渐形成并确立矿产资源开发与综合利用 研究(科研、设计、工程) 、新材料的开发与生产两大主营业务体系,拥有矿产资源开 发与综合利用研究、新材料开发与生产、民爆器材研发三大业务板块.2009 年10 月, 经国务院批准,通过国有资产无偿划转方式,整体并入五矿集团,成为五矿集团的全资 子企业. 2.有色金属板块 (8)五矿有色金属股份有限公司 五矿有色金属股份有限公司成立于 2001 年12 月27 日,注册资本 8 亿元人民币, 是由本公司为主发起人(占总股份的 84.56%) ,联合国内其他五家企业依照现代企业制 度共同出资组建的股份制企业.目前,该公司已初步完成了向完全市场化经营和以稀缺 有色矿产资源为整合对象的资源型企业过渡的产业化布局, 公司通过长期投资获取的资 源性资产已占公司总资产的七成以上.目前该公司对国内优势资源钨、锑、稀土等的产 业整合取得了初步成果,已经形成较为完整的产业链;对国内紧缺的、长期需要的铜、 镍和氧化铝等资源的海外开发,也取得了相当的成绩:从美国铝业公司获得了每年 40 万吨、为期 30 年的氧化铝长期产能投资项目;与智利国家铜业公司签订了联合开发智 利铜资源的合资协议,获得了总量约 84 万吨、为期 15 年的金属铜供应;联合江西铜业 集团公司收购了加拿大北秘鲁铜业公司 100%股权,预计 4-5 年后投产,投产后前 5 年 平均可年产铜精矿含铜金属量 20 万吨以上; 与波兰铜业集团公司签署了 2009 年度电解 铜采购协议,该采购协议包括 5 万吨电解铜年度合同以及 8000 吨现货进口合同. 截至 2008 年底,该公司总资产 209.21 亿元,所有者权益合计 90.22 亿元,2008 年 全年实现营业收入 356.78 亿元,实现利润总额 31.39 亿元,净利润 23.66 亿元. 截至 2009 年9月30 日,该公司总资产 382.54 亿元,所有者权益合计 120.29 亿元, 2009 年1-9 月实现营业收入 260.56 亿元,实现利润总额 9.65 亿元,净利润 7.85 亿元. (9)五矿资源有限公司 五矿资源(前称"东方鑫源(集团)有限公司")于1988 年7月29 日在香港注册成 立,其股份自 1994 年12 月15 日起一直于联交所主板上市.自注册成立以来,该公司 从事有色金属、矿石及半制成产品贸易. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 30 五矿资源于 2004 年1月12 日完成债务及资本重组.重组完成之后,中国五矿集团 公司成为该公司控股股东,并实际控制公司.2005 年10 月6日,公司完成收购中国五 矿集团的氧化铝和铝相关业务. 截至 2008 年底,该公司总资产 60.83 亿元,所有者权益合计 44.04 亿元,2008 年 全年实现营业收入 76.49 亿元,实现利润总额 1.52 亿元,净利润 1.47 亿元. 3.金融板块 (10)五矿投资发展有限责任公司 五矿投资发展有限责任公司成立于 1999 年3月,是中国五矿集团公司专业经营和 管理集团金融业务的实体.2002 年4月五矿集团以五矿投资发展有限责任公司为核心 企业正式组建了金融板块, 将集团公司持有的国内金融类企业以股权划拨或委托管理的 形式划归五矿投资发展有限责任公司.目前,五矿集团的金融业务规模和实力均有显著 提高,并在金属期货等业务领域处于行业领先地位,为下一步的发展奠定了良好基础. 作为五矿集团的金融服务中心,该公司以服务集团主业为先导,努力将服务对象向 外扩展到金属矿业及相关领域的客户. 结合中国五矿集团公司作为中国最大的五金矿产 品贸易企业的业务资源、信息资源以及资金资源等方面的优势,提供融资、期货经纪、 证券经纪、租赁、财务顾问、保险等服务,满足客户的要求和期待.同时,公司还通过 产业投资、兼并收购、证券投资、房地产金融等手段逐步发展成为五矿集团开展资本运 作的业务平台. 截至 2008 年底,该公司总资产 37.72 亿元,所有者权益合计 14.30 亿元,2008 年 全年实现营业收入 1.34 亿元,实现利润总额 3.83 亿元,净利润 3.08 亿元. 截至 2009 年9月30 日,该公司总资产 41.17 亿元,所有者权益合计 17.90 亿元, 2009 年1-9 月实现营业收入 0.80 亿元,实现利润总额 2.28 亿元,净利润 1.69 亿元. (11)五矿集团财务有限责任公司 五矿集团财务有限责任公司于 1992 年经中国人民银行批准设立,2001 年改制为有 限责任公司,是由中国五矿集团公司、五矿投资发展有限责任公司两方共同出资,接受 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 31 中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构,主要为集团公司成员单位提供存 款、结算、投资、咨询等金融服务. 该公司取得了中国银监会规定的财务公司可从事的全部经营资格, 经中国人民银行 批准已进入全国银行间同业拆借市场, 并具备在中国人民银行北京营业管理部办理商业 汇票再贴现资格,及证监会首批新股发行询价对象等多种资质. 截至 2008 年底,该公司总资产 68.22 亿元,所有者权益合计 21.17 亿元,2008 年 全年实现营业收入 5.94 亿元,实现利润总额 4.67 亿元,净利润 3.55 亿元. 截至 2009 年9月30 日,该公司总资产 85.80 亿元,所有者权益合计 23.90 亿元, 2009 年1-9 月实现营业收入 2.94 亿元,实现利润总额 2.19 亿元,净利润 1.65 亿元. 4.房地产板块 (12)五矿置业有限公司 五矿置业有限公司是本公司房地产业务板块的实体公司,注册资本 6 亿元人民币. 以房地产开发、经营和管理为主,兼具建筑工程承包和施工、物业管理、广告展览的综 合性房地产公司.该公司旗下拥有五矿房地产公司、五矿物业管理有限公司、北京雅筑 建筑安装工程有限责任公司、五矿国际广告展览有限公司和位于北京、天津和重庆等直 辖市的 5 家项目公司. 截至 2008 年底,该公司总资产 33.34 亿元,所有者权益合计 7.33 亿元,2008 年全 年实现营业收入 2.06 亿元,实现利润总额 0.41 亿元,净利润 0.27 亿元. 截至 2009 年9月30 日, 该公司总资产 39.85 亿元, 所有者权益合计 8.18 亿元, 2009 年1-9 月实现营业收入 1.97 亿元,实现利润总额 0.58 亿元,净利润 0.54 亿元. (13)五矿建设有限公司 五矿建设有限公司(前称"东方有色集团有限公司") ,是中国五矿集团公司房地产 发展业务的香港上市旗舰.公司致力发展房地产开发及专业建筑,辅以物业投资和制造 及贸易业务,目前五矿建设的房地产业务覆盖珠三角和内地一些城市,建筑业务则以上 海为中心辐射全国范围. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 32 截至 2008 年底,该公司总资产 27.36 亿元,所有者权益合计 15.653 亿元,2008 年 全年实现营业收入 11.26 亿元,实现利润总额 1.44 亿元,净利润 1.21 亿元. (14)二十三冶建设集团有限公司 二十三冶建设集团有限公司成立于 1953 年,是以建筑业、矿业开发经营、房地产 及相关产业为三大主业的大型企业集团,2006 年7月成为中国五矿集团公司的成员企 业.该公司具有国家冶炼工程施工总承包特级,矿山工程、房屋建筑工程、市政公用工 程、机电安装工程施工总承包一级和多项专业施工承包壹级资质,以及房地产开发壹级 资质;获国家商务部颁发的对外援助成套项目施工任务 A 级实施企业资格;通过了 ISO9001(质量) 、ISO14001(环境) 、OHSAS18001(职业健康与安全)管理体系认证; 获中国工程建设社会信用 AAA 等级证书. 截至 2008 年底,该公司总资产 45.21 亿元,所有者权益合计 4.23 亿元,2008 年全 年实现营业收入 41.54 亿元,实现利润总额 0.53 亿元,净利润 0.46 亿元. 截至 2009 年9月30 日, 该公司总资产 52.45 亿元, 所有者权益合计 4.60 亿元, 2009 年1-9 月实现营业收入 35.99 亿元,实现利润总额 0.72 亿元,净利润 0.65 亿元. 5.物流板块 (15)五矿物流集团有限公司 五矿物流集团有限公司是本公司所属的专业物流企业,主要围绕钢铁及原材料、有 色金属产业链,提供运输、保险、仓储、货代、船代、租船订舱及加工配送等物流服务, 并开展金融物流等新型业务.2004 年五矿物流当选中国国际货运代理协会常务理事单 位,同年,在中国国际货运代理百强评比中名列第三;2005 年在中国物流企业综合实 力50 强评比中名列第五;2006 年1月,被中国物流与采购联合会评定为全国 5A 级综 合服务型物流企业;2007 年当选为中国报关协会副会长单位. 该公司拥有 49 家主要分支机构,分布在国内北京、辽宁、河北、天津、山东、江苏、上海、浙江、福建、广东、广西、湖北和新疆等省、市、自治区,与境外众多家物 流企业保持战略合作关系,形成了覆盖全国,辐射全球主要地区的优质高效的综合物流 服务网络. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 33 截至 2008 年底,该公司总资产 12.03 亿元,所有者权益合计 1.97 亿元,2008 年全 年实现营业收入 39.99 亿元,实现利润总额 0.63 亿元,净利润 0.47 亿元. 截至 2009 年9月30 日, 该公司总资产 22.84 亿元, 所有者权益合计 2.04 亿元, 2009 年1-9 月实现营业收入 37.00 亿元,实现利润总额 0.74 亿元,净利润 0.52 亿元. 六、发行人治理情况 (一)发行人组织结构图 本公司自成立以来,不断规范公司运作.其组织机构设置、人员编制坚持精简、高 效的原则.截至 2009 年12 月31 日,本部包括 16 个职能部门.本公司下设黑色金属、 有色金属、金融、房地产和物流五个业务板块.本公司在国内 31 个省(直辖市、自治 区)建有 378 家全资或合资企业,在世界 22 个国家和地区设有 45 家海外企业.本公司 的组织结构图如下: 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 34 图4-1 组织结构图 发行人各主要职能部门的职责如下: 1、人力资源部:负责集团公司人才队伍建设,人力资源制度建设,员工招聘、调配、选拔、考核、培训与教育和员工关系与服务,薪酬、激励约束机制及保障体系的建 立、完善和实施; 2、企业规划发展部:负责集团公司战略管理、业绩管理、企业改革与综合管理、 京外及海外企业管理; 3、财务总部:负责集团公司的会计管理、财务管理、资金管理、预算管理、海外 企业财务管理; 4、投资管理部:负责集团公司投资和资本运作项目的策划、报批及实施监管,负 责组织集团公司审批投资项目的评审和报批; 5、直属党委办公室:负责集团公司党的组织、宣称、统战工作,共青团和青年工 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 35 作,思想政治、精神文明建设、稳定和扶贫工作; 6、审计部:负责集团公司内部审计,配合审查、清理有关专项案件和公司账目; 7、法律事务部:负责集团公司的法制建设、为重大经营管理事项提供法律支持和 服务; 8、安全生产监察部:履行集团公司安全生产监管职能; 9、风险管理部:负责组织推动集团公司风险管理工作; 10、资产管理中心:负责集团公司不良资产的清理、处置和管理,非正常经营企业 清理和注销. (二)发行人治理情况 本公司是按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》注册的国有企业.国务院 国资委代表国家履行出资人职责. 1.公司权力机构 总裁办公会是本公司的最高决策机构.总裁办公会由本公司的总裁、副总裁、总经 济师、总会计师、总裁助理、及办公厅、人力资源部、财务总部、企业规划发展部部门 负责人及根据议题需要参会的相关人员组成. 总裁办公会权利: (1)审定公司发展目标和中长期发展战略及其重大调整事项; (2)审定公司、全 资子公司、控股公司年度经营计划和目标经营方案及重大经营事项; (3)审定公司组织 机构的设置及基本管理制度; (4)审定公司、全资子公司的所有对外投资项目;作为股 东对控股、参股企业的对外投资项目提出股东意见,并通过控股、参股企业的股东会、 董事会行使相应权利; (5)审定公司的年度工作报告. (6)审定公司财务预算、决算方 案,审定重大资金借贷、担保和运作方案,决定子公司财务重组方案; (7)审定公司分 配制度,考核年终经营业绩,制定有关奖惩方案; (8)审定公司对外签署的重要文件及 其它事项; (9)研究与审定其它需总裁办公会议审议的事项. 2.公司内部控制机制 根据有关法规和本公司实际, 本公司针对各业务领域的不同特点制定了严格的内部 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 36 控制制度和业务流程, 为促进各项基础管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基 础. 各有关业务部门分别根据有关法规和本公司业务实际, 制定了所属业务领域的工作 制度和业务规则,为经营管理的合法高效奠定了基础,并在生产经营实践中取得了较好 效果. 本公司与下属各企事业单位之间在人事、财务、内部决策和组织架构等方面按照相 关法律法规及内部规章制度进行管理和运营,充分保障下属企事业单位的独立性. (1)人事管理方面 本公司对下属公司的人事管理主要是依法推荐或任免董监事会成员, 推荐总经理等 高级管理人员.所属企事业单位的党委书记、副书记、纪委书记及事业单位的班子成员 等由本公司直接任命.部分单位的助理、人力资源部主任由本公司备案任命;对部分单 位领导班子实行年薪制;对二级公司的财务经理实行集中统一管理. (2)财务管理方面 本公司通过严格依法行使股东或出资人权利等方式开展对所属单位的财务管理工 作.按照有关法规及章程规定,本公司下属企业年度经营计划、对外投资项目、财务预 算、决算方案、重大资金借贷、担保和运作方案、子公司财务重组方案等均需通过总裁 办公会审议决定. A.国有资产管理 为确保国有资产的安全性、完整性,本公司本部与二级公司间建立了明晰的产权关 系.各级企业不定期地开展内部清产核资工作,理顺产权关系,通过企业间资产纽带建 立起母子公司间规范的财务隶属关系, 由本部对国有资产实行统一经营, 分级管理原则. B.预算管理 预算委员会负责本公司的全面预算管理. 预算委员会向本公司总裁办公会负责和报 告工作,在总裁办公会授权下审议和处理全面预算管理的重大事宜.预算委员会职责包 括:审议集团预算管理制度;审议并批准年度预算工作方案;审议年度预算预案;审议 或批准预算调整预案等.预算委员会下设预算工作组,预算工作组在预算委员会直接领 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 37 导下具体负责全面预算管理全局性组织工作. 本公司的海外企业也要按照本公司预算管 理的要求与流程纳入公司全面预算管理.严格实施资金的预算审核,对风险防范和关键 财务指标较好地进行了事前的控制,按季度进行预算执行情况的分析,较为及时地监控 预算执行情况. C.担保管理 本公司集团财务总部归口管理下属各公司的担保工作, 本部总裁为担保的有效签字 人.财务总部对要求提供担保的所属全资子公司、控股企业提出基本要求,对担保实行 计划管理. 本部建立了担保监督、 检查、 跟踪制度. 对参股公司原则上不提供责任担保, 如要提供,必须由合资方提供反担保或实物抵押.对没有资产纽带,产权关系没有确立 的单位,不提供任何形式、任何金额的担保.本部所属子公司和控股公司未经授权和批 准,不得对任何单位(包括二级公司之间)提供任何形式、任何金额的担保. D.投资决策管理 本公司集团投资委员会负责本公司投资决策, 投资委员会向总裁办公会负责和报告 工作. 投资委员会负责贯彻本部中长期发展规划中投资工作相关要求, 负责投资项目(包 括财务性投资项目)的预选和审议工作.投资委员会由六名职能成员和若干名专项成员 组成.投资委员会主席由集团领导兼任,负责主持日常事务;其他职能成员包括本部投 资管理、人力资源、财务、规划发展和法律事务部门的总经理. 本公司在本部层面设投资管理部, 承担投资活动的管理与协调工作. 其主要职能是: 负责牵头编制本部年度投资计划;组织拟订投资管理制度,经批准后贯彻执行;牵头进 行本部作为投资主体的项目策划;负责项目论证的组织工作与项目实施检查;负责产权 变动事项论证、 投资项目后评价的组织工作; 宏观管理本部及各投资主体的投资项目等. 投资管理部为本部投资委员会的日常办事机构. E.资金集中管理 本部对所属二级公司的资金贷款业务原则上实行集中管理, 具体归口管理部门为本 部财务总部.二级公司原则上不再直接与银行商谈授信.财务公司作为本公司的金融服 务和资金集中管理平台,二级公司资金管理、结算业务逐步通过财务公司集中.具体而 言,资金集中管理体现在以下四个方面: 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 38 一是统一银行开户管理,确保货币资金安全.货币资金是流动性最强的资产,是内 部控制的最关键环节.为强化货币资金的事前控制,在健全货币资金基本内部牵制制度 的基础上,集团撤销内部各单位在社会金融机构的多余账户,各单位在集团财务公司开 设收付账户,为与集团公司内外部单位间的产品劳务结算提供支持,并发挥财务公司的 金融功能,以内部往来结算代替货币资金结算,实现了集团内无货币资金的流转. 二是统一资金调度,强化资金运作监管.为满足业务经营与建设的需要,集团统一 重大资金调度权,同时也给予子公司日常的资金管理权限,实现集团对下属单位资金运 营的有效监控.在资金运用过程中,集团依据所属各单位的年度资金预算,统一安排各 单位可用资金规模与资金结构;以财务公司为"蓄水池",保证了集团公司对资金的有效 控制,降低了资金外流及沉淀风险.据此,集团公司还可规划资金使用,有效运作富余 资金获取收益. 三是统一资金信贷管理,确保筹资效益和安全.一方面统一对外筹资职能,根据集 团资金结构优化以及各单位发展的需要,统一向商业银行办理贷款筹措资金.同时,作 为信贷管理的延伸,强调由集团本部统一对外担保,未经集团批准,各成员单位不得自 行对外担保,以降低筹资成本和减少或有负债的发生,防范担保风险,确保筹资效益和 安全.另一方面,统一内部信贷管理,通过集团财务公司集中对成员单位实行内部贷款 制度,合理调节集团内部资金流向,优化资金信贷结构,为集团内部提供高质量的贷款 支持. 四是统一资金过程控制,提高资金使用效益.在总量控制上,各单位每年编制年度 资金占用预算目标,与经济责任考核指标挂钩;在过程控制中,通过预算跟踪和资金监 控,对预付、库存、应收全过程实行控制和管理;在资金运用过程中,强化对国内外有 关贷款政策和利率水平及走势的研究,把握好项目的决策关,合理确定贷款有效使用方 案,同时注重外资风险防范和管理,利用货币调期、利率调期、提前还款、远期外汇买 卖等多种形式化解外债风险. F.高风险业务管理 本公司对金融投资和套期保值等高风险业务进行严格管理, 建立了全面的高风险业 务管理体系, 在业务授权、 内部控制、 风险监控、 监督检查等各个方面加强管理和运作, 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 39 从而保证高风险业务的有效运行. 本部财务总部为本公司高风险业务的管理、监督和检查部门.财务总部有权对各经 营主体高风险业务内部控制制度和风险监控制度的执行情况进行定期或不定期检查; 负 责对各高风险业务经营主体的月报情况进行汇总分析, 从总体上提出风险提示和风险控 制建议;高风险业务品种调整需要通过本部财务总部批准;有权随时调整经营主体的高 风险业务经营资格; 各经营主体的高风险业务风险监控部门直接向本部财务总部及时报 告重大风险事项; 各高风险业务经营主体主管领导和操作人员的确定和变更均要报本部 财务总部备案. G.对海外企业资金管理 本公司对海外企业通过实行集中授信进行资金管理,将其资金纳入统一预算管理. 本公司财务总部根据整体资金预算方案负责集中统一与境内外银行的整体信贷框架安 排,海外企业须在整体框架安排下与银行商谈具体的信贷条款,并经批准后签订信贷协 议.海外企业的资金实行预算管理,在经营预算和投资预算的基础上编制资金预算的草 案,对所需要的资金形式、占用总量等提出要求,经本公司预算委员会批准后形成资金 专项预算. H.对海外企业经营管理 本部企业规划发展部和财务总部是本公司对海外公司实施经营管理的归口部门, 同 时也是本公司海外公司与国内各业务板块间的总协调部门. 本公司本部预算管理委员会 负责制定海外公司年度经营目标,并监督实施. I.对金融衍生业务管理 2007 年11 月,为统一集团高风险业务的管理,在国务院国资委的要求和指导下, 按照分级管理的原则,本公司颁布了《中国五矿集团公司高风险业务管理办法》 (以下 简称《管理办法》 ) ,形成了以《管理办法》为指导、下属公司自行监管与总部统一监督 相结合的管控模式.金融衍生业务作为主要的管理对象,也被纳入了《管理办法》统一 管理的范围. 针对金融衍生业务风险大、杠杆高、不易监控等特点, 《管理办法》以授权机制、 内控机制和风险管理体系为基础来构建金融衍生业务的监管系统. 通过对金融衍生业务 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 40 的授权机制、操作流程、内部控制、风险监测预警机制等管理手段,规范了公司各投资 主体金融衍生业务的经营行为,健全了公司金融衍生业务的监管体系. a. 规范授权机制 在授权机制方面,五矿集团通过书面授权明确金融衍生业务的经营主体和业务范 围,并将经营规模与年度预算管理相结合进行总量控制.各经营主体具体从事的金融衍 生业务,必须符合集团的战略发展、主业设置、财务安全等要求,未经集团公司书面授 权,即使符合国家有关管理部门批准的业务范围,集团内任何经营主体也不得擅自开展 金融衍生业务. b. 完善内部控制制度 在内控制度方面,五矿集团各高风险业务经营主体设置了研究、决策、操作、资金 和风险控制岗位,并做到岗位分离,权责明确. 每项具体金融衍生业务的开展应按照各经营主体内部授权制度和审批流程, 完成业 务计划的制订.业务计划由研究岗位以书面形式提出,经各经营主体风险控制部门和财 务部门审核,按内部授权规定提交审批后实施. c. 高效风险管理模式 五矿集团各高风险业务经营主体均设置了独立的风险控制岗位或专门的风险控制 部门,配备独立人员负责金融衍生业务的风险监控.风险监控岗位负责对各经营主体的 日常监管,定期对金融衍生业务的执行情况进行检查,及时进行风险判别和提示,确保 各项内部制度的有效实施,并按相关要求向集团总部上报有关业务情况. 各经营主体为金融衍生业务建立了风险预警机制,风险控制部门密切关注市场动 态,对各项投资业务风险进行实时监控,必要时向相关部门发出书面风险预警报告.相 关部门接到风险预警报告后,必须认真研究,并将结果反馈给风险控制部门备案. 通过规范的授权机制、完善的内部控制制度、高效的风险管理模式,五矿集团对金 融衍生业务形成了重点明确、流程清晰、全面的监控模式. (3)对于控股的上市公司 严格遵守《公司法》等法规,不断规范股东行为,在相关企业章程和相关治理守则 的范围内依法行使股东权利,保障相关企业合法经营. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 41 七、高管人员情况 周中枢先生(总裁) :1952 年生,大学学历,高级国际商务师,毕业于上海外国语 学院西班牙语专业.曾任中国驻智利使馆商务处随员,中国五金矿产进出口总公司第七 业务处副处长,南美五金矿产有限公司执行副总裁,中国五金制品进出口公司总经理, 中国五金矿产进出口总公司总裁助理、副总裁,中国驻西班牙使馆经济商务参赞,中国 五矿集团公司党组成员、副总裁.2004 年12 月,任中国五矿集团公司党组书记、总裁. 孙晓民先生(副总裁) :1954 年生,研究生学历,毕业于北京大学法律专业.曾任 中国技术进出口总公司法律部总经理,中国通用技术集团总法律顾问、常务董事、副总 经理,三九企业集团总经理、党委书记.2008 年6月,任中国五矿集团公司党组成员、 副总裁、总法律顾问. 张元荣先生(副总裁) :1955 年生,大学学历,高级国际商务师.曾任中国五金矿 产进出口总公司副处长、处长,中国五金矿产进出口总公司原材料板块总经理,中国五 金矿产进出口总公司龙腾科技股份有限公司总经理, 中国五金矿产进出口总公司总裁助 理、副总裁、党组成员.2000 年5月,任中国五矿集团公司党组成员、副总裁. 徐思伟先生(副总裁) :1966 年生,大学学历,高级国际商务师.曾任中国五金矿 产进出口总公司业务员、科长、实业公司总经理,中国五金矿产进出口总公司龙腾科技 公司副总经理,中国五金矿产进出口总公司钢铁板块总经理,中国五金矿产进出口总公 司五矿发展股份有限公司总经理,中国五金矿产进出口总公司副总裁.2004 年4月, 任中国五矿集团公司党组成员、副总裁. 沈翎女士(总会计师) :1961 年生,大学学历,高级会计师.曾在中国五金矿产进 出口总公司美国五矿、石油器材公司工作,曾任中国五金矿产进出口总公司财务公司、 财务总部副总经理,中国五金矿产进出口总公司财务总部总经理.2004 年4月,任中 国五矿集团公司总会计师. 李福利先生(副总裁) :1965 年生,研究生学历,助理会计师,毕业于中国人民大 学财务会计专业.曾任中国五金矿产进出口总公司五金制品公司财务部副科长、科长, 五矿集团财务有限责任公司副总经理、总经理,中国五金矿产进出口总公司金融板块副 总经理,五矿投资发展有限责任公司副总经理、总经理,中国五矿集团公司总裁助理. 2008 年10 月,任中国五矿集团公司党组成员、副总裁. 冯贵权先生(副总裁) :1963 年生,研究生学历,经济师,毕业于北京科技大学冶 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 42 金机械专业. 曾任中国五金矿产进出口总公司南洋五矿实业有限公司副总经理、 总经理, 中国五金矿产进出口总公司五矿东方贸易进出口有限公司总经理, 中国五金矿产进出口 总公司中国矿产进出口公司总经理, 中国五金矿产进出口总公司五矿龙腾科技股份有限 公司副总经理,中国五金矿产进出口总公司原材料板块总经理,五矿发展股份有限公司 副总经理、总经理,中国五矿集团公司总裁助理.2008 年10 月,任中国五矿集团公司 党组成员、副总裁. 八、员工 截至 2009 年12 月31 日,五矿集团人员情况见下表: 表4-5 五矿集团人员情况列表 类别 本部 全公司 学历 本部 全公司 年末从业人数 356 54,213 硕士及以上 154 732 年末职工人数 562 50,089 本科 136 5,680 其中:在岗职工 354 45,525 专科 39 7,730 年末离退休人数 588 23,900 中专及以下 25 31,383 年末内退及下岗职工人数 208 4,459 合计 354 45,525 注:上述数据尚未包括 MMG 公司和湖南有色集团. 九、发行人经营范围、发展战略及主营业务情况 (一)业务范围 进出口业务;国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标;对外经济贸易咨询 服务、展览、技术交流;承办广告业务;举办境内对外经济技术展览会;出国(境)举 办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展览;黑色金属、有色金属、机电 产品、原材料、铸件、焦炭、矿产品及汽车配件的销售;实业投资、资产管理,自有房 屋租赁、管理. (二)发展战略 1.战略愿景 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 43 以贸易为基础,以资源为依托,成为具有国际竞争力的金属矿产企业集团. 2.战略定位 成为金属矿产行业紧缺资源开发商、优势金属生产商和产业综合服务商."三商" 定位是建立在金属矿产的完整产业链基础上,通过对关键价值环节的把握,包括上游紧 缺资源的境内外投资开发、中游优势金属产品的加工制造、下游面向相关行业用户的集 成服务等,获取长期优势,成为具有国际竞争力的跨国企业集团. 3.战略举措 本公司以矿产资源勘探、开发及冶炼加工,金属、矿产品贸易为核心主业.对于国 内优势资源的控制和开发,力争居于主导地位;对于国内短缺的海外资源,以获取稳定 的资源供应为目的,积极利用国家政策,加强合作开发. 在黑色金属业务上, 以钢铁原材料开发控制、 钢铁产品流通与增值服务为战略重点, 适度参与细分钢材领域的生产,有效提高资源开发能力.在有色金属业务上,以控制国 内优势金属和在海外有优势、国内紧缺的金属资源为战略重点,选择进入有助于提高有 色金属矿产资源控制能力的冶炼加工环节,成为具有国际竞争力的资源型企业.在金融 业务上,打造具有特色的金融控股公司.在物流业务上,努力成为国内最大的金属矿产 品专业物流服务提供商.在房地产业务上,打造具有竞争力和影响力的房地产企业,使 房地产业务成为公司利润支柱之一. 4.战略目标 本公司制定了"十一五"发展规划,概括为"一二三四"目标:"一"是规模与效益翻一 番,即主营业务收入2000亿元、利润80亿元;"二"是发展两大支柱业务,即黑色金属业 务和有色金属业务;"三"是建立三大核心体系,即全球资源保障体系、全球营销网络服 务体系、全面风险管控体系;"四"是形成四种支持力,即资本运作、管理创新、战略协 调和战略整合四种支撑能力. (1)钢铁业务的战略目标是"保持中国最大的钢铁贸易商地位、发展成为中国最有 实力的钢材分销商和增值服务商",到2010年,年销售收入争取达到700亿元,钢材贸易 量达到2000万吨. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 44 (2)原材料业务的战略目标是从传统的原材料贸易商发展成为世界上最大的原材 料供应系统集成商.到2010年,该板块年销售收入争取达到400亿元,原材料贸易量达 到3400万吨. (3)有色金属业务的战略目标是成为有色金属行业内具有国际竞争力和可持续发 展能力的资源型企业. (三)主营业务情况 五矿集团具有50余年的经营历史,曾长期发挥国家金属矿产品进出口主渠道作用, 在海内外享有盛誉.改革开放以来,五矿集团顺应国家外经贸体制的变革,坚定地实施 国际化发展战略,一业为主、多种经营,并在国内外进行广泛的实业投资,有效控制关 键资源,经营规模和经济实力都大为提高,为企业的长远发展奠定了雄厚基础. 本公司目前已经形成了以黑色金属、 有色金属两大核心产业为基础, 金融、 房地产、 物流三大产业为延伸的业务结构.根据海关总署公布的数据,2009 年,本公司共有 31 种商品排名进入全国前十位,其中钢材、煤炭的进口、氟石块、碳化硅、钨铁、稀土的 出口共 6 种商品排名全国第一位.出口方面:煤炭占全国出口总量的 2.8%,氧化锑占 8.8%,氧化钨占 11.8%,仲钨酸铵占 11.2%,钨粉占 14.8%,白银占 4.4%;进口方面: 煤炭占全国进口总量的 9.2%,氧化铝占 8.4%,铬矿砂占 5.9%,锰矿砂占 4.1%.钢材 贸易在全国表观消费总量中的比重达到 1.7%.在2009 年7月出版的美国《财富》杂志 组织的世界 500 强排名中,本公司名列第 331 位,较上年上升 81 位.在国家统计局组 织的全国大企业集团排名位列第 17 位;在中国企业家联合会组织的中国 500 强企业排 名位列第 24 位. 近三年来,本公司经营规模逐年上升,2006 年、2007 和2008 年公司主营业务收入 分别为 1,210.48 亿元、1,373.90 亿元和 1,853.36 亿元.2009 年1-9 月,公司实现销售收 入994.01 亿元.在公司总的销售收入中,黑色金属和有色金属产业是公司的两大核心 来源.2008 年和 2009 年1-9 月两项业务营业收入合计分别占同期本公司营业收入的 94.29%、92.46%. 在经营规模连年攀升的同时, 本公司长期以来单纯依靠贸易盈利的模式和依赖进出 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 45 口业务的经营格局也产生了巨大转变.通过提高生产型业务比重和积极开拓国内市场, 本公司形成了贸易实业并举发展、内贸外贸并重发展的新格局,向金属矿业集团转型取 得了实质性的进展. 本公司 2008 年及 2009 年1-9 月各板块营业收入、 营业成本和净利润的占比情况1 如下: 图4-2:2008 年各板块营业收入占比 图4-5:2009 年1-9 月各板块营业收入占比 金融, 0.4% 房地产, 3.6% 物流, 3.5% 有色金属, 27.5% 黑色金属, 65.0% 图4-3:2008 年各板块营业成本占比 图4-6:2009 年1-9 月各板块营业成本占比 金融, 0.1% 房地产, 3.4% 物流, 3.5% 有色金属, 26.9% 黑色金属, 66.1% 图4-4:2008 年各板块净利润占比 图4-7:2009 年1-9 月各板块净利润占比 1 2008 年、2009 年1-9 月各板块的营业收入、营业成本及净利润占比的计算基础为各板块未经合并抵销的汇总数 金融, 1.1% 房地产, 2.7% 黑色金属, 74.3% 有色金属, 20.0% 物流, 1.9% 金融, 0.9% 房地产, 2.5% 黑色金属, 74.7% 有色金属, 20.1% 物流, 1.9% 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 46 金融, 10.9% 房地产, 3.0% 黑色金属, 36.1% 有色金属, 49.0% 物流, 1.0% 2.主要业务板块经营情况 2.1 黑色金属 本公司是国内最大的黑色金属领域综合服务商, 黑色金属板块主要经营冶金原材料 集成供应和钢材的国内外贸易.在原材料供应方面,焦炭、煤炭、铁合金、耐火材料等 产品的出口量和铁矿石、废船、废钢、钢坯的进口量居全国前列.在钢材贸易方面,本 公司是全国最大的钢铁贸易企业, 2008 年, 钢材 (含钢坯) 经营量达到 1,821 万吨. 2009 年,钢材(含钢坯)经营量达到 1,626 万吨. 除原材料供应和钢铁贸易外,本公司业务还涉及黑色金属产业链的各个关键环节, 在钢铁及原材料产业上已经形成了上中下游一体化的产业布局. 本公司目前拥有铁矿石 储量 6.8 亿吨、煤炭储量 3.7 亿吨,并拥有国内最大的单体独立铁矿山邯邢局,积极控 制和开发冶金原材料等关键资源.同时,本公司适度参与细分钢材领域的生产,已拥有 250 万吨钢铁产能. (1) 钢铁 钢铁业务做为本公司的传统优势业务,也是公司最主要的收入来源. A.贸易 本公司是中国最大的钢铁贸易企业,与国内外大型钢厂保持着长期的战略合作关 系,在国内各区域拥有较为健全的钢材产品分销网络、交易市场和加工配送中心,具有 供应产自世界各地优质钢材的能力,为用户提供采购、加工、分销的系列服务.本公司 金融, 18.6% 房地产, 5.3% 物流, 2.7% 有色金属, 42.0% 黑色金属, 31.4% 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 47 经营钢铁贸易业务的机构主要是五矿发展股份有限公司所属的钢铁公司. 在贸易形式上,目前本公司主要采取分销、贸易代理的贸易形式,并不断加大了分 销力度, 向各地的分销商、 零售商和直接用户提供钢材和增值服务. 在营销网络建设上, 本公司已建成 20 个一级营销网点,在海外设有分销网络 45 家. 经销商风险管理方面,在钢铁行业景气度下滑的背景下,本公司主动调整经销商结 构,压缩其中中小型民营企业的比例,并对经销商的经营状况进行密切跟踪和关注.目前,公司的主要经销商由 150 家减少为 80 多家,降低了中小经销商的比例,提高了经 销商的集中度. 在贸易方面, 2008 年, 公司钢材 (含钢坯) 经营量达到 1,821 万吨, 同比下降 5.65%. 2008 年,公司钢材(含钢坯)经营额达到 119.56 亿美元,同比增长 20.18%.2009 年, 公司钢材(含钢坯)经营量达到 1,626 万吨,同比下降 10.71%.经营额达到 86.80 亿美 元, 同比下降 27.40%. 受国内外大环境影响, 2009 年国内钢材市场与 2008 年同期相比, 价格低位震荡,行业内整体进入高库存、低价格、去库存化的局面,使得钢铁板块销售 出现较大幅度下降. 公司钢铁板块最近两年的经营情况如下: 表4-6 2008 年公司钢铁经营情况 2008 年累计 去年同期 商品名称 数量(万吨) 金额(万美元) 数量(万吨) 金额(万美元) 数量同比 增减(%) 金额同 比增减 (%) 钢材 1,503 1,019,959 1,390 783,540 8.13% 30.17% 钢坯 318 175,591 540 211,295 -41.11% -16.90% 注:经营量(额)包括进口、出口、内贸、控股企业销售和第三国贸易量 表4-7 2009 年公司钢铁经营情况 2009 年累计 去年同期 商品名称 数量(万吨) 金额(万美元) 数量(万吨) 金额(万美元) 数量同比 增减(%) 金额同比 增减 (%) 钢材 1246 709,756 1,503 1,019,959 -17.10% -30.41% 钢坯 380 158,255 318 175,591 19.50% -9.87% 注:经营量(额)包括进口、出口、内贸、控股企业销售和第三国贸易量 B.生产加工 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 48 在大力发展钢铁贸易的同时,本公司适度地介入钢铁生产环节,以加强公司的产品 供应能力.在国内,本公司先后投资了五矿营口、贵州铁合金公司、湖南铁合金公司等 项目, 钢材、 板材以及铁合金的生产能力不断加强. 其中, 五矿营口是主要运营子公司, 2009 年,五矿营口生铁、中板材的产量分别为 192.6 万吨、77.5 万吨,全年实现营业收 入47.8 亿元人民币,同比下降 48.02%.目前本公司已正式启动五矿营口宽厚板升级改 造项目,建成后将进一步增强公司在钢铁加工领域的核心竞争力. 在海外,本公司联合其他中国企业在印度建立了年产 600 万吨球团、250 万吨钢的 综合钢厂,成为中国企业投资印度钢铁业的第一个项目.目前,第一期注册资金 1,800 万美元已到位,印度国立银行已批准作为牵头行为项目公司发放总额为 16 亿卢比的无 股东担保贷款,用于项目建设以及项目投产初期的流动资金.该项目已经获得当地政府 的环境测评等其它相关的批准.目前该项目的建设方已经进驻工地,尚未进入正式的运 营阶段. 此外, 德国五矿有限公司投资建立了意大利五矿公司, 收购了德国不莱梅 PILZ 不锈钢加工中心. (2)原材料 本公司是中国最大的冶金工业原材料集成供应商. 公司资源开发-加工生产-贸易 物流的一体化产业链已经形成. 公司经营原材料生产业务的主要机构是邯邢局. 邯邢局是国内最大的单体独立铁矿 山之一,主要从事铁矿石的开采和冶炼,兼营冶金机械设备制造和安装、备件加工、汽 车运输等. 公司经营原材料贸易业务的主要机构是五矿发展股份有限公司所属的矿产公司, 主 要业务是向钢铁生产企业集成提供铁矿石、钢坯、生铁、废钢、焦炭等多种原材料,以 及为冶金原材料企业提供冶金和矿山成套设备. A.资源开发方面 公司通过在国内收购矿山以及在海外签订长期协议的方式使得资源保有量稳步提 升.在国内,2004 年本公司与邯邢冶金矿山管理局成功实现重组,开展铁矿资源勘探 开发;2005 年和 2006 年本公司先后获得安徽霍丘地区李楼铁矿和诺普铁矿的采矿权; 安徽泥河大型富铁矿勘探项目取得突破,已控制磁铁矿储量 1 亿吨,硫铁矿储量 3,000 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 49 万吨. 在海外,2007 年本公司在南非获取了资源量超过 1 亿多吨的两个铬矿勘探权,并 与毛里塔尼亚国家矿业公司合作开发塔扎迪特(TAZADIT)铁矿,现已完成野外勘探 并将于近期完成可行性研究报告. 截至 2009 年12 月底本公司黑色金属原材料资源保有量如下所示: 表4-8 2009 年12 月底公司黑色资源量 资源名称 资源量 国内资源 煤炭 3.7 亿吨 铁矿石 6.8 亿吨 铬矿 0.15 亿吨 海外资源(长期协议) 铁矿石 巴西淡水河谷:30 万吨/年 非洲 PMC 矿业公司: 100 万吨/年 (无固定期限) 锰矿砂 37 万吨/年(无固定期限) 煤炭 100 万吨/年(无固定期限) B.生产加工方面 本公司矿石生产能力提高较快,在建项目进展顺利.2008 年,邯邢局全年生产铁 矿石 601 万吨、铁精矿 275 万吨;李楼铁矿年采选 27 万吨工程全部建成;诺普铁矿完 成了年采选 79 万吨扩产改造工程.2009 年,邯邢局生产铁矿石 660 万吨、铁精矿 263 万吨;李楼铁矿年采选 8 万吨工程全部建成;诺普铁矿完成了年采选 16 万吨扩产改造 工程. C.贸易方面 本公司作为国内四家拥有焦炭及煤炭出口权的国有公司之一, 对政策性专营产品享 有许可证和配额,在焦炭、煤炭、铁矿砂等原材料的出口方面有一定的控制力.2007 年,由于我国限制高耗能、高污染以及资源型的产品出口,导致本公司煤炭、焦炭等产 品出口额出现一定下降. 2008 年, 本公司铁矿砂经营额 32.01 亿美元, 同比增长 74.39%; 铁合金产品经营额 14.14 亿美元,同比增长 39.85%;煤炭经营额 6.80 亿美元,同比增 长73.47%;焦炭经营额 6.10 亿美元,同比增长 59.51%.2009 年,铁矿石、铁合金、 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 50 焦炭等主要商品受国际市场需求不足、价格震荡的大市影响,出口规模有所缩减,经营 业绩与 2008 年同时期的高速增长相比有所下降.2009 年,本公司铁矿砂经营额 27.30 亿美元,同比下降 14.72%;铁合金产品经营额 6.82 亿美元,同比下降 51.75%;煤炭经 营额 10.06 亿美元,同比增长 48.02%;焦炭经营额 2.48 亿美元,同比下降 59.36%.焦 炭受震荡下行的大市影响,规模明显缩减. 公司黑色金属原材料板块最近两年经营情况如下: 表4-9 2008 年公司原材料经营情况 2008 年累计 去年同期 商品名称 数量 (万吨) 金额 (万美元) 数量 (万吨) 金额 (万美元) 数量同比 增减(%) 金额同比 增减 (%) 铁矿砂 1,963 320,124 1,574 183,567 24.71% 74.39% 铁合金(含砂) 188 141,413 189 101,120 -0.53% 39.85% 铅矿砂 3.73 7,662 8.38 14,042 -55.49% -45.44% 焦炭 158 60,951 218 38,211 -27.52% 59.51% 煤炭 571 67,974 566 39,185 0.88% 73.47% 表4-10 2009 年公司原材料经营情况 2009 年累计 去年同期 商品名称 数量 (万吨) 金额 (万美元) 数量 (万吨) 金额 (万美元) 数量同比 增减(%) 金额同比 增减 (%) 铁矿砂 3,140 272,988 1,963 320,124 59.96% -14.72% 铁合金(含砂) 149 68,231 188 141,413 -20.74% -51.75% 铅矿砂 3.2 3,702 3.73 7,662 -14.21% -51.68% 焦炭 116 24,771 158 60,951 -26.58% -59.36% 煤炭 1361 100,618 571 67,974 138.35% 48.02% 2.2有色金属 有色金属板块是本公司第二大收入来源.目前,本公司该板块在国内的资源战略布 局已初具规模,完成了由贸易型向资源型企业的转型,在国内优势金属资源整合和海外 紧缺资源开发等方面取得进展,形成了铜、铝、钨等重点商品勘探、采矿、选矿、冶炼、 加工等一体化的发展优势,并同时经营稀土、锡、锑和铅锌等金属业务. (1) 资源开发方面 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 51 自2003 年开始,本公司在深入分析国际与国内矿产资源供求关系的基础上,对内 确定了国内优势资源整合战略,着力开展对国内优势资源钨、稀土等领域的整合,以增 强企业在国际矿业市场的话语权.对外,本公司以建立矿产资源保障体系为目标,在国 际铜、铝、铅、锌、铬等资源控制方面均取得了重要进展,初步形成了多层次的全球矿 产资源保障体系. 在钨资源方面,2003 年本公司出资控股江西钨业集团有限公司和兼并收购香炉山 钨矿区;2007 年在南岭成矿带,本公司与广西地勘系统合作实施广西陆川-博白钨钼 矿勘查项目;2009 年12 月,本公司全资子公司五矿有色控股公司以 55.95 亿元向湖南 有色集团公司增资扩股,获得其 49%的股份,此外,湖南省国资委将其持有湖南有色集 团公司 2%的股权无偿划转给五矿有色控股公司持有,截至 2009 年12 月31 日,2%股 份的无偿划转尚待有关监管机构的批准. 在铝资源方面, 与美国世纪铝业公司在牙买加合资勘探和争取利得福得地区铝矾土 矿权亦已取得重要进展,现已获得 1.5 亿吨铝矾土矿权. 在铜、金资源方面,本公司与上市公司江西铜业股份有限公司联合收购了秘鲁北部 的El Galeno 铜金矿和 Hilorico 金矿等资产, 总资源量为含铜 804.6 万吨, 含金 198.1 吨; 在海外,本公司还与智利国家铜业公司成立合资公司,联合投资开发智利铜资源,获得 为期 15 年、合计约 84 万吨金属铜资源. 在铅、锌资源方面,2009 年6月中国五矿以 13.86 亿美元收购 OZ 公司主要资产的 交易获得成功.OZ 公司是世界第二大锌公司,澳大利亚第三大矿业公司,在锌、铅、 铜、镍、金、银等资源上拥有可观储量.目前拥有锌储量 1,820 万吨、铅储量 260 万吨. 截至2009年12月底,公司拥有的主要有色金属资源量如下: 表4-11 2009 年12 月底公司有色金属资源量 资源名称 资源可采储量(或保有储量) 国内资源 铅锌 15.73 万吨 钨26.6 万吨 海外资源(自有资源) MMG 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 52 资源名称 资源可采储量(或保有储量) 铅(澳大利亚) 47.1 万吨 锌(澳大利亚) 411.4 万吨 铜(老挝、澳大利亚) 90.7 万吨 黄金(老挝、澳大利亚) 15.81 吨银(澳大利亚) 1261 吨 秘鲁项目 铜(秘鲁) 344 万吨 金(秘鲁) 82 吨银(秘鲁) 1770 吨 海外资源(长期协议) 铜(智利) 31 万吨 氧化铝(澳大利亚) 氧化铝(瑞士) 763 万吨 10.5 万吨 电解铜(智利) 电解铜(波兰) 64 万吨 5 万吨 注:海外自有资源数据均为澳洲 JORC 标准 (2) 生产加工方面 在矿产资源的生产方面,本公司现有江钨和香炉山等矿山,2009 年核定钨精矿生 产能力 20,730 吨.最近四年,本公司主要有色金属资源产量情况如下: 表4-12 公司有色金属矿产资源业务的产量 单位:吨 产品名称 矿区名称 2009年2008年2007 年2006 年 江钨 11,546 10,662 10,604 11,075 钨精矿 香炉山 5,421 5,138 5,166 7,773 锌精矿 MMG 263,804 铅精矿 MMG 19,987 电解铜 MMG 38,077 铜精矿 MMG 17,819 注:由于 MMG 为2009 年6月成立,因此 2009 年产量仅为 7 个月的产量. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 53 在钨金属业务加工方面,已经形成了完整的产业链条.江钨有限公司年产 2000 吨 钨粉和碳化钨粉的新厂已正式投产,南硬公司新的硬质合金车间正式建成. 在铝金属业务加工方面,拥有铝加工年生产能力 6 万吨的华北铝业有限公司,具 备国内最强的铝箔综合生产能力.2007 年12 月,本公司与广西自治区政府和中国铝业 公司共同投资的广西华银铝业公司华银铝业一期 40 万吨氧化铝项目已建成投产,华锑 二期扩建工程稳步推进,这是集矿山开采、生产于一体的现代化大型铝工业企业,也是 国内一次性投资最大、生产规模最大的氧化铝项目.本公司控股的五矿有色根据铝业务 战略规划将关铝股份作为延伸铝业务产业链的目标企业,2008 年10 月,经国务院国资 委批准关铝集团所持关铝股份 29.9%股权,合计 19,536.66 万股变更为五矿集团持有, 变更完成后五矿集团为关铝股份控股股东.关铝股份于 1998 年在深交所上市,主营业 务涵盖铝及铝加工产品的生产,是国内大型电解铝企业之一,电解铝生产能力共计约 22 万吨. (3) 商品贸易方面 在铜金属业务方面,本公司与波兰铜业公司保持长期密切合作,已成为中国最大的 电解铜进口商;在钨金属业务方面,本公司钨精矿销售实行统一对外报价,加强了公司 钨产业链上下游、内外贸的协调配合;锑、锡、镍和稀土等业务积极开发新产品和新用 户,加大自营加工比重,努力拓展内贸.五矿有色销售收入总额已连续三年排名我国有 色金属工业企业第二位,在进口氧化铝、电解铜、氧化镍、镍铁,出口锑锭、氧化锑、 钨粉、APT、氧化钨、白银、铅锭、稀土金属等矿产资源方面的贸易量位居全国前三位. 2008 年本公司有色金属业务经营额为 56.74 亿美元,同比增长 24%.2009 年,本 公司有色金属业务经营额为 37.72 亿美元. 表4-13 2008 年有色金属主要商品业务营业额 2008 年1-12 月 去年同期 商品 名称 数量(吨) 金额(万美元) 数量(吨) 金额(万美元) 数量同比 增减(%) 金额同比增 减(%) 钨系 25,141 37,231 27,798 46,364 -9.56% -19.70% 氧化铝 980,000 40,899 1,070,000 42,842 -8.41% -4.54% 铝锭 133,475 26,477 101,020 20,903 32.13% 26.67% 电解铜 229,162 161,771 98,942 69,926 131.61% 131.35% 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 54 2008 年1-12 月 去年同期 商品 名称 数量(吨) 金额(万美元) 数量(吨) 金额(万美元) 数量同比 增减(%) 金额同比增 减(%) 烧结镍 4,809 11,242 3,969 13,674 21.16% -17.79% 锑系 21,890 11,383 24,996 14,644 -12.43% -22.27% 稀土 22,787 62,167 29,015 40,001 -21.46% 55.41% 表4-14 2009 年有色金属主要商品业务营业额 2.3 金融 本公司金融板块以本部为平台,提供包括内部结算、票据、委托贷款,以及租赁、 证券、 期货和保险在内的综合金融服务. 2008 年金融业务实现营业收入 23.73 亿元, 2009 年1-9 月金融业务实现营业收入 4.47 亿元. 财务公司主要负责公司整体的资金集中结算及资金的集中管理.租赁业务方面,本 公司与多家商业银行进行了包括保理业务、 信贷资产转让等形式的合作. 证券业务方面, 大力推动业务创新,努力扩大业务规模.保险业务方面,与法国安盛集团合资成立了上 海金盛人寿保险有限责任公司,先后在上海、北京、广州、南京、深圳等重点城市设立 分公司和营销服务部,是国内首家获得 QDII 资格的合资保险公司.期货业务方面,本 公司自 2001 年取得境外期货业务许可证以来,坚持套期保值原则,利用期货市场进行 保值以规避现货价格波动风险,对公司现货进出口业务中的价格风险进行保护,主要包 括采购成本保值、销售收入保值和转换计价期保值.期货保值对现货业务的顺利进行起 到了保障作用.同时,本公司建立了一整套系统化的期货业务风险管理体系,防范期货 2009 年1-12 月 去年同期 商品 名称 数量(吨) 金额(万美元) 数量(吨) 金额(万美元) 数量同比 增减(%) 金额同比 增减(%) 钨系 27,186 27,313 25,141 37,231 8.13% -26.64% 氧化铝 1,420,000 38,334 980,000 40,899 44.90% -6.27% 铝锭 335,070 62,250 133,475 26,477 151.04% 135.11% 电解铜 317,342 159,602 229,162 161,771 38.48% -1.34% 烧结镍 9,669 6,451 4,809 11,242 101.06% -42.62% 锑系 7,149 3,363 21,890 11,383 -67.34% -70.46% 稀土 43,517 79,874 22,787 62,167 90.97% 28.48% 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 55 业务风险. 2.4 房地产 2007 年,国资委批准将房地产开发和经营列为本公司主营业务之一.本公司在该 板块以经营民用住宅、 商业地产和工业地产为主. 2008 年房地产业务实现营业收入 55.05 亿元,2009 年1-9 月房地产业务实现营业收入 38.66 亿元.截至 2009 年11 月底,本公 司房地产项目总投资额达到 284.60 亿元,规划总建筑面积达到 651 万平方米. 表4-15 截至 2009 年11 月底本公司房地产投资概况 项目分类 项目总投资 (亿元) 规划总建筑面积 (万平方米) 住宅、旅游及商业地产 273.72 638 工业地产 10.88 13 合计 284.60 651 (1)民用住宅及商业地产 在该领域,目前本公司所属五矿置业、二十三冶嘉盛地产及五矿建设等房地产公司 拥有净用地面积 281 万平方米,天津滨海新区龙湖湾等 23 个项目已陆续开工;住宅、 旅游及商业地产项目总投资 273.72 亿元,其中主要包括银色现代城、嘉盛华府、金桂 园,目前工程已经竣工;另外,本公司控股北京香格里拉饭店,拥有美国特拉华威明顿 假日酒店. 表4-16 主要民用住宅及商业地产项目 序号 项目名称 本公司投资主体 累计开工面积 (截至 2009 年11 月, ㎡) (一) 五矿置业 1 北京西埠头土地一级开发项目 五矿置业/投资公司 不适用 2 天津响锣湾房地产项目 五矿置业 183,300 3 天津市北辰区旧城改造项目 五矿置业 0 (二) 五矿建设 4 东方龙湖湾房地产开发项目 五矿建设 130,651 5 参与竞拍南京河西新区 G16 地块项目 (御 江金城项目) 五矿建设 140,215 6 格兰小镇二期项目 五矿建设/二十三冶 102,305 (三) 邯邢局 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 56 序号 项目名称 本公司投资主体 累计开工面积 (截至 2009 年11 月, ㎡) 7 武安怡祥苑项目 邯邢局 0 (四) 二十三冶 8 二十三冶嘉盛-东方明珠房地产项目 二十三冶 119,082 9 湖南嘉麒房地产开发有限责任公司湘潭 市北二环路房地产开发项目 二十三冶 51,816 10 湖南嘉盛房地产开发有限责任公司嘉盛 雅苑房地产开发项目 二十三冶 34,886.41 11 嘉盛圭塘河项目 二十三冶 0 12 二十三冶三公司项目 二十三冶 0 13 株州石峰区田心村项目 二十三冶 94,212.52 14 昆明项目 二十三冶 0 15 北京湖南大厦项目 二十三冶 不适用 16 嘉盛华庭三期 二十三冶 119,829 17 嘉盛华庭二期 二十三冶 41,918 18 嘉盛五环国际 二十三冶 79,039 19 格兰小镇一期 二十三冶 74,364.04 20 株洲紫苑江岸项目 二十三冶 59,903.22 21 嘉盛华府 二十三冶 160,527.26 22 银色现代城 二十三冶 132,000 23 金桂园 二十三冶 28,000 (2)工业地产 在该领域,本公司积极参与辽宁省"五点一线"沿海经济带开发工作,加快建设占地 30.4 平方公里的五矿(营口)产业园.目前,该产业园产业规划制订和空间规划编制工 作已经完成, 园区市政建设正式启动, 招商引资全面展开, 已有多家中外知名企业入园. 从项目看,营口产业园企业服务中心项目、营口产业园一期市政工程项目已经开始工程 施工. 表4-17 主要工业地产项目 序号 项目名称 本公司投资主体 累计开工面积 (截至 2009 年11 月, ㎡) 1 营口产业园一期市政工程项目 五矿营口产业园 不适用 2 营口标准厂房建设项目 五矿营口产业园 0 3 营口产业园企业服务中心项目 五矿营口产业园 54000 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 57 2.5 物流 本公司物流业以北京为中心,公司物流业务通过五矿物流集团公司运营.在全国主 要口岸设有 49 家分支机构,形成具有较大规模的集货物运输、船舶代理、货物代理、 仓储和保险为一体的综合服务网络,年货运量约 6,000 万吨,物流公司在全国货运百强 企业中列第三位.业务领域涉及金属、非金属、木材等大宗散货,以及液化石油气、大 型设备的货运代理、船舶代理、仓储、保险等.2009 年1-9 月公司物流业务实现营业收 入3.70 亿元. 十、发行人所处行业的基本状况 (一)钢铁行业 1.钢铁行业概况 钢铁行业是我国国民经济的支柱性产业.由于用途广泛,下游行业众多,钢铁需求 与宏观经济各个部门相关.从2009 年数据看,钢铁需求主要分布在建筑、机械、基础 设施建设和汽车行业. 图4-8 钢铁的下游需求分布 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 58 房屋建筑 35% 基础设施 建设 17% 汽车 6% 家用电器 2% 其他 22% 机械 19% 资料来源:中国钢铁工业协会,中金公司研究部 随着中国经济近年来的快速发展,国内钢材需求增长迅速,在下游强劲需求的带动 下,钢铁行业产量及产能迅速扩张,粗钢产量连续 14 年居世界第一.2001 至2009 年, 我国粗钢产量由 1.52 亿吨增长至 5.68 亿吨,年均复合增长率达 17.9%,远高于同期全 球水平,中国成为全球钢铁产量快速增加的主要推动力量. 目前我国钢铁行业产能过剩依然存在.截至 2008 年底,我国粗钢产能达到 6.6 亿吨,超出实际需求约 1.6 亿吨,2009 年又有超过 5000 万吨的产能建成. 图4-9 1995-2009 年全球及中国粗钢产量及增长率 资料来源:国际钢铁行业协会,中国钢铁工业协会 尽管近年来,中国钢铁行业的兼并重组事件不断,行业集中度依然处于很低水平, 2008年中国前5名钢铁企业占全国总产量的比重仅为28.61%, 前10名的占比为42.63%, 行业集中度明显偏低.行业整合将是未来的发展方向. 0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 160,000 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 中国粗钢产量 全球粗钢产量 中国粗钢产量同比增长率 全球粗钢产量同比增长率 单位:万吨 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 59 表4-18 近年来中国钢铁行业重组整合情况列表 (万吨) 大型集团 已整合(意向重组) 规划产能 实现日期 08 年产量 缺口 宝钢集团 本部+八钢+湛江+韶钢+广钢+宁波 (杭钢+包钢+新钢+酒钢+安阳) 8,000 2012 3,544 4,456 鞍本集团 鞍钢+本钢 (攀钢+东北特钢+凌钢+三钢) 4,000 2010 3,095 905 武钢集团 本部+鄂钢+昆钢+柳钢+防城港 (重钢) 3,000 2010 2,773 227 5000 万 吨以上 河北钢铁 唐钢+邯钢+承钢+宣钢+舞阳 5,000 2012 3,328 1,672 山东钢铁 济钢+莱钢+日照 3,150 - 2,931 219 沙钢集团 沙钢+淮钢+永钢 3,000 2010 2,330 670 太钢集团 太钢不锈 (美锦+山西省其他) 2,000 2015 920 1,080 首钢集团 曹妃甸+长钢+贵钢+伊犁 (山西海鑫) 2,500 2010 1,219 1,281 1000- 3000 万吨华菱集团 衡钢+湘钢+涟钢 1,500 2010 1,126 374 资料来源:中金公司研究部 2009年开始,政府部门密集出台限制钢铁行业产能的相关政策,在项目用地、环保 审批、 资源综合利用指标等方面严格把关; 对于未批先建的产能, 国务院要求一律淘汰. 在钢铁行业中,钢材贸易是连接钢铁生产企业与终端需求的重要环节.国内钢铁流 通行业的一个明显特点是行业集中度低,利润不高,秩序混乱.这就导致钢材流通领域 竞争非常激烈,而且大多是同质化竞争,竞争手段单一,主要以降价促销为主.因此国 内钢铁流通行业的格局呈现纺锤形:两头小,中间大.目前,由钢厂向最终用户的直供 比例仍然较低,通过加工中心供给最终客户的业务虽然起步较早,但依然没有脱离起步 阶段. 近几年,随着中国钢铁产能的逐步扩展,中国的钢材出口量增长迅速,在2005 年 以后已经超过钢材进口量.钢材出口量的全球占比已从 1995 年的 2.4%增长到 2008 年的13.8%.而中国的钢材进口量从 1995 年的 1400 万吨增长到 2003 年的 3720 万吨,又 回落到 2008 年的 1540 万吨.我国已成为世界钢材贸易的最主要出口国之一. 受国际金融危机的影响,2009 年上半年我国钢材出口大幅萎缩,下半年逐步好转. 上半年,我国钢材出口急剧下滑,而钢铁产品进口则在大幅度增加.我国由近几年的净 出口国转为净进口.2009 年6月份以后,在国际市场逐步回暖和外贸政策调整等因素 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 60 作用下, 钢材出口形势有所好转, 月度出口连续环比增加. 2009 年1-12 月累计出口 2,460 万吨,同比下降 58.5%;累计进口 1,763 万吨,同比增长 14.3%. 图4-10 1995~2009 年中国钢材进出口量及全球占比 资料来源:国际钢铁行业协会、CEIC 2.钢铁行业发展趋势 2010 年,预计用钢需求将维持高位,保持较高增速.主要是由于伴随着经济全面 复苏,地产、机械等钢铁主要下游行业将迅速恢复;汽车、家电在政策刺激和需求释放 的双重影响下继续保持上升趋势;大量基建项目在 2009 年开工后也将进入建设期. 在新增产能方面,由于政府部门密集出台限制钢铁行业产能的相关政策,因此预计 2010 年的新增产能将明显减少.在产业集中度方面, 《产业振兴规划》提出 2011 年前 要建成三个 5,000 万吨以上产能的大钢铁集团,到2012 年前五大钢铁集团集中度要超 过45%. 未来钢铁产业集中度仍有较大提高空间, 兼并重组是提高行业集中度的一个有 效方式. 预计 2010 年钢铁行业将进入上升周期.主要是由于(1) "增加供给保护需求"的 房地产政策已明朗,2009 年压抑的房地产建设将在 2010 年集中释放;基建施工也滞后 于投资,2010 年才进入高峰; (2)随着经济的进一步复苏,民用消费和工业生产逐步 恢复,汽车、家电、机械等行业用钢量明显提升; (3)在国家连续调控政策下,新产能 投放速度减缓; (4)2010 年需求拉动铁矿石等原材料价格上涨,推动钢价上涨,钢厂 盈利可能提升; (5)钢铁行业重组进程加速,涉及公司面较广,整个行业都将受益. (二)原材料行业 0 10 20 30 40 50 60 70 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 中国钢材进口量 中国钢材出口量 中国钢材进口量/世界进口总量 中国钢材出口量/世界出口总量 单位:百万吨 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 61 1.铁矿石 (1)铁矿石行业概况 铁矿石是铁和钢的原材料,铁矿石先经过粉碎,再在熔炉中高温加热提炼成铁,然 后去掉杂质便成为钢.铁矿石是国民经济持续发展所必需的重要战略资源. 世界铁矿资源集中在俄罗斯、澳大利亚、乌克兰、巴西、中国等国.据美国地质调 查所(USGS)公布的数据,2008 年,世界铁矿石储量为 1500 亿吨,其中铁含量为 730 亿吨;铁矿石储量基础为 3500 亿吨,铁含量 1600 亿吨.下表列示了截至 2008 年12 月31 日主要铁矿资源国家的储量: 表4-19 全球铁矿石储量(铁含量)按国家分布 储量 储量基础 国家铁含量(十亿吨) 占比(%) 铁含量(十亿吨) 占比(%) 储量前五名国家: 俄罗斯 14.0 19.2 31.0 19.4 澳大利亚 10.0 13.7 28.0 17.5 乌克兰 9.0 12.3 20.0 12.5 巴西 8.9 12.2 17.0 10.6 中国 7.0 9.6 15.0 9.4 其他国家 24.1 33.0 49.0 30.6 世界合计 73.0 160.0 数据来源:美国地质调查局(USGS) 铁矿石是钢铁工业最重要的基础原材料.近年来,随着全球经济特别是中国经济对 钢铁产品需求的增长, 对铁矿石的需求也逐年递增, 拉动国际市场铁矿石价格一路攀升. 这也在一定程度上刺激了对铁矿石的勘探和供应量的增长.自2008 年金融危机以来, 全球经济低迷,钢铁需求减弱,铁矿石价格出现了一定程度的疲软.下表列示了 2003-2008 年全球铁矿石产量、市场消耗量和年度均价: 表4-20 2003-2008 年全球铁矿石产量、市场消耗量和年度均价 项目2003 2004 2005 2006 2007 2008 年复合 增长率 产量(百万吨) 1,213 1,353 1,559 1,798 1,957 2,145* 12.08% 消耗量(百万吨) 1,213 1,353 1,559 1,798 1,957 2,145* 12.08% 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 62 项目2003 2004 2005 2006 2007 2008 年复合 增长率 年度均价(美分/干公 吨度) 30.34 35.99 61.72 73.45 80.42 144.66* 36.67% 数据来源: AME Metal Economics 注:年度均价以澳洲铁精粉离岸价为例 加注"*"号数字为 AME Metal Economics 的估算值 目前,中国的铁矿石对外依存度已达到相当高的水平,短期内很难改变,这是中国 钢铁行业面临的基本现实.由于中国钢铁产量的大幅增长,对铁矿石的需求量也不断增 加,为减弱中国钢企受制于海外矿业巨头公司,中国近年来加大了铁矿石的开采投资力 度.国内铁矿石产量从 2002 年2.2 亿吨提高到 2009 年的 8.8 亿吨,但仍无法满足快速 增长的需求.钢铁企业仍需要大量进口铁矿石,因此我国进口铁矿砂的数量连年递增, 从2002 年的 1.11 亿吨提高到 2009 年的 6.28 亿吨, 进口量占需求量的比重亦逐步提高. 图4-11 2002-2009 年铁矿砂月产量、进口量及进口均价 0 20 40 60 80 100 120 140 160 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 9,000 10,000 均价(美元/吨)(右轴) 国内产量(万吨) 进口量(万吨) 资料来源:Wind 资讯 我国铁矿石进口来源主要为澳大利亚、巴西和印度三个国家.2009 年,我国自澳 大利亚、巴西和印度分别进口铁矿砂 2.6 亿吨、1.4 亿吨和 1.1 亿吨,分别增长 42.9%、 41.5%和18%.三者合计占中国铁矿石进口总量的 82%.同期,我国自南非、乌克兰和 加拿大分别进口 3413 万吨、1158 万吨和 865.3 万吨,分别增长 1.4 倍、1.5 倍和 1.3 倍. 图4-12 2009 年中国铁矿石进口来源分布 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 63 41% 17% 22% 19% 澳大利亚 印度 巴西 其他国家 资料来源:中国海关 多年来, 虽然中国是世界最大的铁矿石消费国, 但在与三大铁矿石巨头 (必和必拓、 力拓和巴西淡水河谷)谈判中一直处于不利地位.在2009 年中国进口铁矿石价格谈判 中,各方未达成一致.但FMG 公司承诺在 2009 年下半年内销售给中国钢企的铁矿石 实行一个价格,即粉矿干基离岸价每吨度 94 美分,降幅为 35.02%,块矿干基离岸价每 吨度 100 美分,降幅为 50.42%.而事实上,FMG 公司在 2009 年12 月单方面宣布,与 中方达成的铁矿石长协价格已经失效.2010 年的铁矿石谈判已于 2009 年10 月启动, 目前尚未取得任何阶段性成果. (2)铁矿石行业发展趋势 金属矿产资源是保障国民经济安全、稳定、持续发展的重要基础,随着我国工业化 进程的加快,带来了大宗矿产资源消费需求的快速增长,与此同时,我国能源矿产结构 性矛盾突出,铁等大宗矿产可采资源后备储量不足,导致我国资源的对外依存度逐年攀 升,面对此现状,2006 年以来,我国政府陆续推出了一系列政策来推进资源开发行业 的整合,环保规定的控制日趋严格,这些政策的实施使得行业整合的步伐逐步加快,并 最终形成大型矿业集团为主体,大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局. 2009 年4月24 日,工业和信息化部印发的《关于遏制钢铁行业产量过快增长的紧 急通报》强调,要规范钢材和进口铁矿石贸易秩序.支持钢铁企业和上游企业、下游用 户、贸易商之间建立长期稳定、互利共赢的合作关系.具有进口铁矿石资质的企业要根 据国内钢铁生产的实际需求,正确把握进口铁矿石的数量和节奏,避免盲目大量进口. 钢铁协会和五矿商会要研究进一步减少进口铁矿石中间贸易商数量的措施, 加强对进口 铁矿石数量、流向的过程性监控,防止流入不符合产业政策的企业,认真推行进口铁矿 石代理制,制止大量囤积铁矿石、转手高价倒卖的行为.对扰乱钢材和进口铁矿石贸易 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 64 秩序的企业,钢铁协会和五矿商会要采取必要的自律措施,维护公平竞争的市场环境. 在价格方面,随着 2010 年全球钢铁需求的恢复,海外钢厂产能利用率逐步提高, 将推升铁矿石价格.但毕竟海外钢厂 2009 年普遍亏损较为严重,恢复中的需求难以承 受过高的成本转嫁,而钢厂持续亏损的状态是不可维持的,因此铁矿石价格上涨的幅度 有可能受到抑制. 2.焦炭 (1)焦炭行业概况 焦炭行业是钢铁工业重要的辅助产业, 其价格占钢铁单位成本的 15%. 我国作为世 界最大的焦炭生产国,产量占世界总量的 60%.经过多年发展,我国焦炭工业规模不断 壮大. 焦炭行业受钢铁行业景气程度的影响较大.根据钢铁工业年鉴的统计,90%的焦炭 用于钢铁行业.从焦炭行业的需求和供给来看,2008 年下半年以来,受金融危机影响, 钢铁行业需求减弱,各焦炭企业开始减产.2008 年,我国焦炭产量 32359 万吨,同比 下降 0.4%,这是我国焦炭产量自 1999 年以来的第一次负增长.2009 年下半年以来,受 投资因素拉动,钢铁行业下游需求出现了一定程度的复苏,焦炭行业的产量也出现了增 长.2009 年1-11 月,我国焦炭产量为 31,444 万吨,同比增长 8.2%. 从焦炭的价格走势来看,2007 年6月份开始,在成本推动和需求拉动双重作用下, 焦炭内贸和外贸价格一直处于上升通道.进入 2008 年后,受煤炭价格上涨、环保力度 加大,铁路运输费用增加等各方面因素影响,焦炭价格加速上涨,2008 年7月国内一 级冶金焦达到 3000 元/吨,我国焦炭出口报价已近 700 美元/吨.2008 年下半年以来, 中国钢铁行业景气度下降,焦炭价格快速下滑,上海和邯郸两地的焦炭价格从分别从最 高点3240元/吨和3000元/吨跌至2008 年11月的1200元/吨和1350元/吨, 跌幅为62.96% 和55.00%.此后,随着钢铁行业的逐渐回暖,焦炭价格出现了上涨,上海和邯郸两地 的焦炭价格从 2008 年11 月的价格最低点上涨至 2010 年1月的 2000 元/吨和 1950 元/ 吨,涨幅为 66.67%和44.44%. 图4-13 上海地区二级冶金焦价格 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 65 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 04-10 05-4 05-10 06-4 06-10 07-4 07-10 08-4 08-10 09-4 09 单位:元/吨10-1 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 04-10 05-4 05-10 06-4 06-10 07-4 07-10 08-4 08-10 09-4 09 单位:元/吨10-1 资料来源:Wind 资讯 (2)焦炭行业发展趋势 作为煤炭资源大国,我国以煤为原料生产焦炭产品的产量多年居世界第一,但污染 严重、竞争无序、集中度低、生产能力过剩等问题同步存在.根据钢之家的统计,我国 炼焦行业内中小企业占到 80%以上.这些企业规模小,布局分散,生产工艺、技术和管 理水平落后,环保水平差,能耗高,缺乏市场竞争力.由于中小型焦炭企业仍然占据很 大市场,所以具备规模优势的企业发展缓慢,制约了我国焦炭工业的健康发展,整个行 业亟需整合. 为保护环境,节能降耗,国家对炼焦行业的产业政策是在总量控制的同时,不断加 强产业结构调整力度,提高工艺技术先进的高炭化室焦炉机焦产量占比,鼓励采用干熄 焦技术以及焦化副产品精加工和焦炉煤气的利用.对大型焦化企业而言,规模效益和副 产品精加工能力可保证其取得一定的综合收益. 根据工信部公布的数据看,"十一五"期间计划淘汰焦炭落后产能 8000 万吨,截至 2009 年年底,已累计淘汰 8,254 万吨,超额完成淘汰任务 254 万吨.国家发改委 12 月30 日联合工信部、国家能源局宣布:今后三年将不再审批新建焦炭项目. 3.煤炭 (1)煤炭行业概况 煤炭是全球分布最广泛、储量最丰富、最经济的能源资源之一.我国是全球最大的 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 66 煤炭生产国和煤炭消费国.从下游需求来看,我国煤炭消费的主要领域为火电、钢铁、 水泥、化肥等.电力用煤在煤炭消费中的地位最为重要,其消耗量约占到全国煤炭消耗 量的 49%左右.2009 年我国煤炭消费总量中各个行业所占比重的情况如下图所示. 图4-14 中国煤炭的消费结构 火电 49% 钢铁 17% 水泥 7% 化肥 5% 其他 22% 资料来源:中国煤炭市场网,中金公司研究部 根据 CEIC 的统计,2006-2008 年,火电、钢铁、水泥、化肥行业的煤炭消费均呈 现出较快增长,年复合增长率分别为 6.6%、6.7%、3.5%和5.9%.但进入 2008 年下半 年后,煤炭下游主要行业产量增速均出现放缓.火电发电量、粗钢产量、水泥产量同比 增长率分别回落至 3%、2.4%、2.0%.上述主要下游行业的增速减缓已对煤炭的需求产 生了实质性的影响.2008 年,全国共生产原煤 27.16 亿吨,比2007 年增加 1.93 亿吨, 增长 7.6%,增幅同比回落 0.6 个百分点. 2009 年下半年以来,刺激政策带动经济强劲反弹,上述行业需求已经出现了一定 程度的反弹.2009 年1-11 月份,全国共计生产原煤 27.1 亿吨,同比增长 12.6%. 从出口方面来看,2008 年我国原煤出口达 4,543 万吨,同比下降 14.6%,均价为 115.30 美元/吨,价格同比增长 86.1%.2009 年我国原煤出口达 2,240 万吨,同比下降 50.7%,均价为 106.0 美元/吨,价格同比下降 8.0%. 表4-21 原煤出口统计 单位:亿美元、万吨 时间 年度累计 金额 金额同比 增长率(%) 年度累 计数量 数量同比 增长率(%) 均价 (美元/吨) 价格同比 增长率(%) 2009年23.8 -54.7 2,240 -50.7 106.0 -8.0 2008年52.4 58.9 4,543 -14.6 115.3 86.1 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 67 时间 年度累计 金额 金额同比 增长率(%) 年度累 计数量 数量同比 增长率(%) 均价 (美元/吨) 价格同比 增长率(%) 2007年33.0 -10.3 5,317 -16.0 62.0 6.5 2006年36.7 -14.0 6,323 -11.8 58.1 -2.6 2005年42.7 12.0 7,168 -17.3 59.6 35.5 从国内价格来看,自2002 年1月1日电煤指导价取消后,煤炭价格基本实现市场 化.受到需求的强力拉动,煤炭价格在过去几年间显著上涨,但2008 年3季度末开始, 受下游行业需求放缓影响, 煤炭价格出现大幅度回落. 秦皇岛山西优混平仓价格从 2008 年10 月的 885 元/吨下跌至 2008 年年底的 560 元/吨,下降幅度达 36.73%.2009 年以 来,受宏观经济及下游行业回暖影响,煤炭价格出现了一定程度的上涨.秦皇岛山西优 混平仓价格从 2009 年1月的 595 元/吨上涨至 11 月的 657 元/吨,涨幅为 10.42%.下图 为自 2003 年3月以来的秦皇岛山西优混平仓价格波动情况. 图4-15 秦皇岛山西优混平仓价格走势图 250 350 450 550 650 750 850 950 1050 03-03 03-09 04-03 04-09 05-03 05-09 06-03 06-09 07-03 07-09 08-03 08-09 09-03 09-09 09-11 元/吨250 350 450 550 650 750 850 950 1050 03-03 03-09 04-03 04-09 05-03 05-09 06-03 06-09 07-03 07-09 08-03 08-09 09-03 09-09 09-11 元/吨 资料来源:煤炭资源网 (2)煤炭行业发展趋势 尽管进入 2008 年下半年后,随着美国次贷危机对中国宏观经济影响的逐渐显现, 煤炭行业下游需求萎缩.从2008 年四季度总体来看,原煤市场供大于求. 2009 年以来,由于国家相关刺激宏观经济政策的出台、下游行业去库存化及煤炭 行业减产的因素,煤价已经出现了回暖的迹象.长期来看,鉴于我国贫油、少气、富煤 的资源特征,在未来相当长的时期内,我国仍将是以煤为主的能源结构.在中国经济长 期向好的背景下,煤炭行业将持续拥有长期增长的健康动力. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 68 (三)有色金属行业 有色金属是国民经济、人们日常生活及国防工业、科学技术发展必不可少的基础材 料和重要的战略物资.农业现代化、工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色 金属.有色金属的下游需求主要集中在房地产、汽车和电子行业. "十五"时期是我国有色金属工业发展最快、成效最显著的五年.在这五年里, 十 种有色金属(铜、铝、铅、锌、镍、镁、锡、钛、汞、锑)产量持续增长,中国跃升为 世界第一大有色金属生产国和消费国. 2008 年以来受金融危机影响,有色金属的需求受到了一定的影响,2008 年和 2009 年中国十种有色金属产量增幅有所下降,有色金属行业面临较大经营压力.但是随着我 国工业化进程的加快和城市化发展的推进,未来对有色金属的需求还将保持增长. 图4-16 近年来我国 10 种有色金属产量及增长 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年0.0 5.0 10.0 15.0 20.0 25.0 30.0 产量(万吨) 同比增长率(%) 资料来源:wind 资讯 1.铜(1)铜行业概况 铜是与人类关系非常密切的有色金属,在我国有色金属材料的消费中仅次于铝.铜 被广泛应用于电力行业、通信设备、计算机及其他电子设备制造业、金属制品业、设备 制造业等行业.其中,电力行业是我国铜需求最大的行业,铜主要用作生产电线电缆的 原料.就电的传导效力而言,很少有替代品可与铜媲美,来自电力行业的需求(包括电 线电缆)占我国铜需求的 50%左右. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 69 图4-17 中国铜的消费结构 家电轻工 19% 交运设备 7% 电子通讯 14% 机械行业 6% 其他电线电缆 14% 建筑行业 9% 电力行业 31% 资料来源:CEIC,中金公司研究部 我国是全球最大的精炼铜生产国和铜消费国. 从需求看, 近年来, 随着电力、 机械、 建筑、制冷等行业的快速发展,特别是电力行业自 2003 年以来进入了持续高速发展轨 道,使我国铜需求迅速增长.2000 年至 2009 年中国铜消费量增加了 442 万吨,而同期 全球铜消费量仅增加了 193 万吨,中国成为拉动全球铜消费量的主要力量. 在铜消费量快速增长的同时,我国铜生产量也从 2000 年的 137 万吨增长至 2009 年的 418 万吨,年均增长率为 13.2%.虽然中国铜产量近几年增长迅速,但是由于受铜 资源的限制,铜仍旧处于供不应求的局面.根据 brookhunt 的统计和预测,中国近几年 来供需缺口维持在 1 万吨左右,其中 2009 的供需缺口约为 1.6 万吨. 图4-18 世界铜的供应量和需求量 10 12 14 16 18 20 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 全球产量 全球消费量 百万吨 10 12 14 16 18 20 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 全球产量 全球消费量 百万吨 资料来源:brookhunt 图4-19 中国铜的供应量和需求量 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 70 0 2 4 6 8 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 中国产量 中国消费量 百万吨 0 2 4 6 8 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 中国产量 中国消费量 百万吨 资料来源:brookhunt 我国铜资源缺乏,资源自给率不高.我国铜资源总储量约 2,600 万吨,约占全球储 量的 5.3%,且富矿少,低品位矿石多.铜矿采选量与冶炼能力之间存在很大缺口,原 料供不应求,只能依靠大量进口各种铜资源来弥补国内的需求缺口,2008 年我国铜精 矿的对外依存度超过 70%,目前我国已是世界上主要的精铜矿、废杂铜、精铜和铜半成 品的进口国. 同时,我国铜企业数量众多,多数铜生产企业规模小、设备陈旧落后,环境污染严 重,而且产品结构不合理,多数企业仅能生产常规品种的加工产品.目前,我国在部分 产品生产能力过剩的同时,每年仍需进口一定数量的高精度的铜加工产品. 2009 年上半年,在国储收购和废铜进口下降的带动下,中国精铜进口大幅增加, 单月进口量屡创历史新高.但2009 年下半年以来,随着国内精铜产量的恢复,进口增 长速度有所回落.2009 年全年,中国精铜累计进口 318.5 万吨,较2008 年大幅增长 118.4%. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 71 图4-20:中国精铜进出口量 资料来源:Bloomberg (2)铜行业发展趋势 中国的人均铜消费量和发达国家相比仍相对较低,2008 年,中国人均铜消费量为 3.8 公斤/人,仅为美国的 1/2,日本的 1/3,中国未来铜消费量依然有较大提升空间.从 具体需求上来看,未来几年随着国内电网改造、铁路建设、新农村基础设施建设等大规 模投资及其他制造工业的发展,中国铜消费需求上升仍将得到有效支持.4 万亿投资中 巨额的电网投资计划,也将对今后两年中国的铜消费产生积极的作用. 图4-21 2008 年中国和主要国家的人均铜消费量对比 8.8 6.6 4.8 3.8 2.8 0.5 0 2 4 6 8 10 日本 美国 俄罗斯 中国 世界平均 印度 公斤/人8.8 6.6 4.8 3.8 2.8 0.5 0 2 4 6 8 10 日本 美国 俄罗斯 中国 世界平均 印度 公斤/人 资料来源:brookhunt,中金公司研究部 面对我国铜资源等重要战略资源匮乏的局面,国家鼓励中国企业实施"走出去"战(10) 0 10 20 30 40 50 60 70 2004年3月2005年3月2006年3月2007年3月2008年3月2009年3月 进口量 出口量 净进口量 单位:万吨 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 72 略, 支持企业在全球范围内寻找并控制重要战略资源. 未来, 铜企业将会通过海外收购、 风险勘探等方式加大资源开发的力度. 此外为避免铜行业出现产能过剩、无序竞争、产品结构不合理的现象,国家在有色 行业振兴规划中提出了一系列措施.根据规划,中国计划在 2011 年前淘汰 30 万吨的小 型铜冶炼产能,鼓励行业整合和战略重组,并提高铜深加工产品的出口退税率.这些措 施将对铜企业提高资源利用效率、 改善产品结构以及增强企业竞争力等方面都将产生积 极的推动作用. 2.铝(1)铝行业概况 铝由于密度低、 重量轻、 导电性好和可回收再生循环利用等特性, 广泛应用于建筑、 交通、机械、电器、包装等行业,成为消费量仅次于钢铁的金属.随着全球技术进步, 铝及铝合金在多个领域已可以取代木材、钢铁、塑料等多种材料,在国民经济中发挥着 越来越重要的作用. 图4-22 中国铝的消费结构 其他 10% 耐用消费品 5% 包装 5% 机械 13% 电子电器 15% 交通运输 19% 建筑 33% 资料来源:CEIC,中金公司研究部 我国是全球第一大铝生产国和消费国.从需求看,随着我国近年来城镇化建设和工 业化进程的持续高速发展,铝消费在建筑、运输、包装等各个领域保持较快增长.根据 brookhunt 的统计,全球铝消费量从 2001 年的 2422 万吨增加到 2009 年的 3453 万吨, 年均增长率达 4.5%.我国铝消费量从 2001 年的 364 万吨增加到 2009 年的 1328 万吨, 保持着 18.0%的年平均增长率,远高于同期全球增长率水平. 从供给看,中国原铝产量增长速度仍然较快,从2001 年的 344 万吨增加到 2009 年的 1,290 万吨,年均增长率达 18.0%.2009 年,我国铝产量占世界总产量的 34.9%. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 73 但我国铝冶炼行业较为分散,行业集中度不高是制约铝行业发展的瓶颈之一. 图4-23 世界铝的需求量和生产量 20 25 30 35 40 45 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 全球产量 全球消费量 万吨 20 25 30 35 40 45 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 全球产量 全球消费量 万吨 数据来源:brookhunt 图4-24 中国铝的需求量和生产量 0 4 8 12 16 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 中国产量 中国消费量 万吨 0 4 8 12 16 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 中国产量 中国消费量 万吨 数据来源:brookhunt 进入 2008 年后半年,受金融危机影响,房地产、汽车、电子等铝下游行业的需求 萎缩,同时中国铝行业产能迅速扩张,2008 年铝行业出现了供大于求的局面.根据 brookhunt 的分析,2008 年的全球铝供应过剩达 112 万吨,供应过剩和需求比达 2.8%. 2009 年,全球铝供应过剩问题进一步严重,过剩量增加至 244 万吨,供应过剩和需求 比增加至 7.1%. 2009 年以来,全球铝需求有所恢复.2009 年前 11 个月国内原铝累计进口量 145.4 万吨,同比增长 12.5 倍.考虑到 11 月份国内铝产量较去年同期增加 33.5 万吨,净进口 量较去年同期增加 5.1 万吨,再扣除交易所库存变化,11 月份国内原铝表观消费当月增 幅达 36.7%.11 月份,铝材产量也大幅增长,表明国内全口径下的铝消费正明显增长. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 74 图4-25 2004 年-2009 年中国原铝进出口量 数据来源:Bloomberg (2)铝行业发展趋势 中国的人均铝消费量和发达国家相比仍相对较低, 未来铝的消费量依然有较大提升 空间. 2008 年, 中国人均铝消费量为 10.1 公斤/人, 仅为美国、 日本的 1/2 和德国的 1/3. 随着工业化进程的加快和城市化进程的推进,中国铝消费需求仍将得到有效支撑. 图4-26 2008 年中国和主要国家的人均铝消费量对比 24.5 18.1 18.1 10.1 6 1.1 0 7 14 21 28 德国 美国 日本 中国 世界平均 印度 公斤/人24.5 18.1 18.1 10.1 6 1.1 0 7 14 21 28 德国 美国 日本 中国 世界平均 印度 公斤/人 资料来源:brookhunt,中金公司研究部 从供给看,目前铝价格已经跌破了部分厂商的生产成本,大量铝厂主动削减产能. 控制总量、淘汰落后也成为有色金属产业的振兴规划中的一大重点,计划在 2011 年前 淘汰 80 万吨的小型预培槽电解铝产能.随着落后产能逐步被淘汰,铝行业的供求关系 有望得到改善. 此外,行业整合、战略重组被列为有色金属行业振兴规划的另外一大重点,行业整 合有利于国内铝行业由粗放型向集约型转变,有利于行业资源的充分开发利用.此外国 (30) (20) (10) 0 10 20 30 40 2004年2月2005年2月2006年2月2007年2月2008年2月2009年2月 进口量 出口量 净进口量 单位:万吨 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 75 家加强铝储备收购的力度,并提高铝加工产品的出口退税率,这些措施都有利于铝行业 的长期发展. 3.钨(1)钨行业概况 钨具有高熔点、高硬度及高强度的特性,素有"工业的牙齿"之称.钨的产品主要包 括钨精矿原料和仲钨酸铵、氧化钨、钨粉、硬质合金、钨条、钨丝及钨铁等下游产品. 在中国钨金属的消费结构中, 硬质合金的消费比例占到 50%左右, 钨钢的消费比例占到 30%左右,这两个领域是钨金属需求的主要驱动力.硬质合金主要应用在汽车、机械、 采矿、石油、建材、电子等领域,随着这些行业的高速发展,对硬质合金的需求将稳定 增长.由于钨的硬度高、熔点高等特性,也被用于军事领域,因此是一种具有重要战略 意义的金属. 图4-27 中国钨的消费结构 硬质合金 51% 钨钢 30% 钨材 13% 钨化工 6% 资料来源:中国钨工业年鉴,中金公司研究部 从需求看,钨从应用以来至今,其消费伴随一战、二战,二战后重建、日韩工业化 和中国工业化出现过五次大的增长,显示钨的消费与经济增长和工业化进程密切相关, 同时军事战争对其也有显著影响(虽然在战争结束后钨的消费也会急速下降) ,长期看, 全球钨的消费增长趋势明显. 从供给看,中国目前是世界上钨金属储量、产量最大的国家,在国际钨金属市场中 占有重要地位.根据美国地质调查局 2006 资料,目前全球钨探明储量约为 290 万吨, 其中中国为 180 万吨,占62.1%,全球钨年产量超过 80%的部份来自中国. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 76 图4-28 世界钨的需求量和生产量 0 2 4 6 8 10 2003 2004 2005 2006 2007 2008 世界钨需求量 世界钨生产量 万吨 0 2 4 6 8 10 2003 2004 2005 2006 2007 2008 世界钨需求量 世界钨生产量 万吨 资料来源:Bloomberg,USGS 图4-29 中国钨的需求量和生产量 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 2003 2004 2005 2006 2007 2008 中国钨需求量 中国钨生产量 万吨 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 2003 2004 2005 2006 2007 2008 中国钨需求量 中国钨生产量 万吨 资料来源:Bloomberg,USGS,中国钨工业年鉴 鉴于钨资源的稀缺性和重要战略价值,我国对钨实行保护性开采,从2002 起持续 对全国钨矿开采企业下达开采配额,并长时间停发钨矿采矿许可证,在此基础上制订行 业准入条件,统一管理钨矿新设探钨矿权等.在限制钨矿过量生产的同时,国家通过实 施出口配额和调整出口关税,限制钨产品过量出口.国家通过对钨行业生产和出口的调 控,保护了钨矿资源,调节了市场供需关系,稳定了钨产品价格. 但是,目前钨行业仍存在私采现象,且走私现象比较猖獗,这极大的扰乱了钨行业 的经营秩序.为整顿钨矿开采,国家出台了《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发 秩序的通知》 (国发[2005]28 号)等一系列规章和措施,打击无证开采、制止乱采滥挖, 规范和治理钨矿的开发秩序. 在进出口方面,根据海关数据统计,2008 年,出口钨品 27,120.5 吨(金属量,不含 硬质合金),比2007 年的 29,914.8 吨下降 9.34%,下降幅度比 2007 年增大了 3.68 个百 分点;出口额 9.30 亿美元,比2007 年的 10.39 亿美元下降 10.52%,下降幅度比 2007 年增大了 5.81 个百分点.进口钨品 6,629.8 吨(金属量,含钨精矿),比2007 年增长 11. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 77 72%,其中进口钨精矿 5,217.9 吨,比2007 年增长 8.82%;进口额 1.77 亿美元,比200 7 年增长 7.18%. 2009 年11 月中国钨品出口额为 3414 万美元,环比增长 10.99%;1-11 月累计出口 金额 30,021 万美元,同比减少 60.46%.2009 年11 月中国钨品出口量为 1238.6 吨钨, 环比增长 12.4%;1-11 月累计出口 10,502.4 吨钨,同比减少 51.5%.2009 年11 月中国 钨品进口额为 757 万美元,环比增长 11.49%;1-11 月累计进口金额 10061 万美元,较 去年同期减少 31.14%.1-11 月累计进口钨 4,699.7 吨,同比减少 14.8%. 2008 年,进口钨品(不含钨精矿)综合年平均价格 58,502.3 美元/吨金属,比2007 年下降 4.23%.其中,进口钨精矿年平均价格 18,140.9 美元/吨金属,折合 9,342.6 美元 /W0365%吨,低于国内钨精矿年均销售价格,比2007 年下降 9.19%;进口钨条价格 124,110.7 美元/吨,比2007 年下降 27.22%;进口钨丝价格 172,750.1 美元/吨,比2007 年下降 6.40%. 2009 年12 月份欧洲市场 APT 平均价格 185.0-210.0 美元/吨度,较2009 年年初下 跌10.30%. 2010 年1月份欧洲市场 APT 平均价格小幅回升至 191.125-210.0 美元/吨度. 图4-30 2001-2009 年欧洲市场 APT 价格走势图 美元/吨度 0 50 100 150 200 250 300 350 01-03 01-09 02-03 02-08 03-02 03-08 04-02 04-08 05-02 05-08 06-01 06-08 07-01 07-07 08-01 08-07 08-12 09-06 09-12 资料来源:Bloomberg 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 78 图4-31 2001-2009 年国内市场成交黑钨精矿报价 元/吨) 0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 01-3 01-9 02-3 02-9 03-3 03-9 04-3 04-9 05-3 05-9 06-3 06-9 07-3 07-9 08-3 08-9 09-3 09-9 09-12 0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 01-3 01-9 02-3 02-9 03-3 03-9 04-3 04-9 05-3 05-9 06-3 06-9 07-3 07-9 08-3 08-9 09-3 09-9 09-12 资料来源:公司提供 (2)钨行业发展趋势 从需求看,受金融危机影响,近期汽车和机械制造等下游行业的需求减弱,钨需求 量减弱,现有产能出现了一定程度的过剩.随着宏观经济的好转和钨下游行业的复苏, 长期来看,钨的需求将有进一步提升的空间. 从供给看,新一轮矿产资源规划将钨矿列为限制性开采矿种,国家也将继续加大钨 行业整合的力度,打击无证开采和走私活动.这些措施对于保护钨资源,提高行业集中 度,提高我国在钨行业的话语权等都将产生积极的影响. 长期来看,由于钨资源的稀缺性和其极高的战略价值,钨行业的景气程度较高,拥 有钨资源企业的盈利水平将保持较高水平. 但是由于国内钨冶炼和钨初级加工行业产能 过剩相对比较严重,产品利润持续走低,整个钨行业利润向两端(上游矿山和下游深加 工) 、尤其是矿山企业集中.未来,加大钨资源获取力度和大力发展钨精深加工是钨行 业发展的趋势. 2009 年9月,国土资源部、国家发改委等十二部门联合发布《关于进一步推进矿 产资源开发整合工作的通知》 ,总体部署和要求之一是合理确定整合主体,鼓励优势企 业参与整合,钨被明确列为鼓励整合的 15 个矿种之一. 《通知》鼓励上下游企业联合重 组,推动产业结构调整和升级,提高产业集中度,增强产业竞争力. (四)金融、房地产、物流 1.金融行业 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 79 本公司涉及的金融行业子行业主要包括非银行金融行业(集团财务公司、金融租赁 业、信托业)及证券业. (1)金融行业概况 A. 非银行金融行业 非银行金融机构,包括经银监会批准设立的信托公司、企业集团财务公司、金融租 赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、境外非银行金融机构驻华代表处等机构.2003 年,我国非银行金融机构总资产为 9,100 亿元;截至 2008 年,我国非银行金融机构总 数达到 162 家,总资产达到 11,802 亿元,复合年增长率为 5.3%. 图4-32 我国非银行金融机构总资产及总负债情况 9,100 8,727 10,162 10,594 9,717 11,802 7,683 7,745 9,126 9,424 7,961 9,492 84% 89% 90% 89% 82% 80% 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 2003 2004 2005 2006 2007 2008 74% 76% 78% 80% 82% 84% 86% 88% 90% 92% 总资产 总负债 资产负债率 单位:亿元 资料来源:中国银行业监督管理委员会 2008 年年报 我国企业集团财务公司的定义为"以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资 金使用效率为目的,为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构".在经 历了 20 多年的发展后,我国财务公司已成为企业集团经营管理中的重要环节.银监会 提供的数据显示, 截至 2008 年底我国共有企业集团财务公司 84 家, 从业人员达到 4,879 人,合计资产总额 12,486.80 亿元,较上年增长 46.39%;合计净资产 1,190.42 亿元,较 上年增长 18.75%;合计实收资本 775.23 亿元,较上年增长 29.76%,其中能源电力、 石油化工、钢铁治金、装备制造等基础产业和各个重要领域的大型企业集团几乎都拥有 了自己的财务公司. 金融租赁公司在我国出现于上世纪八十年代中期,目前仍然处于发展阶段.金融租 赁在拉动社会投资、 加速技术进步、 促进消费增长以及在完善金融市场、 优化融资结构、 降低金融风险等方面具有自己的特点和优势,在国际上已发展成为仅次于资本市场、银 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 80 行信贷的第三大融资方式.根据中国银行业协会统计,截至 2009 年底,国内 12 家金融 租赁公司租赁资产余额总计达到 1,507.3 亿元,全年实现营业收入 77.79 亿元,利润总 额22.36 亿元,分别比 2008 年增长了 120%、80%、61%. B. 证券行业 2005 年之前,我国社会融资渠道集中在银行贷款等间接融资渠道,直接融资占社 会融资的比例较低.2006 年中国股票市场终于走出多年的熊市,股权分置改革大面积 的展开并顺利完成.随着 2006-2007 年的超常规、爆发式增长,证券市场的直接融资功 能得到飞速发展.证券公司扭转了全行业连续四年亏损的局面.2008 年,股票市场进 入调整期.随着全球金融危机向纵深的发展,资产价格不断下降,国内股市处于振荡下 行格局之中.全年来看,上证综指从年初 5261.6 点下跌至 1820.8 点,下跌幅度高达 65.4%.在这种情况下,证券公司的经营环境面临较大压力.一方面,股市成交活跃程 度的下降使得经纪收入有所下滑;另一方面,一级市场的停滞不前使得投行业务显著衰 减.据中国证券协会初步统计显示:2008 年证券公司营业收入下降 56%,全年净利润 仅为 07 年的 37%. 进入 2009 年, 随着国家刺激经济政策的出台实施以及部分宏观经济 数据出现回暖迹象,上证综指回升并持续上扬,截至 2009 年12 月31 日上证指数为 3,277.14 点. (2)金融行业发展趋势 A. 非银行金融行业 随着财务公司业务品种的增加,财务公司将逐渐发挥大型企业集团资金结算中心、 融资服务中心、资金受托中心或资本运作策划中心的功能,通过结算、存贷款、财务顾 问、项目咨询等方式向企业集团提供多样化的财务管理服务. 2007 年,银监会修订《金融租赁公司管理办法》 ,调整了金融租赁公司准入政策. 近两年多来, 一批商业银行及其他符合条件的机构已经设立或正在积极筹备设立金融租 赁公司.2009 年7月6日,中国银监会非银行金融机构监管部透露,经国务院批准, 未来两年将新增 10 家由银行设立的金融租赁公司.随着这些新鲜血液的注入,我国金 融租赁的业务模式和市场格局发生了根本性的变革, 金融租赁行业已站到了一个新的历 史起点上,面临着难得的发展机遇和广阔的发展前景. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 81 B. 证券行业 证券行业的机遇与挑战并存.证券市场近年来发展迅速,众多优质大型企业纷纷实 现IPO 上市或发行债券融资,资本市场的扩容将带动二级市场股票与债券的交易额提 升.与此同时,证券行业也面临一定挑战.目前,我国证券行业竞争比较激烈,并具有 高度集中的特点.此外,商业银行也积极向证券、基金、信托等业务领域方面发展,这 包括设立基金管理公司、金融租赁公司、收购信托公司股权、与证券公司在投行等业务 上开展合作等,使得行业竞争更加激烈.从长期看,中国证券市场和证券行业的发展潜 力巨大,依然看好证券行业的长期发展前景. 2.房地产行业 (1)房地产行业概况 房地产行业目前在中国正处于快速发展阶段, 并已成为中国国民经济发展的支柱产 业和重要的经济增长点.2009 年中国全社会固定资产投资为 224,846 亿元,其中房地产 开发投资为 36,232 亿元,占比 16.1%.虽然上述比例在 2009 年有所下降,但房地产投 资仍然是拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量. 图4-33 我国房地产开发投资统计 资料来源:中国统计年鉴、国家统计局 近年来,全国商品房销售面积也呈现稳步快速增长的局面,2002 年至 2009 年商品 房销售面积的年复合增长率为 20%,而商品房竣工面积年复合增长率为 10%.其中, 2009 年全国商品房竣工面积比去年仅增长 6%,而销售面积同比增长 42%. 30,580 36,232 25,280 19,382 15,759 13,158 10,154 7,791 17.9% 18.3% 18.7% 17.8% 17.6% 18.4% 17.7% 16.1% 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 40,000 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 14.5% 15.0% 15.5% 16.0% 16.5% 17.0% 17.5% 18.0% 18.5% 19.0% 房地产开发投资 房地产投资所占全社会固定资产投资比例 单位:亿元 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 82 图4-34 我国商品房竣工面积与销售面积的统计 66,540 70,200 26,808 33,718 38,232 55,486 61,857 76,193 65,949 93,713 58,238 55,931 53,417 42,465 41,404 34,976 1.30 1.23 0.96 0.90 0.76 1.01 0.75 1.11 0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 0.0 0.4 0.8 1.2 1.6 2.0 商品房竣工面积 商品房销售面积 竣工销售面积比 单位:万平方米 资料来源:中国统计年鉴、国家统计局 近年来全国商品房销售额及商品房均价持续增长,2002 年至 2009 年商品房销售 额年复合增长率达 33%,商品房均价的年复合增长率达 11%.2009 年全国,商品房销 售额 43995 亿元,比2008 年增长了 83%;商品房销售均价为 4,695 元/平方米,比2008 年增长了 21%. 随着中国城市化进程的不断推进, 各大城市可出让的土地总量越来越少, 尤其是在北京、上海、深圳等中心城市,土地的供给日趋紧张,加上近年来商品房市场 需求强劲,推动了土地交易价格的持续上涨. 图4-35 我国商品房销售额及销售均价的统计 资料来源:中国统计年鉴、国家统计局 图4-36 北京、上海、深圳三地商品房销售均价的统计 4,761 4,737 5,053 6,173 8,280 11,553 12,418 13,799 3,699 4,466 5,855 6,274 7,196 8,361 8,255 12,840 5,802 5,923 6,756 6,178 9,384 14,050 12,964 0 3,000 6,000 9,000 12,000 15,000 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 北京商品房销售价格 上海商品房销售价格 深圳商品房销售价格 单位:元24,071 43,995 29,604 20,826 17,576 10,376 7,956 6,032 2,250 2,359 2,778 3,168 3,367 3,885 3,877 4,695 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 4,000 4,500 5,000 商品房销售额 商品房销售均价 单位:亿元 单位:元/平方米 24,071 43,995 29,604 20,826 17,576 10,376 7,956 6,032 2,250 2,359 2,778 3,168 3,367 3,885 3,877 4,695 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 4,000 4,500 5,000 商品房销售额 商品房销售均价 单位:亿元 单位:元/平方米 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 83 资料来源:中国统计年鉴、国家统计局 (2)房地产行业发展趋势 2009 年销售的高增长而供给的相对增速有限,尤其是土地购置面积的下降意味着 09 年是明显的去库存的一年,房地产销量尤其是住宅销量的快速提升主要是在政策刺 激下 2008 年压制的自住和投资投机性需求的释放所致;结构上看一二线城市成交量增 速明显高于其他城市;从5.71 万亿开发资金与实际投资的 3.62 万亿资金差额来看,地 产行业资金较为充裕,主要是由于销售额增速为 75%,而相应的竣工面积增速仅为 5.5%;从房价涨幅来看呈逐月上升态势. 从存量与销量的比较来看,2010 年房价上涨基本成定局,而销量上看预计一线城 市销量下降,二线城市销量平稳而三四线城市将略有上升;而销售额受到结构的影响有 可能略有下调.从供给的角度来看,土地购置、新开工均将呈上升趋势,但受政策影响 增幅仍存在不确定性. 长期来看,一方面,由于我国人均土地资源稀少以及城市化进程不断推进,房地产 行业仍然面临较大的潜在需求;另一方面,房地产行业日趋规范,强者更强的特点更加 明显.随着土地供应市场的日益规范和政府宏观调控力度的不断加大,房地产行业的门 槛越来越高,实力较弱的房地产开发企业将逐渐被市场所淘汰,整个行业集中度将不断 提高,房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展.这一趋势将有利于资金 雄厚、运作规范的大型房地产企业扩大市场份额. 3.物流行业 (1)物流行业概况 物流业是融合运输、 仓储、 货运代理和信息等行业的复合型服务产业, 涉及领域广, 吸纳就业人数多,促进生产、拉动消费作用大.改革开放 30 年来,我国物流业实现了 持续快速增长.全国社会物流总额由 1991 年的 3 万亿元上升到 2007 年的 75.2 万亿元, 增长了 23.8 倍,年均增长 22.2%.目前我国物流园区(基地)达到 475 个.但是,2008 年以来,全球金融危机的不断加剧使得物流运输行业面临一定冲击.据统计,2008 年 全国的物流总额达到了 89.9 万亿元,虽然同比增速高达 19.5%,但较去年同期回落了 6.7%.2009 年上半年,全国社会物流总额为 42.96 亿元,同比下降 0.8%,剔除价格下 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 84 降因素,同比增长 6%.由于国际金融危机不断蔓延和加深的影响,我国物流市场需求 仍显不足,整体增速明显落后于宏观经济增速,企稳回升基础尚不稳定.2009 年以来, 由于国际扩大内需政策的推动下,相关行业物流需求快速增长,进入调结构、上水平的 时代,根据中国物流与采购联合会发布信息,2009 年我国社会物流总额同比增长将达 到6%左右. 图4-37 2004年-2008年我国社会物流总额 单位:万亿元 38.3 48.1 59.6 75.2 89.9 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 2004 2005 2006 2007 2008 资料来源:全国物流运行报告 钢铁物流业务的发展和钢铁等大宗货物的需求紧密联系, 钢铁产品都需要以配送方 式销售,从而为钢铁货运、货代、仓储业务的发展提供了巨大的市场空间.按照行业的 一般规律,生产 1 吨钢铁一般需要 4 吨的原材料运输量,即1吨钢铁在市场上流通将 会产生 5 吨的货运、货代和仓储的需求.而随着政府经济刺激政策的出台,大量基础 设施建设项目的开工加大了钢材需求量,并将进一步带动钢铁物流业务量.预计未来几 年,我国对钢铁物流业务的需求将会以每年约 3 亿吨的速度持续增长. 国内提供钢铁货运、货代和仓储服务的专业化物流企业主要是以中远运输(集团) 总公司、 中国外运集团、 中国物资储运总公司、 中铁物资集团为代表的专业化物流公司. 国内拥有自建物流网络的主要是大型的钢铁生产企业,如宝钢、鞍钢等,都有自建的物 流中心和网络. 货运、货代和仓储业务中,货运代理业务利润率和海运业务利润率相对最高.随着 中国物流行业经营资格的逐渐放宽,货运、货代和仓储行业的平均利润水平趋于平稳. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 85 另外,大宗商品的货运、货代和仓储业务的利润水平较高,主要由于货代、海运和大宗 运输业务对公司的综合实力要求较高,能从事相关业务的企业目前为止仍为数不多,因 此该领域仍然保持着较高的利润率水平. (2)物流行业发展趋势 2009 年2月25 日, 国务院审议并原则通过物流业调整振兴规划. 其主要内容包括: 积极扩大物流市场需求,加快企业兼并重组,推动能源、矿产、汽车、农产品、医药等 重点领域物流发展,以及加强物流基础设施建设.振兴物流业的九大重点工程也得以确 定,包括多式联运和转运设施、物流园区、城市配送、大宗商品和农村物流、制造业和 物流业联动发展、物流标准和技术推广、物流公共信息平台、物流科技攻关及应急物流 等.物流业调整振兴规划的出台使得物流业的未来发展方向得以明确.随着未来我国经 济的逐步回暖,物流行业的需求将得到有效释放. 十一、发行人行业地位和竞争优势 (一)发行人的行业地位 五矿集团是国务院国资委监管的 53 家国有重要骨干企业之一,2009 年度被美国财 富杂志评选为世界 500 强企业的第 331 位. 五矿集团曾长期作为国家金属矿产品进出口的主渠道,其钢材、氧化铝、铬铁、铁 矿石、锰矿砂、氧化锑、锑锭、碳化硅、APT、氧化钨等商品的进口或出口规模居全国 首位.焦碳、煤炭、铝锭、碳化钨、稀土、钨粉、白银、电解铜、粗铜、镍等 18 种商 品进口或出口规模居全国前五名. 1.黑色板块 五矿集团是全国最大的钢材贸易企业,2008 年,公司钢材(含钢坯)经营量达到 1,821 万吨,2009 年,公司钢材(含钢坯)经营量达到 1,626 万吨,也是全国最大的原 材料集成供应商.此外,公司业务还覆盖黑色金属产业链的各个关键环节,在钢铁及原 材料产业上已经形成了上中下游一体化的产业布局, 拥有国内最大的单体独立铁矿山邯 邢局. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 86 2.有色板块 五矿集团旗下五矿有色是目前国内具运作实力的资源型企业, 其经营的铜、 铝、 钨、 锡、锑、铅、锌、贵稀金属、稀土材料等产品的市场占有率在国内名列前茅. 在钨方面,本公司是中国最大的钨生产商及出口商之一,2008 年公司钨产品出口 量占全国出口份额约 31%. 在铜方面,本公司是中国最大的电解铜进口商之一,2008 年公司的电解铜经营量 占到全国进口市场份额约 11%. 在铝方面,本公司是中国最大的氧化铝进口商和分销商,已形成完善的国内外原料 供应体系,2008 年氧化铝进口量占全国的进口份额约 20%. 在锑方面,本公司是世界最大的锑产品经营商和主要的氧化锑生产商,2008 年锑 系列产品出口量占全国出口份额约 24%. 在铅锌方面,本公司是中国最大的铅进出口商之一,2008 年铅精矿的进口占全国 份额约 8%,铅锭出口占全国份额约 5%. (二)发行人的竞争优势 1.营销网络优势显著,贸易行业地位突出 五矿集团自成立以来, 长期发挥国家金属矿产品流通主渠道作用, 在钢材、 氧化铝、 铬铁、铁矿石、锰矿砂、氧化锑、锑锭、碳化硅、APT、氧化钨等商品的进口或出口规 模居全国首位. 一方面,本公司积极增强国内营销能力.2009 年,公司钢材(含钢坯)经营量达 到1,626 万吨,铁矿砂经营量达 3,295 万吨,煤炭经营量达 1,361 万吨. 另一方面,公司大力拓展海外营销网络,已经发展成为中国在欧洲最大的不锈钢分 销商,并初步建成了遍布全球的营销网络体系. 2.国内资源整合效果明显,海外资源开发经验丰富 本公司着力开展对国内优势资源钨、稀土等领域的整合,增强了其在国际矿业市场 的"话语权".2003 年,公司出资控股江西钨业集团有限公司和兼并收购香炉山钨矿区, 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 87 并通过对钨资源的保护性开采,对改变钨资源价格长期低迷的局面起到了积极的作用. 除在国内对优势资源进行整合外,公司亦拥有丰富的海外资源运作经验.公司已经 成功的多渠道、多途径获取海外矿产资源,锌、铁、铜、铝等资源控制均取得重要进展, 2009 年6月,五矿有色以 13.86 亿美元收购 OZ 公司主要资产的交易获得成功.公司已 成为中国最大的锌资源拥有者,初步形成了多层次的全球资源保障体系. 经过近几年的努力,公司已拥有较大规模的铁矿石、焦煤、钨矿、铝土矿等资源. 3.金属品种多样化,上下游产业一体化 本公司经营的产品涉及黑色金属和有色金属的多个品种,包括钢材、铁矿石、铜、 铝、钨、锑、锡、稀土、钽铌等.产品的多元化降低了公司受单一金属价格波动影响的 风险,降低行业周期带来的风险. 除从事多种金属的采矿和加工外,本公司亦提供物流和贸易等多种增值服务,大力 发展集资源、生产、物流、贸易为一体的综合业务模式,通过产业价值链优化带动整体 业务升级.生产和贸易等增值服务环节的互动,有效的延伸了公司的产业链条,增强了 抵御市场风险的能力. 4.融资渠道通畅,资金管理实力雄厚 本公司已经实现了财务资源的实时归集和统一调配,拥有很好的资信和融资能力. 在股本融资方面, 本公司控股香港红筹股上市公司"五矿资源"和"五矿建设"以及 A 股上 市公司"五矿发展",同时是 A 股上市公司"关铝股份"的第一大股东,拥有畅通的融资渠 道.在债务融资方面,拥有很好的资信(AAA)和很强的融资能力,截至 2009 年12 月底,公司获得综合授信额度为 815.50 亿元. 畅通的融资渠道和强大的资金管理优势,为公司未来增加资源储备、提高生产技术 装备、延伸业务链以及增加营运资金提供了可靠的保障. 5.国企重组经验丰富,规模和竞争力大幅提升 本公司实施了多项国企重组,实现了跨越式发展.2003 年参与重组江西钨业集团, 2004 年重组邯邢冶金矿山管理局,2006 年重组二十三冶建设集团有限公司,2007 年获 得营口中板厂国有产权的无偿划转,2008 年通过国有股权变更获得关铝股份有限公司 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 88 29.9%的股份,2009 年10 月经国务院批准获得长沙院、鲁中矿业国有产权的无偿划转, 2009 年12 月通过全资子公司五矿有色控股公司以增资扩股及无偿划转的形式战略重组 湖南有色集团公司. 6.具有丰富行业及国际经验的管理团队,高素质的人才队伍 经过 50 多年的国际国内市场搏击,本公司锻造了一批具有国际化视野、能够把握 市场脉搏的管理团队.公司高管绝大部分是从行业内的基层做起,拥有深刻的行业背景 和丰富的企业管理经验.并且,其中部分高管拥有海外工作与管理经历,通过一系列海 外并购和合作开发,积累了丰富的海外项目投资和运作经验. 十二、发行人所属行业最新情况及对发行人的影响 发行人所处金属行业最新发展情况对发行人构成的主要有利与不利因素包括: (一)有利因素 1.钢铁和有色行业振兴计划 国家推出的钢铁行业和有色行业的振兴规划,明确提出以控制总量、淘汰落后、技 术改造、企业重组为重点,推动产业结构调整和优化升级.振兴规划的实施,将有助于 改变钢铁和有色行业的盲目投资、产能过剩的现象. 同时,提高部分钢铁产品和有色产品的出口退税率,在有色行业落实收储和推行直 购电试点等措施,都将有利于行业的平稳发展. 发行人主要业务所处行业是钢铁和有色行业.振兴规划的实施,有利于发行人缓解 经营压力,提高盈利能力. 2.海外并购机会增加 受全球金融危机影响,黑色金属和有色金属行业大幅下挫,国际大宗商品价格大幅 回落.财务杠杆过高的矿产企业迅速陷入流动性危机,在靠自身能力再融资极为困难的 情况下,许多企业不得不考虑在资产目标、收购比例等方面向投资方出让核心利益,以 尽快获得生存所需的资金,为中国企业提供了良好的并购机会.同时,随着矿产品价格 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 89 下跌以及未来几年经济衰退的预期增强,国际矿业公司的市值也纷纷滑落,这为海外并 购的实施降低了收购成本. 发行人作为我国规模最大的金属矿产企业集团之一,资产实力雄厚,抗风险能力较 强,且经营业绩和财务表现并未受到较大不利影响,将有机会在这次行业整合中兼并收 购一些有价值的矿产企业,提高资源保障水平和企业竞争力. 3.国内资源行业整合加速 针对我国资源开发行业投资增速过快、管理较为混乱等问题,我国政府推出了一系 列政策来推进资源开发行业的整合,环保规定的控制日趋严格,这些政策的实施使得行 业整合的步伐加快,中小型资源企业的关闭和并购日益增多. 2006 年12 月国务院出台的《对矿产资源开发进行整合的意见》中指出,国家鼓励 和支持通过收购、参股、兼并等方式,对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生 产要素进行重组,逐步形成以大型矿业集团为主体,大中小型矿山协调发展的矿产开发 新格局.发行人作为中国最大的金属矿产企业集团之一,将受益于行业的加速整合. 2009 年9月,国土资源部、国家发改委等十二部门联合发布《关于进一步推进矿产 资源开发整合工作的通知》,鼓励上下游企业联合重组,推动产业结构调整和升级,提 高产业集中度,增强产业竞争力.煤、铁、锰、铜、铝、铅、锌、钼、金、钨、锡、锑、 稀土、磷、钾盐等 15 个重要矿种被列入整合范围. 发行人作为中国最大的金属矿产企业集团之一,将受益于行业的加速整合. (二)不利因素 1.经济增速放缓导致需求减弱 近期受金融危机影响,国内外宏观经济进入下行周期,并已经影响到钢铁、有色行 业等实体经济,下游行业如房地产、汽车、电子的需求减弱. 发行人业务领域涉及面广,与国民经济运行状况联系密切,若我国未来经济增速进 一步放缓,将可能对公司的生产经营产生不利影响. 2.产能过剩 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 90 近年来,钢铁和有色行业持续高增长的投资产生了巨大的产能.但是受经济增速放 缓影响,钢铁和有色行业的下游需求减弱,新增产能无法消化,行业已经出现了总体产 能过剩的现象.发行人所处的主要行业是钢铁和有色行业.产能过剩将加剧市场竞争, 从而对发行人的经营带来一定压力. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 91 第五章 发行人主要财务状况 一、公司财务报告及审计意见 (一)审计意见 天职国际会计师事务所有限公司为本公司2006年度合并财务状况出具了天职京审 字[2007]第1158-5号标准无保留意见的审计报告,为本公司2007年度合并财务状况出具 了天职京专字[2008]17号带强调事项的无保留意见的审计报告,为本公司2008年度合并 财务状况出具了天职京审字[2009]1623号标准无保留意见审计报告.同时,天职国际会 计师事务所有限公司为本公司2008年度母公司财务状况出具了[2009]1623-5号标准无保 留意见审计报告,2006年度及2007年度的母公司财务报表未经审计. 除非特别说明, 本说明书所涉及 2006 年、 2007 年和 2008 年财务数据引自公司 2006 年、2007 年和 2008 年合并财务报表.2009 年1-9 月份的财务数据来自本公司未经审计 的会计报表. 公司的2007年度财务报表的编制基础和2006年相比发生了变化: 2007年度财务报表 以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照财政部2006年2月15日颁 布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定,并基于以下所述重要会计政策、会计 估计进行编制.截至2007年12月31日,公司合并范围内子公司除五矿发展股份有限公司 及其下属子公司、五矿营口中板有限责任公司、五矿证券经纪有限责任公司、五矿海勤 期货经纪有限公司、 五矿实达期货经纪有限责任公司等公司已全面执行 《企业会计准则》 (财政部2006年2月15日颁布)外,公司合并范围内的其他下属子公司根据国务院国有资 产监督管理委员会《关于中央企业执行<企业会计准则>有关事项的通知》 (国资发评价 [2007]38号)要求,于2008年1月1日开始全面执行《企业会计准则》 .上述财务报表对 尚未全面执行《企业会计准则》的合并范围内的下属子公司已按《企业会计准则》及其 相关规定进行模拟调整. 提示:投资者在阅读以下财务信息时,应当参阅发行人完整的财务报表以及本 募集说明书其他部分对于发行人财务数据和指标的解释. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 92 公司的2008年度财务报表的编制基础是以公司持续经营假设为基础,根据实际发生 的交易事项,按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关 规定,及经审计的公司2008年度财务报告中所述重要会计政策、会计估计进行编制. 以下财务分析 2006 年度数据为 2007 年期初数. 具体科目数据详见本公司各年审计 报告及附注. (二)2008 年会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 1.会计政策变更情况 根据国资委的要求,2008 年1月1日起,本公司执行 2006 年2月15 日财政部颁 布的 《企业会计准则》 、 《企业会计准则-应用指南》 以及其它相关规定. 根据有关规定, 结合本公司的自身特点和具体情况,对比较报表进行了追溯调整.各追溯调整事项对 2007 年1月1日、2008 年1月1日股东权益变动情况、2007 年度利润表影响如下: (1)年初股东权益变动情况 表5-1 年初股东权益变动情况 单位:元 股东权益项目 2007 年初累计影响数 2008 年初累计影响数 股本 0.00 0.00 资本公积 1,067,483,683.87 3,937,044,410.71 盈余公积 -3,152,365,851.97 -6,523,680,844.61 未分配利润 1,583,120,832.35 5,060,406,599.24 其他 574,662,086.36 608,890,342.95 归属于母公司权益合计 72,900,750.61 3,082,660,508.29 少数股东权益 -167,287,751.15 -69,532,355.28 股东权益合计 -94,387,000.54 3,013,128,153.01 (2)2007 年度利润表调整情况 表5-2 2007 年度利润表调整情况 单位:元 项目 2007 年决算数 会计差错 调整 新准则重分类 首次执行 新会计准则 追溯调整 调整合 并范围 调整后 营业收入 155,484,007,930.87 915.78 571,939,174.73 156,055,948,021.38 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 93 项目 2007 年决算数 会计差错 调整 新准则重分类 首次执行 新会计准则 追溯调整 调整合 并范围 调整后 营业成本 143,119,196,360.69 200,602.06 286,820,717.54 -55,108,574.68 143,351,109,105.61 营业税金及附加 944,090,464.98 1,354.54 3,237,506.84 947,329,326.36 其他业务利润 171,574,998.43 -171,574,998.43 营业费用 1,770,733,196.93 1,770,733,196.93 管理费用 3,690,262,149.98 -154,517,617.56 6,715,689.97 3,542,460,222.39 财务费用 865,450,258.49 -73,657,260.75 2,039,381.40 793,832,379.14 资产减值损失 425,699,974.53 262,986,153.87 - 688,686,128.40 投资收益 2,095,068,719.72 -82,682,178.11 776,599,110.14 2,788,985,651.75 公允价值变动损 益54,753,471.74 -445,966,578.89 -391,213,107.15 营业外收入 187,920,561.01 -54,746,528.54 133,174,032.47 营业外支出 122,197,250.90 257,390.32 328,904.99 122,783,546.21 未确认的投资损 失81,007,343.13 -81,007,343.13 所得税费用 1,896,795,335.76 2,326,662.62 198,344,027.79 2,097,466,026.17 净利润 5,185,154,560.90 -2,785,093.76 -7,180,558.55 97,305,758.65 5,272,494,667.24 (3) 新准则重述后对比表 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 94 表5-3 新准则重述后对比表 编号 项目名称 2008 年初数(元) 首次执行日数(元) 差异(元) 注释号 2007 年12 月31 日股东权益(原会计准则) 18,944,920,223.98 18,946,278,749.99 -1,358,526.01 注11长期股权投资差额 -164,235,449.09 -164,235,449.09 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -166,208,420.69 -166,208,420.69 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 1,972,971.60 1,972,971.60 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 61,475,245.01 61,475,245.01 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -68,624,151.41 -68,624,151.41 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 4,923,618,843.64 4,923,618,843.64 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 -1,385,460,972.77 -1,385,460,972.77 12 所得税 -420,918,489.23 -926,172,696.49 505,254,207.26 注2、注3(2) 13 合并范围的变化 14 安全生产费 78,844,192.17 78,844,192.17 注3(1)、注4、注515 少数股东权益 -69,532,355.28 -206,388,652.20 136,856,296.92 注3,注4、注5、注6(2) 16 其他 57,961,289.97 61,833,084.91 -3,871,794.94 注6中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 95 编号 项目名称 2008 年初数(元) 首次执行日数(元) 差异(元) 注释号 2008 年1月1日股东权益(新会计准则) 21,958,048,376.99 21,242,324,001.59 715,724,375.40 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 96 根据国资委的安排,本公司自 2008 年1月1日起执行财政部 2006 年颁布的《企业 会计准则》及其应用指南(以下简称"新会计准则") .按照《企业会计准则第 38 号—首 次执行企业会计准则》 、 国务院国有资产监督管理委员会 《关于中央企业执行<企业会计 准则>有关事项的通知》 (国资发评价[2007]38 号)及《关于中央企业执行<企业会计准 则>有关事项的补充通知》 (国资发评价[2007]60 号) (以下统称"通知")的有关规定, 本公司编制了首次执行日资产负债申报表、新旧会计准则所有者权益差异调节表,并由 天职国际会计师事务所有限公司出具了编号为天职京审字〔2008〕1178-3 号的《执行 新会计准则期初数申报表专项审计报告》 .国资委以《关于中国五矿集团公司 2007 年度 财务决算的批复》 (国资评价〔2008〕794 号)作出了批复. 本公司根据《企业会计准则》的要求对 2008 年度报表期初数进行了重述调整,重 述后金额与国资委《关于中国五矿集团公司 2007 年度财务决算的批复》批复的权益金 额之间的差异汇总如上表,具体差异事项如下: 注1、本年对以前年度的会计差错进行更正,调减年初未分配利润 1,358,526.01 元, 具体差错事项说明见"前期重大会计差错更正情况". 注2、子公司五矿置业有限公司 2008 年初报表重述确认递延所得税资产 10,156,351.05 元,与首次执行日确认的递延所得税资产 21,385,329.36 元,差异 11,228,978.31 元.原因主要为北京宏力迈房地产开发有限责任公司可弥补亏损 44,915,913.24 元已在 2007 年度集团合并纳税时进行税前弥补,因此应调减期初递延所 得税资产 11,228,978.31 元,调减期初未分配利润 11,228,978.31 元. 由于上述事项的影响,本公司调减合并报表年初所有者权益 11,228,978.31 元,其 中调减年初未分配利润 11,228,978.31 元. 注3、下属子公司五矿有色金属股份有限公司期初股东权益数的差异: (1) 依照财政部财会函[2008]60 号发布的《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 ,五矿有色金属股份有限公司期初对提取的安全生产费进行追 溯调整, 调增年初所有者权益 29,026,045.68 元, 其中调增年初未分配利润 14,796,095.34 元,调增年初少数股东权益 14,229,950.34 元. (2) 由于首次执行日未确认的递延所得税资产可抵扣暂时性差异,于未来期间能 取得足够的应纳税所得额进行抵扣,其中应付职工薪酬确认递延所得税资产 33,302,285.74 元、期货浮动盈亏确认递延所得税资产 594,793,525.50 元,故调增年初所 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 97 有者权益 628,095,811.24 元,其中调增年初未分配利润为 561,077,776.67 元、调增年初 盈余公积 67,018,034.57 元. 由于上述事项的影响,本公司调增合并报表年初未分配利润 528,650,014.77 元,调 增年初少数股东权益 128,471,842.14 元. 注4、下属子公司邯邢冶金矿山管理局期初股东权益数的差异: 邯邢冶金矿山管理局期初对提取的安全生产费进行追溯调整, 调增年初所有者权益 31,198,620.98 元,其中调增年初盈余公积 26,143,622.39 元,调增年初未分配利润 4,812,728.34 元,调增年初少数股东权益 242,270.25 元. 由于上述事项的影响,本公司调增合并报表年初未分配利润 30,956,350.73 元,调 增年初少数股东权益 242,270.25 元. 注5、下属子公司五矿营口中板有限责任公司期初股东权益数的差异: 五矿营口中板有限责任公司期初对提取的安全生产费进行追溯调整, 调增年初所有 者权益 41,594,099.04 元,其中调增年初盈余公积 44,184,308.64 元,调减年初未分配利 润2,590,209.60 元. 由于上述事项的影响,本公司调增合并报表年初未分配利润 35,721,012.24 元,调 增年初少数股东权益 5,873,086.80 元. 注6、其他差异说明: (1) 下属子公司中国五金制品进出口公司 2007 年度进行改制,根据企业会计准 则解释第 2 号"二(二)企业进行公司制改制的,应以经评估确认的资产、负债价值作 为认定成本,该成本与其账面价值的差额,应当调整所有者权益;企业的子公司进行公 司制改制的,母公司通常应当按照《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定确定对子公 司长期股权投资的成本,该成本与长期股权投资账面价值的差额,应当调整所有者权 益.",本公司因此追溯调整期初长期股权投资成本. 由于上述事项的影响,本公司调减合并报表年初所有者权益 1,602,697.21 元. (2) 新准则首次执行日报表转换过程中,本公司在摸拟合并抵销湖南嘉和日盛房 地产开发公司的少数股东权益时存在差错,本公司本期进行差错更正. 由于上述事项的影响,本公司调减合并报表年初未分配利润 2,269,097.73 元,调增 年初少数股东权益 2,269,097.73 元. (3)下属子公司中国有色金属工业贸易集团公司在新准则首次执行日报表转换过 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 98 程中,在"长期股权投资由权益法转换为成本法"时存在差错,本次进行更正,调减期初 资本公积 6,290,197.33 元、调增期初未分配利润 6,290,197.33 元. 由于上述事项的影响,本公司调减合并报表年初资本公积 6,290,197.33 元,调增年 初未分配利润 6,290,197.33 元. 2.会计估计变更情况 (1)会计估计变更的内容和原因 根据国资委的安排,本公司自 2008 年1月1日起执行财政部 2006 年颁布的《企业 会计准则》及其应用指南(简称"新会计准则") .本公司根据新会计准则的要求,编制 了《中国五矿集团公司会计核算办法》 ,同时对应收款项坏账准备的计提方法进行了变 更. 变更前坏账准备核算方法为:对应收款项(应收账款、其他应收款)采用备抵法核 算,期末对应收款项按账龄分析与个别计提相结合的方法计提坏账准备.期末除对确信 可以完全收回的应收款项不计提坏账准备, 对有证据表明已难以收回的应收款项加大计 提比例直至全额计提坏账准备外, 均按应收款项各级账龄的余额和相应的估计损失率计 提坏账准备. 变更后本公司坏账准备核算方法为:本公司采用备抵法核算坏账损失.资产负债表 日,公司对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试.公司规定:公司及所属子 公司注册资本在 1 亿元以下的,对同一客户的应收款项超过 500 万元,视为单项金额 重大;公司及所属子公司注册资本在 1 亿元(含)-2 亿元之间的,对同一客户的应收 款项超过 800 万元,视为单项金额重大;公司及所属子公司注册资本在 2 亿元(含) 以上的,对同一客户的应收款项超过 2,000 万元,视为单项金额重大.有客观证据表明 其发生了减值的, 应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备.应收款项进行减值测试时,根据实际情况划分为单项金额重大和非重大 的应收款项. 对于单项金额非重大的应收款项, 可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按期 末余额的一定比例(即采用账龄分析法)计算确定减值损失,计提坏账准备.如果某项 应收款项的可收回性与其它各项应收款项存在明显的差别, 导致该项应收款项如果按照 与其它应收款项同样的方法计提坏账准备,将无法真实地反映其可收回金额的,可对该 项应收款采取个别认定法计提坏账准备. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 99 公司对预计可能发生坏账损失的应收款项分别提取一般坏账准备及个别认定的坏 账准备(一般对五矿集团内关联企业应收款项不计提坏账准备) .个别认定的坏账准备, 是指对个别应收款项的可收回程度根据实际业务情况进行具体判断, 并对其减值作出专 门估计而计提的坏账准备.一般坏账准备,是指对应收款项(需要经个别认定计提坏账 准备的应收款项除外)期末账面余额根据账龄按一定比例计提的坏账准备,具体比例如 下: 表5-4 应收款项期末账面余额计提坏账准备的比例 账龄 变更前估计损失率(%) 变更后估计损失率(%) 1-6 个月 0%、1%、5%、10% 1% 7-12 个月 0%、1%、6%、10% 5% 1-2 年3%、10%、15% 30% 2-3 年10%、20% 50% 3-4 年30%、80% 100% 4-5 年30%、50%、70%、80% 100% 5 年以上 50%、100% 100% 此项会计估计变更减少本年度净利润 74,980,140.41 元. 3.前期重大会计差错更正情况 (1) 本公司按权益法核算的被投资单位中国外贸金融租赁有限公司,本期更正以 前年度会计差错.由于上述事项的影响,本公司相应调减合并报表年初未分配利润 635,066.68 元,调减年初少数股东权益 635,066.67 元. (2)下属子公司五矿证券经纪有限责任公司,本期追溯调增以前年度税金 1,315,274.13 元,调减其年初未分配利润 1,315,274.13 元.由于上述事项的影响,本公 司调减合并报表年初未分配利润 1,200,187.64 元, 调减年初少数股东权益 115,086.49 元. (3)下属子公司二十三冶建设集团有限公司之子公司二十三冶集团第一工程有限 公司,本期更正上期合并抵销差错,调增年初资本公积 1,008.51 元,调减年初未分配利 润1,009.40 元,调减年初少数股东权益 255,000.00 元.由于上述事项的影响,本公司调 增合并报表年初资本公积 738.13 元,调减年初未分配利润 738.78 元,调减年初少数股 东权益 255,000.24 元. (4) 下属子公司营口中板厂上期将所持本溪北营钢铁(集团)股份有限公司 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 100 10.02%股权划转至本公司, 由于营口中板厂账务处理差错, 多冲减资本公积 1,204,400.00 元,本期进行会计差错更正,调增年初资本公积 1,204,400.00 元,调减年初未分配利润 1,204,400.00 元.由于上述事项的影响,本公司合并报表调增年初资本公积 1,204,400.00 元,调减年初未分配利润 1,204,400.00 元. (5)本公司更正以前年度账务处理差错,本期调增投资性房地产 1,481,882.36 元, 调增期初未分配利润 1,481,882.36 元.由于上述事项的影响,本公司合并报表调增期初 投资性房地产 1,481,882.36 元,调增期初未分配利润 1,481,882.36 元. 二、最近三年及一期的会计报表 (一)合并报表 1.合并资产负债表 表5-5 2006 年度合并资产负债表 单位:元 项目 2006 年12 月31 日 货币资金 7,693,151,405 短期投资 1,456,012,273 应收票据 1,004,531,066 应收股利 245,654 应收账款 3,991,135,984 其他应收款 2,251,089,691 预付账款 11,241,474,635 期货保证金 707,343,989 应收补贴款 90,186,513 应收出口退税 141,185,618 存货 10,523,533,603 其中: 原材料 565,240,460 产成品(库存商品) 6,673,834,426 待摊费用 21,932,325 其他流动资产 950,604,612 流动资产合计 40,072,427,369 长期投资 3,232,772,393 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 101 项目 2006 年12 月31 日 其中:长期股权投资 3,228,662,393 长期债权投资 - *合并价差 806,244,851 长期投资合计 4,039,017,245 固定资产原价 6,487,888,446 减:累计折旧 2,493,990,320 固定资产净值 3,993,898,126 减:固定资产减值准备 115,314,358 固定资产净额 3,878,583,768 工程物资 6,692,664 在建工程 695,395,045 固定资产清理 2,006,595 固定资产合计 4,582,678,072 无形资产 420,658,993 其中:土地使用权 294,348,515 长期待摊费用(递延资产) 155,890,792 其中: 固定资产修理 101,029 固定资产改良支出 106,503,766 股权分置流通权 308,645,151 其他长期资产 2,699,963,864 其中:特准储备物资 689,809 无形及其他资产合计 3,585,158,799 递延税款借项 121,943,127 资产总计 52,401,224,611 短期借款 8,072,373,351 应付票据 12,099,599,350 应付账款 4,321,014,929 预收账款 7,498,292,228 应付工资 1,068,288,978 应付福利费 174,105,300 应付股利(利润) 89,584,274 应付利息 -13,365,638 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 102 项目 2006 年12 月31 日 应交税金 376,451,126 其他应交款 103,228,224 其他应付款 1,870,411,766 预提费用 99,074,483 预计负债 165,477,453 递延收益 25,824,000 一年内到期的长期负债 67,987,927 其他流动负债 2,539,303,563 流动负债合计 38,557,651,313 长期借款 3,479,617,589 应付债券 980,136,504 长期应付款 315,663,468 专项应付款 180,269,546 其他长期负债 330,380,440 其中:特准储备资金 690,896 长期负债合计 5,286,067,548 递延税款贷项 52,740,420 负债合计 43,896,459,280 *少数股东权益 4,346,254,850 实收资本(股本) 2,566,956,118 国家资本 2,566,956,118 资本公积 1,252,625,779 盈余公积 540,680,334 其中:法定公益金 - *未确认的投资损失(以"-"号填列) -524,374,411 未分配利润 354,496,795 其中:现金股利 2,405,162 外币报表折算差额 -31,874,134 所有者权益小计 4,158,510,480 减:未处理资产损失 - 所有者权益合计(剔除未处理资产损失后金额) 4,158,510,480 负债和所有者权益总计 52,401,224,611 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 103 表5-6 2007 年、2008 年、2009 年9月合并资产负债表 单位:元 项目 2007 年1月1日2007 年12 月31 日2008 年1月1日2008 年12 月31 日2009 年9月30 日 流动资产 货币资金 7,575,790,45016,707,591,795 19,681,167,801 13,298,431,024 14,958,742,776 结算备付金 426,552,735 80,024,719 - - 68,088,628 交易性金融资产 - 5,029,780 838,794,746 308,790,686 463,562,138 应收票据 1,559,499,368 2,735,577,629 2,838,722,984 2,258,950,956 2,501,148,205 应收账款 3,978,436,235 3,995,512,539 6,340,046,337 7,306,050,324 6,934,336,332 预付款项 11,263,404,50116,246,024,149 17,280,164,707 11,839,234,919 14,869,271,997 应收股利 245,654 474,376 474,376 689,211 161,886 应收利息 - 3,143,947 3,143,947 348,137 1,630,140 其他应收款 2,495,458,631 2,951,651,788 2,195,167,246 3,740,230,623 4,081,247,045 存货 10,567,909,16518,575,587,176 20,490,252,343 20,743,908,642 30,120,504,032 一年内到期的非流动资产 5,903,124 - - 6,656,877 2,005,110,563 其他流动资产 871,272,016 461,299,431 1,259,303,102 2,375,579,651 - 流动资产合计 38,744,471,87861,761,917,328 70,927,237,588 61,878,871,051 76,003,803,742 非流动资产 发放贷款及垫款 787,000,000 1,073,500,000 - - 352,000,000 可供出售金融资产 2,554,605,709 8,872,771,232 9,289,381,648 2,400,303,385 2,479,707,957 持有至到期投资 30,000,000 长期应收款 1,368,103,948 1,032,926,889 - - 2,362,143 长期股权投资 3,519,187,322 3,985,254,652 3,603,825,567 4,163,703,340 5,018,926,888 投资性房地产 123,570,216 139,978,005 1,028,415,079 1,156,703,693 1,179,256,707 固定资产账面价值 3,680,059,924 7,938,731,758 8,207,296,395 8,645,174,716 18,377,345,869 在建工程 695,395,045 1,683,456,364 1,686,147,136 4,891,285,308 7,636,868,578 工程物资 6,692,664 6,519,700 6,519,700 1,611,545 1,388,450 固定资产清理 2,006,595 62,771 62,771 647,261 2,413,776 无形资产 471,578,738 1,381,375,688 1,382,837,309 1,946,786,884 2,136,809,023 开发支出 - - - - 244,536 商誉 429,269,573 488,118,824 838,180,509 1,069,399,019 2,178,529,860 长期待摊费用 157,032,052 136,731,571 137,161,212 122,847,941 129,702,790 递延所得税资产 591,968,388 484,282,060 1,103,084,902 1,408,263,353 1,660,290,023 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 104 项目 2007 年1月1日2007 年12 月31 日2008 年1月1日2008 年12 月31 日2009 年9月30 日 其他非流动资产 1,353,324,166 1,340,940,378 2,202,045,240 4,473,136,752 4,327,169,210 非流动资产合计 15,739,794,33928,564,649,892 29,484,957,469 30,279,863,197 45,513,015,808 资产总计 54,484,266,21890,326,567,220100,412,195,057 92,158,734,248 121,516,819,550 流动负债 短期借款 7,668,072,36020,372,626,001 22,141,637,495 18,522,121,015 24,110,726,089 向中央银行借款 5,000,000 - - - - 吸收存款及同业存款 331,509,073 131,791,304 - - 114,115,320 交易性金融负债 - - - - 13,674,966 应付票据 12,225,472,35714,955,421,021 15,028,511,096 8,902,741,626 12,668,890,681 应付账款 4,567,968,868 7,624,914,753 8,852,417,372 7,829,659,213 8,786,230,515 预收款项 7,498,292,22810,595,136,011 11,737,539,592 8,593,204,028 10,788,278,470 卖出回购金融资产款 700,000,000 450,000,000 - - 1,000,000,000 应付手续费及佣金 - - - - 761,844 应付职工薪酬 1,382,975,390 1,557,371,385 1,581,215,686 1,569,556,677 1,711,785,510 应交税费 500,478,598 1,215,034,907 1,320,511,272 1,213,875,340 -70,837,295 应付利息 10,347,155 36,496,619 46,691,282 256,156,115 289,979,579 应付股利 76,094,284 4,437,968 4,824,192 21,052,983 69,856,718 其他应付款 1,819,710,279 3,449,981,880 3,343,755,536 2,368,175,920 3,612,755,120 代理买卖证券款 74,418,548 306,660,419 - - 281,682,897 一年内到期的非流动负债 590,535,727 69,327,600 70,403,423 299,727,998 121,105,156 其他流动负债 2,063,212,468 3,479,305,575 4,198,580,805 3,380,123,620 1,336,250,554 流动负债合计 39,514,087,33664,248,505,441 68,326,087,751 52,956,394,534 64,835,256,126 非流动负债 长期借款 2,956,434,689 5,399,663,067 6,356,546,944 10,267,749,534 21,694,066,044 应付债券 980,136,504 - - 4,800,000,000 5,000,000,000 长期应付款 315,671,954 198,042,079 199,009,049 388,116,934 234,874,929 专项应付款 180,269,546 305,248,007 227,284,397 144,738,713 150,056,623 预计负债 165,477,453 167,798,441 167,798,441 188,924,524 179,858,617 递延所得税负债 348,175,386 1,232,954,920 1,244,170,126 314,598,482 494,446,849 其他非流动负债 338,348,780 159,775,290 1,933,249,973 238,066,867 1,605,066,756 非流动负债合计 5,284,514,313 7,463,481,803 10,128,058,929 16,342,195,054 29,358,369,819 负债合计 44,798,601,64971,711,987,244 78,454,146,680 69,298,589,588 94,193,625,945 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 105 项目 2007 年1月1日2007 年12 月31 日2008 年1月1日2008 年12 月31 日2009 年9月30 日 所有者权益(或股东权益) 实收资本(或股本) 2,566,956,118 2,904,104,489 2,904,104,489 3,405,754,489 3,405,754,489 资本公积 1,252,625,779 4,374,221,255 6,022,462,435 1,520,299,864 2,022,834,712 盈余公积 540,680,334 2,997,527,228 - - - 未分配利润 713,542,459 958,585,447 6,082,746,036 9,734,851,770 10,382,610,503 外币报表折算差额 24,382,573 5,945,517 -244,383,392 -674,475,902 -383,438,043 归属于母公司所有者权益合计 5,098,187,26211,240,383,936 14,764,929,568 13,986,430,220 15,427,761,661 少数股东权益 4,587,477,307 7,374,196,039 7,193,118,809 8,873,714,439 11,895,431,945 所有者权益合计 9,685,664,56918,614,579,975 21,958,048,377 22,860,144,660 27,323,193,606 负债及所有者权益合计 54,484,266,21890,326,567,220100,412,195,057 92,158,734,248 121,516,819,550 2.合并利润表 表5-7 2006 年度合并利润表 单位:元 项目 2006 年度 一、主营业务收入 120,750,806,341 其中: 出口产品(商品)销售收入 16,449,706,557 进口产品(商品)销售收入 33,956,376,347 二、主营业务收入净额 120,750,806,341 减:(一)主营业务成本 113,829,184,946 其中: 出口产品(商品)销售成本 15,261,773,166 (二)主营业务税金及附加 217,869,087 加:(一)递延收益 - (二)代购代销收入 1,750,957 三、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 6,705,503,264 加:其他业务利润 177,632,920 减:(一)营业费用 1,123,785,305 (二)管理费用 2,661,069,543 (三)财务费用 522,605,969 其中:利息支出 752,962,903 利息收入 258,949,710 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 106 项目 2006 年度 汇兑净损失 -33,135,575 (四)其他 - 四、营业利润(亏损以"-"号填列) 2,575,675,368 加:(一)投资收益 197,509,149 (二)期货收益 - (三)补贴收入 12,483,923 (四)营业外收入 80,334,495 其中:处置固定资产净收益 33,517,367 罚款净收入 7,694,819 减:(一)营业外支出 40,315,310 其中:处置固定资产净损失 16,807,442 出售无形资产损失 - 罚款支出 4,149,104 捐赠支出 5,327,095 五、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 2,825,687,626 减:所得税 1,188,499,197 * 少数股东损益 948,410,562 加:* 未确认的投资损失 97,621,147 六、净利润(净亏损以"-"号填列) 786,399,015 表5-8 2007 年、2008 年、2009 年1-9 月合并利润表 单位:元 项目 2007 年度期初 调整数 2007 年度 2008 年度期初 调整数 2008 年度 2009 年1-9 月一、营业总收入 121,048,190,458 137,390,110,997 156,055,948,021 185,336,135,762 99,400,609,742 二、营业总成本 118,412,654,941 133,102,409,320 151,094,150,359 183,181,126,496 99,239,624,832 其中:营业成本 113,910,854,804 126,710,835,475 143,351,109,106 171,557,664,020 93,734,361,470 利息支出 - - - - 32,294,152 手续费及佣金支出 - - - - 11,191,164 营业税金及附加 217,905,162 934,110,606 947,329,326 1,645,798,411 438,417,839 销售费用 1,130,095,630 892,677,768 1,770,733,197 1,557,588,450 1,434,610,221 管理费用 2,437,371,681 3,254,606,471 3,542,460,222 3,792,968,652 2,752,745,459 财务费用 530,939,194 884,479,026 793,832,379 1,306,246,313 1,082,263,192 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 107 资产减值损失 185,488,471 425,699,975 688,686,128 3,320,860,650 -246,258,664 加:公允价值变动收益 - 1,171,780 -391,213,107 2,477,723,021 56,998,375 投资收益 282,917,795 1,412,200,390 2,788,985,652 1,771,786,114 1,016,729,421 三、营业利润 2,918,453,311 5,701,073,847 7,359,570,207 6,404,518,402 1,234,712,705 加: 营业外收入 102,015,517 113,432,197 133,174,032 239,652,667 562,576,317 减:营业外支出 42,647,768 109,586,698 122,783,546 134,415,308 66,187,549 其中:非流动资产 处置损失 16,770,065 62,117,681 62,195,047 37,929,983 四、利润总额 2,977,821,060 5,704,919,346 7,369,960,693 6,509,755,761 1,731,101,473 减:所得税费用 974,802,031 1,698,549,257 2,097,466,026 1,786,891,657 485,331,172 五、净利润 2,003,019,029 4,006,370,088 5,272,494,667 4,722,864,103 1,245,770,302 3. 合并现金流量表 表5-9 2006 年合并现金流量表 单位:元项目2006 年一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 120,321,043,521 收到的税费返还 527,759,181 收到的其他与经营活动有关的现金 4,823,365,950 现金流入小计 125,672,168,652 购买商品、接受劳务支付的现金 105,238,942,906 支付给职工以及为职工支付的现金 2,171,627,004 支付的各项税费 2,679,317,945 支付的其他与经营活动有关的现金 6,383,951,209 现金流出小计 116,473,839,064 经营活动产生的现金流量净额 9,198,329,588 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 8,996,371,858 其中:出售子公司所收到的现金 86,863,300 取得投资收益所收到的现金 150,742,006 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 75,587,369 收到的其他与投资活动有关的现金 286,167,035 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 108 项目2006 年 现金流入小计 9,508,868,269 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,034,546,163 投资所支付的现金 12,123,383,211 其中:购买子公司所支付的现金 312,402,352 支付的其他与投资活动有关的现金 25,292,927 现金流出小计 13,183,222,300 投资活动产生的现金流量净额 -3,674,354,031 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 2,181,836,335 借款所收到的现金 28,353,760,848 收到的其他与筹资活动有关的现金 17,043,441 现金流入小计 30,552,640,624 偿还债务所支付的现金 32,958,624,481 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,482,993,921 支付的其他与筹资活动有关的现金 13,081,069 现金流出小计 34,454,699,471 筹资活动产生的现金流量净额 -3,902,058,847 四、汇率变动对现金的影响 9,774,077 五、现金及现金等价物净增加额 1,631,690,788 表5-10 2007 年、2008 年、2009 年1-9 月合并现金流量表 单位:元项目2007 年度 上年比较数 2007 年度 2008 年度 上年比较数 2008 年度 2009 年1-9 月一、经营活动产生的现金流 量: 销售商品、提供劳务收到的 现金 120,321,043,521 150,763,865,323 170,687,750,342 194,696,101,154 109,914,318,069 客户存款和同业存放款项净 增加额 26,070,589 -199,717,769 - - 1,154,596,288 向中央银行借款净增加额 5,000,000 -5,000,000 - - - 收取利息、手续费及佣金的 现金 - - - - 74,187,975 回购业务资金净增加额 -161,197,769 -250,000,000 - - 收到的税费返还 527,759,181 640,892,968 640,892,968 297,248,975 366,730,123 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 109 项目2007 年度 上年比较数 2007 年度 2008 年度 上年比较数 2008 年度 2009 年1-9 月 收到其他与经营活动有关的 现金 4,953,493,130 7,956,634,865 7,846,800,464 18,578,601,448 8,318,454,805 经营活动现金流入小计 125,672,168,652 158,906,675,386 179,175,443,773 213,571,951,578 119,828,287,260 购买商品、接受劳务支付的 现金 105,238,942,906 144,115,216,552 163,382,495,553 188,930,813,166 106,734,419,596 客户贷款及垫款净增加额 - 286,500,000 - - - 支付利息、手续费及佣金的 现金 - - - - 31,282,769 支付给职工以及为职工支付 的现金 2,171,627,004 2,495,904,783 2,679,576,763 3,344,963,694 2,276,711,770 支付的各项税费 2,690,438,086 4,100,695,984 4,309,634,765 5,907,517,887 37,673,822,434 支付其他与经营活动有关的 现金 6,372,831,067 13,947,804,446 15,630,381,177 20,539,183,411 8,984,914,494 经营活动现金流出小计 116,473,839,064 164,946,121,765 186,002,088,259 218,722,478,158 121,795,151,063 经营活动产生的现 金流量净额 9,198,329,588 -6,039,446,378 -6,826,644,486 -5,150,526,580 -1,966,863,803 二、投资活动产生的现金流 量: 收回投资收到的现金 9,038,822,968 22,095,171,014 22,948,128,313 8,727,887,083 2,890,767,597 取得投资收益收到的现金 105,748,051 1,725,199,651 2,267,574,896 1,958,587,010 884,096,117 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 78,130,214 36,033,351 78,641,083 21,664,605 268,536,739 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 - -28,060,263 -21,305,089 15,362,371 -19,063,160 收到其他与投资活动有关的 现金 286,167,035 102,566,420 102,566,420 261,666,811 183,700,787 投资活动现金流入小计 9,508,868,269 23,930,910,173 25,375,605,623 10,985,167,881 4,208,038,080 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 1,034,546,163 3,074,504,607 3,110,911,404 4,542,972,680 3,488,807,801 投资支付的现金 12,123,383,211 24,729,156,754 25,020,289,139 8,266,372,017 4,068,109,569 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 - -1,340,071,722 -1,216,228,725 3,280,808,773 4,266,105,520 支付其他与投资活动有关的 现金 25,292,927 417,992,390 418,637,376 80,312,563 60,895,812 投资活动现金流出小计 13,183,222,300 26,881,582,030 27,333,609,195 16,170,466,033 11,883,918,701 投资活动产生的现 金流量净额 -3,674,354,031 -2,950,671,857 -1,958,003,571 -5,185,298,153 -7,675,880,621 三、筹资活动产生的现金流 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 110 项目2007 年度 上年比较数 2007 年度 2008 年度 上年比较数 2008 年度 2009 年1-9 月量: 吸收投资收到的现金 2,181,836,335 4,439,551,049 4,440,519,850 2,341,576,962 3,521,570,391 其中:子公司吸收少 数股东投资收到的现金 1,800,000 498,150,000 507,950,000 1,814,148,740 2,887,126,100 取得借款收到的现金 28,353,760,848 50,319,291,805 52,373,372,658 67,826,900,281 46,429,227,346 收到其他与筹资活动有关的 现金 17,043,441 1,378,489,662 1,386,099,085 252,197,461 1,502,346,978 筹资活动现金流入小计 30,552,640,624 56,137,332,516 58,199,991,594 70,420,674,703 51,453,144,715 偿还债务支付的现金 32,958,624,481 35,538,627,882 36,775,820,056 62,727,102,982 37,744,692,443 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 1,482,993,921 2,235,069,026 2,286,039,323 3,262,161,060 1,328,683,108 其中:子公司支付给少数 股东的股利、利润 9,155,949 305,494,684 305,494,684 353,944,139 支付其他与筹资活动有关的 现金 13,081,069 68,418,121 68,418,121 293,020,167 911,549,521 筹资活动现金流出小计 34,454,699,471 37,842,115,028 39,130,277,500 66,282,284,208 39,984,925,072 筹资活动产生的现 金流量净额 -3,902,058,847 18,295,217,488 19,069,714,094 4,138,390,495 11,468,219,643 四、汇率变动对现金的影响 9,774,077 -173,297,908 -372,709,714 -146,490,751 -97,074,839 五、现金及现金等价物净增加 额1,631,690,788 9,131,801,344 9,912,356,323 -6,343,924,989 1,728,400,380 (二)母公司报表 1.母公司资产负债表 表5-11 2006 年度母公司资产负债表 单位:元项目2006 年12 月31 日 货币资金 265,663,670 短期投资 3,293,119,563 应收账款 20,296,174 其他应收款 1,412,320,634 预付账款 8,244,140 存货 - 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 111 项目2006 年12 月31 日 流动资产合计 4,999,644,181 长期投资 12,355,618,517 其中:长期股权投资 12,290,107,867 长期债权投资 65,510,650 长期投资合计 12,355,618,517 固定资产原价 410,559,548 减:累计折旧 157,696,585 固定资产净值 252,862,963 固定资产净额 252,862,963 在建工程 6,543,220 固定资产合计 259,406,183 长期待摊费用(递延资产) 106,503,766 股权分置流通权 255,656,395 无形及其他资产合计 362,160,160 资产总计17,976,829,042 短期借款 6,932,620,510 应付账款 318,083,005 预收账款 50,638,879 应付工资 320,472,874 应付福利费 29,767,756 应交税金 40,775,135 其他应交款 42,879,176 其他应付款 739,246,646 预提费用 2,774,269 其他流动负债 1,100,000,000 流动负债合计 9,577,258,249 长期借款 629,907,769 长期应付款 -279,386 长期负债合计 629,628,382 递延税款贷项 48,773,884 负债合计10,255,660,516 实收资本(股本) 2,566,956,118 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 112 项目2006 年12 月31 日 国家资本 2,566,956,118 资本公积 1,533,913,728 盈余公积 3,152,365,852 其中:法定公益金 - 未分配利润 467,932,829 所有者权益小计 7,721,168,526 减:未处理资产损失 - 所有者权益合计(剔除未处理资产损失后金额) 7,721,168,526 负债和所有者权益总计 17,976,829,042 表5-12 2007 年、2008 年、2009 年9月母公司资产负债表 单位:元 项目 2007 年12 月31 日2008 年1月1日2008 年12 月31 日2009 年9月30 日 流动资产 货币资金 3,641,357,983 3,641,357,983 2,396,172,855 1,021,812,210 结算备付金 - - - - 交易性金融资产 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 472,945 14,593,612 20,296,174 20,230,174 预付款项 7,744,140 7,744,140 7,744,140 7,744,140 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 2,708,418,296 2,694,297,629 4,336,304,594 3,971,093,954 存货 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 1,899,039,563 其他流动资产 5,327,935,683 5,327,935,683 1,276,319,563 - 流动资产合计 11,685,929,046 11,685,929,046 8,036,837,326 6,919,920,041 非流动资产 发放贷款及垫款 1,462,624,000 - - - 可供出售金融资产 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 10,747,023,293 10,879,939,223 14,697,685,361 18,712,880,682 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 113 项目 2007 年12 月31 日2008 年1月1日2008 年12 月31 日2009 年9月30 日 投资性房地产 98,607,331 100,089,214 95,640,629 92,167,400 固定资产账面价值 156,831,185 156,831,185 153,476,000 134,701,018 在建工程 - - - - 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 无形资产 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 101,602,633 101,602,633 96,649,333 92,934,357 递延所得税资产 107,021,698 107,021,698 99,297,773 99,297,773 其他非流动资产 1,462,624,000 3,026,612,000 3,147,336,000 非流动资产合计 12,673,710,140 12,808,107,953 18,169,361,096 22,279,317,230 资产总计 24,359,639,186 24,494,036,998 26,206,198,422 29,199,237,271 流动负债 短期借款 - 14,854,332,477 8,900,000,000 14,200,000,000 向中央银行借款 14,854,332,477 - - - 吸收存款及同业存款 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 316,835,578 316,835,578 316,835,578 316,835,578 预收款项 25,335,745 25,335,745 25,189,808 25,189,808 卖出回购金融资产款 - - - - 应付职工薪酬 405,814,939 405,814,939 437,019,194 360,819,830 应交税费 231,953,753 231,953,341 34,633,904 36,927,573 应付利息 14,860,274 14,860,274 227,419,785 228,229,981 应付股利 - - - - 其他应付款 914,780,177 917,554,858 907,692,518 546,983,677 代理买卖证券款 - - - - 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 2,002,774,269 2,000,000,000 2,300,000,000 - 流动负债合计 18,766,687,212 18,766,687,212 13,148,790,786 15,714,986,448 非流动负债 长期借款 2,427,791,909 2,427,791,909 3,805,824,835 4,126,487,554 应付债券 - - 4,800,000,000 5,000,000,000 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 114 项目 2007 年12 月31 日2008 年1月1日2008 年12 月31 日2009 年9月30 日 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - 177,510,627 177,510,627 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 2,427,791,909 2,427,791,909 8,783,335,462 9,303,998,181 负债合计 21,194,479,120 21,194,479,120 21,932,126,249 25,018,984,629 所有者权益(或股东权益) 实收资本(或股本) 2,904,104,489 2,904,104,489 3,405,754,489 3,405,754,489 资本公积 941,810,095 1,074,726,025 1,152,647,350 1,157,506,838 盈余公积 - - - - 未分配利润 -680,754,518 -679,272,636 -284,329,665 -383,008,685 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益合计 3,165,160,065 3,299,557,878 4,274,072,173 4,180,252,642 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 3,165,160,065 3,299,557,878 4,274,072,173 4,180,252,642 负债及所有者权益合计 24,359,639,186 24,494,036,998 26,206,198,422 29,199,237,271 2. 母公司利润表 表5-13 2006 年度母公司利润表 单位:元项目2006 年一、主营业务收入 68,376 二、主营业务收入净额 68,376 减:(一)主营业务成本 404,300 三、主营业务利润(亏损以"-"号填列) -335,924 加:其他业务利润(亏损以"-"号填列) 30,453 减:(一)营业费用 - (二)管理费用 570,782,528 (三)财务费用 394,547,387 四、营业利润(亏损以"-"号填列) -965,635,386 加:(一)投资收益(损失以"-"号填列) 1,972,277,124 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 115 项目2006 年 (二)期货收益 - (三)补贴收入 - 其中:补贴前亏损企业补贴收入 - (四)营业外收入 8,422,129 其中:处置固定资产净收益 644,910 减:(一)营业外支出 2,092,127 其中:处置固定资产净损失 316,077 捐赠支出 1,005,685 五、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 1,012,971,740 减:所得税 -118,712,325 六、净利润(净亏损以"-"号填列) 1,131,684,065 表5-14 2007 年、2008 年、2009 年1-9 月母公司利润表 单位:元 项目 2007 年度 2008 年度上年 比较数 2008 年度 2009 年1-9 月一、营业总收入 1,805,162 1,805,162 5,048,755 4,166,437 二、营业总成本 1,060,712,724 757,117,772 1,345,554,162 721,327,100 其中:营业成本 99,284 4,730,255 4,824,172 4,064,190 营业税金及附加 - - 214,909 200,543 销售费用 - - - 管理费用 434,380,850 431,424,146 349,885,688 174,033,196 财务费用 611,733,163 305,658,932 987,426,004 543,029,171 资产减值损失 14,499,427 15,304,438 3,203,389 加:公允价值变动收益 - - - 投资收益 3,428,480,915 383,750,834 1,947,039,053 752,138,515 三、营业利润 2,369,573,353 -371,561,777 606,533,646 34,977,852 加: 营业外收入 43,545,420 43,545,420 2,551,047 5,344,851 减:营业外支出 5,971,811 5,971,811 19,833,235 12,738,518 其中:非流动资产处置损失 686,731 686,731 710,604 四、利润总额 2,407,146,962 -333,988,168 589,251,458 27,584,185 减:所得税费用 -254,655,647 -254,611,206 -43,067,628 -584,101 五、净利润 2,661,802,608 -88,376,962 632,319,086 28,168,286 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 116 3.母公司现金流量表 表5-15 2006 年度母公司现金流量表 单位:元项目2006 年一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 300,876 收到的税费返还 3,249,230 收到的其他与经营活动有关的现金 470,895,515 现金流入小计 474,445,620 购买商品、接受劳务支付的现金 - 支付给职工以及为职工支付的现金 132,827,431 支付的各项税费 14,448,991 支付的其他与经营活动有关的现金 483,603,275 现金流出小计 630,879,696 经营活动产生的现金流量净额 -156,434,076 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 3,447,300 其中:出售子公司所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 270,251,078 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,117,924 收到的其他与投资活动有关的现金 13,287,096,027 现金流入小计 13,562,912,329 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 20,770,854 投资所支付的现金 98,414,303 其中:购买子公司所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 13,049,998,150 现金流出小计 13,169,183,307 投资活动产生的现金流量净额 393,729,022 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 1,100,000,000 借款所收到的现金 22,182,679,453 收到的其他与筹资活动有关的现金 10,485,427 现金流入小计 23,293,164,880 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 117 项目2006 年 偿还债务所支付的现金 23,286,280,496 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 365,997,186 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 23,652,277,682 筹资活动产生的现金流量净额 -359,112,803 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -121,817,856 表5-16 2007 年、2008 年、2009 年1-9 月母公司现金流量表 单位:元项目2007 年度 2008 年度上年 比较数 2008 年度 2009 年1-9 月一、 经营活动产生的现金流量: 销售商品、 提供劳务收到的现 金1,805,162 1,805,162 - - 客户存款和同业存放款项净 增加额 - - - - 向中央银行借款净增加额 - - - - 回购业务资金净增加额 - - - - 收到的税费返还 - - 951,348 3,778 收到其他与经营活动有关的 现金 1,189,753 1,189,753 6,985,883,303 2,625,202,127 经营活动现金流入小计 2,994,915 2,994,915 6,986,834,652 2,625,205,906 购买商品、 接受劳务支付的现 金---客户贷款及垫款净增加额 - - - 支付给职工以及为职工支付 的现金 240,683,785 240,683,785 414,200,783 283,698,077 支付的各项税费 13,605,738 13,605,738 280,637,053 162,080,051 支付其他与经营活动有关的 现金 1,840,244,900 1,840,244,900 8,118,306,529 2,548,278,611 经营活动现金流出小计 2,094,534,422 2,094,534,422 8,813,144,364 2,994,056,739 经营活动产生的现金 流量净额 -2,091,539,507 -2,091,539,507 -1,826,309,712 -368,850,834 二、 投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 17,953,657,930 17,953,657,930 9,962,947,674 2,133,400,000 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 118 项目2007 年度 2008 年度上年 比较数 2008 年度 2009 年1-9 月 取得投资收益收到的现金 701,130,645 701,130,645 1,423,082,731 956,817,649 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 - - 7,501,657 3,460,000 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 2,959,593 2,959,593 2,275,357,718 收到其他与投资活动有关的 现金 1,941,540 1,941,540 57,939,420 29,390 投资活动现金流入小计 18,659,689,708 18,659,689,708 13,726,829,199 3,093,707,039 购建固定资产、 无形资产和其 他长期资产支付的现金 20,241,476 20,241,476 16,045,485 1,240,298 投资支付的现金 22,939,334,136 22,939,334,136 13,087,591,923 6,914,431,710 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的 现金 - - 3,008,219 30,018,200 投资活动现金流出小计 22,959,575,612 22,959,575,612 13,106,645,627 6,945,690,208 投资活动产生的现金 流量净额 -4,299,885,904 -4,299,885,904 620,183,572 -3,851,983,169 三、 筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 258,170,896 258,170,896 501,650,000 其中: 子公司吸收少数 股东投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 40,542,970,822 40,542,970,822 45,269,472,000 23,222,000,000 收到其他与筹资活动有关的 现金 18,955,752 18,955,752 筹资活动现金流入小计 40,820,097,470 40,820,097,470 45,771,122,000 23,222,000,000 偿还债务支付的现金 30,437,126,374 30,437,126,374 44,605,481,275 19,704,954,400 分配股利、 利润或偿付利息支 付的现金 615,851,372 615,851,372 1,180,878,508 653,474,766 其中:子公司支付给少数 股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的 现金 - - 23,803,647 17,100,028 筹资活动现金流出小计 31,052,977,746 31,052,977,746 45,810,163,431 20,375,529,194 筹资活动产生的现金 流量净额 9,767,119,724 9,767,119,724 -39,041,431 2,846,470,806 四、汇率变动对现金的影响 - - -17,556 2,551 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 119 项目2007 年度 2008 年度上年 比较数 2008 年度 2009 年1-9 月五、现金及现金等价物净增加 额3,375,694,313 3,375,694,313 -1,245,185,127 -1,374,360,645 三、合并报表范围的变化 (一)2009年三季度报表合并范围 1.2009 年三季度报表纳入合并范围的子企业基本情况 表5-17 2009 年三季度报表合并范围内的二级子公司 单位:万元 序号 企业名称 持股比例(%) 享有 表决权 注册资本 投资额 企业类型 1 五矿勘查开发有限公司 100.00% 100.00% 80,000.00 80,000.00 1 2 五矿发展股份有限公司 63.50% 63.50% 107,191.07 412,314.49 1 3 五矿有色金属股份有限公司 84.56% 90.28% 80,000.00 187,120.13 1 4 五矿国际有色金属贸易公司 100.00% 100.00% 3,001.00 2,724.21 1 5 中国有色金属工业贸易集团公司 100.00% 100.00% 10,645.00 37,181.73 1 6 五矿集团财务有限责任公司 100.00% 100.00% 150,000.00 139,877.39 2 7 五矿投资发展有限责任公司 100.00% 100.00% 150,000.00 149,679.49 1 8 中国五金制品进出口公司 100.00% 100.00% 17,000.00 18,092.14 1 9 五矿置业有限公司 100.00% 100.00% 60,000.00 67,772.29 1 10 邯邢冶金矿山管理局 100.00% 100.00% 34,327.24 48,320.14 1 11 中国五金矿产进出口珠海公司 100.00% 100.00% 6,000.00 6,505.95 1 12 五矿(南京)国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 2000 1,900.00 1 13 中国五矿宁波贸易公司 100.00% 100.00% 400 822.18 1 14 五矿浙江国际贸易有限公司 95.00% 95.00% 500 475 1 15 五矿镇江进出口贸易有限公司 60.00% 60.00% 500 300 1 16 镇江经贸物资中转站 100.00% 100.00% 641.00 641 1 17 五矿证券经纪有限责任公司 62.50% 62.50% 16,000.00 7,627.60 2 18 二十三冶建设集团有限责任公司 73.19% 73.19% 31,537.43 21,294.33 1 19 营口中板厂 100.00% 100.00% 16,781.34 18,681.17 1 20 五矿(营口)产业园发展有限公司 100.00% 100.00% 40,000.00 40,000.00 1 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 120 序号 企业名称 持股比例(%) 享有 表决权 注册资本 投资额 企业类型 21 中国五矿集团公司海外母体 100.00% 100.00% - 222,334.08 3 注1、企业类型:1.境内非金融子企业,2.境内金融子企业,3.境外子企业,4.事业单位,5.基建单位. 注2、本公司所有海外投资项目均包含在以上合并报表范围内. 2.2009 年三季度报表合并范围变更原因 本公司 2008 年度合并范围二级子公司为 25 家, 2009 年三季度为 21 家, 增加 1 家, 减少 5 家. (1) 增加二级公司 1 家: 表5-18 2009 年三季度增加的二级公司 序号 公司名称 增加原因 1 五矿勘查开发有限公司 新设立 (2)减少二级公司 5 家: 表5-19 2009 年三季度减少的二级公司 序号 公司名称 减少原因 1 广西中鑫矿业开发有限公司 合并级次变化 2 安徽五鑫矿业开发有限公司 合并级次变化 3 广东五鑫矿业有限公司 合并级次变化 4 甘肃五鑫矿业有限公司 合并级次变化 5 青海五鑫矿业有限公司 合并级次变化 (二)2008年度合并报表范围 1.2008 年度纳入合并报表范围的子企业基本情况 表5-20 2008 年度纳入合并报告范围的二级子公司 单位:万元 序号 企业名称 持股比例 (%) 享有 表决权 注册资本 投资额 企业类 型 审计意见 类型 1 广西中鑫矿业开发有限公司 75.00% 75.00% 4,000.00 3,000.00 1 1 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 121 序号 企业名称 持股比例 (%) 享有 表决权 注册资本 投资额 企业类 型 审计意见 类型 2 安徽五鑫矿业开发有限公司 70.00% 70.00% 8,571.00 6,000.00 1 1 3 广东五鑫矿业有限公司 100.00% 100.00% 5,000.00 5,000.00 1 1 4 甘肃五鑫矿业有限公司 51.00% 51.00% 9,000.00 4,590.00 1 1 5 青海五鑫矿业有限公司 65.00% 65.00% 6,300.00 4,100.00 1 1 6 五矿发展股份有限公司 63.50% 63.50% 107,191.07 412,314.49 1 1 7 五矿有色金属股份有限公司 84.56% 84.56% 80,000.00 187,120.13 1 1 8 五矿国际有色金属贸易公司 100.00% 100.00% 3,001.00 2,724.21 1 1 9 中国有色金属工业贸易集团公司 100.00% 100.00% 10,645.00 37,181.73 1 1 10 五矿集团财务有限责任公司 100.00% 100.00% 150,000.00 139,877.39 2 1 11 五矿投资发展有限责任公司 100.00% 100.00% 150,000.00 149,679.49 1 1 12 中国五金制品进出口公司 100.00% 100.00% 17,000.00 18,092.14 1 1 13 五矿置业有限公司 100.00% 100.00% 60,000.00 67,772.29 1 1 14 邯邢冶金矿山管理局 100.00% 100.00% 34,327.24 48,320.14 1 1 15 中国五金矿产进出口珠海公司 100.00% 100.00% 6,000.00 6,505.95 1 1 16 五矿(南京)国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 2,000.00 1,900.00 1 1 17 中国五矿宁波贸易公司 100.00% 100.00% 400.00 822.18 1 3 18 五矿浙江国际贸易有限公司 95.00% 95.00% 500.00 475.00 1 1 19 五矿镇江进出口贸易有限公司 60.00% 60.00% 500.00 300.00 1 1 20 镇江经贸物资中转站 100.00% 100.00% 641.00 641.00 1 1 21 五矿证券经纪有限责任公司 62.50% 62.50% 16,000.00 7,627.60 2 1 22 二十三冶建设集团有限责任公司 73.19% 73.19% 31,537.43 21,294.33 1 1 23 营口中板厂 100.00% 100.00% 16,781.34 18,681.17 1 1 24 五矿(营口)产业园发展有限公司 100.00% 100.00% 40,000.00 40,000.00 1 1 25 中国五矿集团公司海外母体 100.00% 100.00% - 222,334.08 3 1 注1、企业类型:1.境内非金融子企业,2.境内金融子企业,3.境外子企业,4.事业单位,5.基建单位. 注2、审计意见类型:0.未经审计,1.标准无保留意见,2.带强调事项段的无保留意见,3.保留意见,4.否定意见,5. 无法表示意见. 注3、本公司所有海外投资项目均包含在以上合并报表范围内. 2.2008 年度合并范围变更原因 本公司 2007 年度合并范围二级子公司为 24 家,本年度为 25 家,增加 6 家,减少 5 家. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 122 (1)增加二级公司 6 家: 表5-21 2008 年度增加的二级公司 序号 公司名称 增加原因 1 广西中鑫矿业开发有限公司 执行新会计准则 2 安徽五鑫矿业开发有限公司 执行新会计准则 3 广东五鑫矿业有限公司 新设立 4 甘肃五鑫矿业有限公司 新设立 5 青海五鑫矿业有限公司 新设立 6 中国五矿集团公司海外母体 执行新会计准则 (2)减少二级公司 5 家: 表5-22 2008 年度减少的二级公司 序号 公司名称 减少原因 1 中国外贸金融租赁有限公司 不再具有控制 2 五矿(江苏)贸易公司 破产 3 五矿深圳贸易有限公司 清算 4 中国五矿通灵宝石公司 清算 5 五矿营口中板有限责任公司 合并级次变化 (三)2007年度合并报表范围 1.2007 年度纳入合并报表范围的子企业基本情况 表5-23 2007 年度纳入合并报告范围的二级子公司 单位:万元 序号企业名称 持股比例 (%) 享有表决权 (%) 注册资本 投资额 企业 类型 审计意见 类型 1 五矿有色金属股份有限公司 82.23 82.23 61,600.00 50,653.68 1 1 2 五矿发展股份有限公司 63.22 63.22 82,697.30 52,281.23 1 1 3 中国五矿宁波贸易公司 100 100 400.00 400.00 1 3 4 五矿置业有限公司 100 100 8,679.60 8,679.60 1 1 5 五矿浙江国际贸易有限公司 100 100 500.00 500.00 1 1 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 123 序号企业名称 持股比例 (%) 享有表决权 (%) 注册资本 投资额 企业 类型 审计意见 类型 6 五矿集团财务有限责任公司 100 100 80,000.00 80,000.00 2 1 7 五矿证券经纪有限责任公司 91.25 91.25 16,000.00 14,600.00 2 1 8 五矿投资发展有限责任公司 100 100 30,869.00 30,869.00 1 1 9 五矿(江苏)贸易公司 100 100 102.00 102.00 1 3 10 邯邢冶金矿山管理局 100 100 34,327.24 34,327.24 1 1 11 中国五金矿产进出口珠海公司 100 100 500.00 500.00 1 1 12 五矿深圳贸易有限公司 100 100 1,300.00 1,300.00 1 3 13 中国五金制品进出口公司 100 100 17,000.00 17,000.00 1 1 14 中国有色金属工业贸易集团公司 100 100 10,645.00 10,645.00 1 1 15 中国五矿通灵宝石公司 100 100 300.00 300.00 1 2 16 五矿镇江进出口贸易有限公司 60 60 500.00 300.00 1 1 17 中国外贸金融租赁公司 50 50 57,203.48 28,601.74 2 1 18 五矿国际有色金属贸易公司 100 100 3,001.00 3,001.00 1 2 19 五矿(南京)国际贸易有限公司 100 100 2,000.00 2,000.00 1 1 20 镇江经贸物资中转站 100 100 641.00 641.00 1 1 21 五矿(营口)产业园发展有限公司 100 100 40,000 40,000.00 1 1 22 营口中板厂 100 100 16,781.34 16,781.34 1 1 23 五矿营口中板有限责任公司 85.875 85.875 289,849.58 248,908.33 1 1 24 二十三冶建设集团有限公司 73.19 73.19 31,537.43 23,082.25 1 1 注1、企业类型:1.境内非金融子企业,2.境内金融子企业,3.境外子企业,4.事业单位,5.基建单位. 注2、审计意见类型:0.未经审计,1.标准无保留意见,2.带强调事项段的无保留意见,3.保留意见,4.否定意见,5. 无法表示意见. 2.2007 年度合并范围变更原因 本公司合并范围 2006 年度二级子公司为 21 家,2007 年度为 24 家,增加 4 家,减少1家. (1)增加二级公司 4 家: 表5-24 2007 年度增加的二级公司 序号 公司名称 增加原因 1 五矿(营口)产业园发展有限公司 新设成立 2 营口中板厂 无偿划拨 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 124 序号 公司名称 增加原因 3 五矿营口中板有限责任公司 新增股权投资 4 二十三冶建设集团有限公司 新增股权投资 (2)减少二级公司 1 家: 表5-25 2007 年度减少的二级公司 序号 公司名称 减少原因 1 五矿烟台有限公司 股权转让 (四)2006年度会计合并报表范围 1.纳入2006年度合并范围的子公司 表5-26 2006 年度纳入合并报告范围的二级子公司 单位:万元 序号 企业名称 持股比例 (%) 享有表决权 (%) 注册资本 投资额 企业类型 审计意见类型 1 五矿有色金属股份有限公司 82.23 82.23 61,600.00 238,871.86 1 1 2 五矿发展股份有限公司 63.22 63.22 82,697.30 215,951.37 1 1 3 中国五矿宁波贸易公司 100.00 100.00 400.00 - 1 3 4 五矿置业有限公司 100.00 100.00 8,679.60 8,679.60 1 1 5 五矿浙江国际贸易有限公司 100.00 100.00 500.00 954.92 1 1 6 五矿集团财务有限责任公司 100.00 100.00 80,000.00 81,025.25 2 1 7 五矿证券经纪有限责任公司 91.25 91.25 16,000.00 7,261.90 2 1 8 五矿投资发展有限责任公司 100.00 100.00 30,869.00 13,930.64 1 1 9 五矿烟台有限公司 51.00 51.00 208.16 205.33 1 1 10 五矿(江苏)贸易公司 100.00 100.00 102.00 - 1 3 11 邯邢冶金矿山管理局 100.00 100.00 34,327.24 121,287.48 1 1 12 中国五金矿产进出口珠海公司 100.00 100.00 500.00 1,509.23 1 1 13 五矿深圳贸易有限公司 100.00 100.00 1,300.00 - 1 3 14 中国五金制品进出口公司 100.00 100.00 1,429.51 12,420.05 1 1 15 中国有色金属工业贸易集团公司 100.00 100.00 10,645.00 14,360.34 1 1 16 中国五矿通灵宝石公司 100.00 100.00 300.00 - 1 2 17 五矿镇江进出口贸易有限公司 60.00 60.00 500.00 320.79 1 1 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 125 序号 企业名称 持股比例 (%) 享有表决权 (%) 注册资本 投资额 企业类型 审计意见类型 18 中国外贸金融租赁公司 100.00 100.00 57,203.48 43,110.15 2 1 19 五矿国际有色金属贸易公司 100.00 100.00 3,001.00 - 1 2 20 五矿(南京)国际贸易有限公司 100.00 100.00 500.00 897.82 1 1 21 镇江经贸物资中转站 100.00 100.00 641.00 454.79 1 1 注1、本会计报表合并范围内子公司中国五矿宁波贸易公司、五矿(江苏)贸易公司、五矿深圳贸易有限公司持续 经营存在重大不确定性. 注2、企业类型:1.境内非金融子企业,2.境内金融子企业,3.境外子企业,4.事业单位,5.基建单位. 注3、审计意见类型:0.未经审计,1.标准无保留意见,2.带强调事项段的无保留意见,3.保留意见,4.否定意见,5. 无法表示意见. 2.2006年度合并范围变更原因 本公司合并范围 2005 年度二级子公司为 26 家,2006 年度为 21 家,减少 5 家.减 少的公司为: 表5-27 2006 年度减少的二级公司 序号 公司名称 减少原因 1 北京市明美鑫荣汽车配件销售公司 关停清算 2 五矿房地产公司 由二级子公司变为三级子公司 3 五矿物业管理有限公司 由二级子公司变为三级子公司 4 北京雅筑建筑安装工程有限责任公司 由二级子公司变为三级子公司 5 五矿国际广告展览公司 由二级子公司变为三级子公司 四、财务分析 公司2006年、2007年、2008年及2009年1-9月主要财务指标如下: 表5-28 主要财务指标 项目 2006 年2007 年2008 年2009 年1-9 月 偿债能力 流动比率2 (倍) 0.98 0.96 1.17 1.17 速动比率3 (倍) 0.71 0.67 0.78 0.71 2 流动比率=流动资产/流动负债 3 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 126 项目 2006 年2007 年2008 年2009 年1-9 月 资产负债率4 (%) 82.22% 79.39% 75.19% 77.51% EBITDA5 (万元) - 819,842.96 985,806.00 - EBITDA 利息保障倍数6 - 6.33 4.16 - 盈利能力 毛利率7 (%) 5.90% 7.77% 7.43% 5.63% 净利润率8 (%) 1.65% 2.92% 2.55% 1.25% 总资产报酬率9 (%) 4.10% 5.53% 4.91% 1.48%* 净资产收益率10 (%) 20.68% 28.31% 21.08% 6.62%* 营运效率 应收账款周转率11 (次) 30.43 34.46 27.16 18.61* 存货周转率12 (次) 10.78 8.70 8.32 4.92* 总资产周转率13 (次) 2.22 1.90 1.92 1.17* 营业周期14 (天) 45.23 51.85 56.52 100.49 注1:2009年营运效率指标均已简单年化. 注2:2006年指标计算的数据来源于2007年审计报告期初数或上年比较数. (一)资产结构 表5-29 资产项目结构表 单位:万元 2008 年1月1日2008 年12 月31 日2009 年9月30 日项目金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 流动资产 货币资金 1,968,117 19.60% 1,329,843 14.43% 1,495,874 12.31% 应收票据 283,872 2.83% 225,895 2.45% 250,115 2.06% 应收账款 634,005 6.31% 730,605 7.93% 693,434 5.71% 其他应收款 219,517 2.19% 374,023 4.06% 408,125 3.36% 4 资产负债率=负债总额/资产总额 5 EBITDA= EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 6 EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出) 7 毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入 8 净利润率=净利润(包含少数股东损益)/销售收入 9 总资产报酬率=净利润(包含少数股东损益)/(期初总资产+期末总资产)÷2 10 净资产收益率=净利润/(期初所有者权益+期末所有者权益)÷2 11 应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款+期末应收账款) ÷2 12 存货周转率=营业成本/(期初存货+期末存货)÷2 13 总资产周转率=主营业务收入/(期初总资产+期末总资产)÷2 14 营业周期=存货周转天数+应收账款周转天数 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 127 2008 年1月1日2008 年12 月31 日2009 年9月30 日项目金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 预付款项 1,728,016 17.21% 1,183,923 12.85% 1,486,927 12.24% 存货 2,049,025 20.41% 2,074,391 22.51% 3,012,050 24.79% 流动资产合计 7,092,724 70.64% 6,187,887 67.14% 7,600,380 62.55% 非流动资产 长期股权投资 360,383 3.59% 416,370 4.52% 501,893 4.13% 固定资产账面价值 820,730 8.17% 864,517 9.38% 1,837,735 15.12% 在建工程 168,615 1.68% 489,129 5.31% 763,687 6.28% 非流动资产合计 2,948,496 29.36% 3,027,986 32.86% 4,551,302 37.45% 资产总计 10,041,220 100.00% 9,215,873 100.00% 12,151,682 100.00% 本公司资产以流动资产为主.2008 年底,本公司流动资产 618.79 亿元,占资产总 额的 67.14%.流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货, 资产流动性良好.其中货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款和存货占资产总额 比分别为 14.43%、7.93%、12.85%、4.06%、22.51%. 2008 年下半年以来, 受全球经济放缓和全球金融风暴影响, 公司的经营环境恶化, 特别是钢铁、原材料、有色金属市场进入行业下行周期,价格大幅波动,公司的经营业 绩受到一定程度的影响.从流动资产主要科目变动来看,2008 年货币资金年末较年初 减少 63.83 亿元,降幅为 32.43%,主要是因为本公司于 2008 年末归还银行贷款所致. 2008 年末短期借款较期初减少了 36.20 亿元;应收账款较年初增加 9.66 亿元,增幅为 15.24%;预付款项较年初减少 54.41 亿元,降幅为 31.49%,主要是因为 2008 年在金属 市场价格突然暴跌的情况下,本公司果断采取有力措施,有效控制住了业务的规模,并 减少了采购量,使得预付账款下降;其他应收款较年初增长 15.45 亿元,增幅达到 70.38%, 主要是下属五矿置业有限公司与宜兴埠项目合作公司天津亿嘉合公司的资金往 来所致;存货较年初增长 2.54 亿元,较年初略有增长. 1.存货分析 表5-30 存货结构 单位:万元 2008 年1月1日2008 年12 月31 日 项目 金额 占比 金额 占比 原材料 143,195.42 6.90% 225,675.57 9.61% 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 128 2008 年1月1日2008 年12 月31 日 项目 金额 占比 金额 占比 自制半成品及在产品(在研品) 153,225.18 7.39% 344,675.42 14.67% 库存商品(产成品) 1,490,295.20 71.86% 1,479,914.19 62.99% 其他 287,241.64 13.85% 299,155.70 12.73% 合计2,073,957.44 100.00% 2,349,420.89 100.00% 从本公司 2008 年存货结构来看,库存商品是本公司存货的主要部分,占2008 年末 存货的 62.99%,这与本公司贸易等主营业务板块特点相适应.本公司前两位库存商品 为钢材、钢坯. 本公司在资产负债表日, 按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货 跌价准备;对于数量繁多、单价较低的存货,可以按存货类别计提.2008 年存货跌价 准备情况如下: 表5-31 存货跌价准备 单位:万元 存货种类 2008 年末存货跌价准备 存货跌价准备占余额比 原材料 33,613.51 14.89% 自制半成品及在产品(在研品) 15,074.81 4.37% 库存商品(产成品) 215,375.11 14.55% 其他 10,966.59 3.67% 合计275,030.02 11.71% 2008 年, 受国际金融危机持续及国内经济增速放缓影响, 本公司经营环境有所恶化, 主要经营产品钢铁、原材料及有色金属等价格大幅波动.截至 2008 年12 月底,本公司 已计提存货跌价准备 27.50 亿元,比期初增长了 25.01 亿元,跌价准备计提充分.目前 本公司正在积极采取措施,严控采购规模,加快存货处置,加快现金回流,释放风险. 进入 2009 年,由于大宗商品价格仍旧在低位徘徊,世界经济尚未复苏,有效需求 不足导致公司收入受到一定影响,从而导致存货周转率受到了一定的影响,同时公司适 度的增加了商品的采购规模, 从而使得公司 2009 年9月30 日的存货余额上升至 301.21 亿元. 2. 预付账款分析 本公司 2008 年末预付账款净额为 118.39 亿元,占2008 年末资产总额的 12.85%. 如下图所示,本公司预付账款以一年以内为主,占预付账款净额总计的 92.40%. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 129 表5-32 预付账款分析 单位:万元 项目 2008 年年末余额 坏账准备 坏账准备占 账面余额比 1 年以内 1,093,957.90 6.13 0.001% 1-2 年84,639.98 1.57 0.002% 2-3 年2,556.85 7.25 0.284% 3 年以上 2,783.71 - - 合计1,183,938.45 14.95 0.001% 2008 年底本公司预付账款账面净值较年初减少 51.41 亿元,降幅为 31.49%.预付 账款的减少主要是因为本公司下半年开始加大了对业务规模的控制,减少采购量,使得 预付账款绝对值下降. 本公司2009年9月30日预付账款账面净值为148.69亿元, 较2008年年末增加30.30 亿元,是由于本公司采购存货,预付款增加. 3.应收款项分析 3.1 应收账款分析 本公司 2008 年末应收账款净额为 73.06 亿元,占2008 年末资产总额的 7.93%.如 下表所示,本公司应收账款以一年以内为主,占应收账款净额总计的 93.10%. 表5-33 应收账款分析 单位:万元 项目 2008 年年末余额 坏账准备 坏账准备占 账面余额比 1 年以内 692,777.97 12,612.75 1.82% 1-2 年37,955.27 11,252.11 29.65% 2-3 年56,414.00 34,849.48 61.77% 3 年以上 79,557.28 77,385.14 97.27% 合计866,704.52 136,099.49 15.70% 2008 年底本公司应收账款账面净值较年初增加 9.66 亿元,增幅为 15.24%.应收账 款的增长主要是由于 2008 年前三季度铁矿石和钢材等相关主要商品价格较年初大幅上 涨,使得应收账款绝对值增加.此外,钢铁、有色金属主要商品市场萎靡,回款速度放 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 130 慢所致. 本公司 2009 年9月30 日应收账款账面净值为 69.34 亿元, 较2008 年年末减少 3.72 亿元,减少幅度为 5.09%,基本维持稳定. 3.2 其他应收款分析 本公司 2008 年末其他应收款净额为 37.40 亿元,占2008 年末资产总额的 4.06%. 如下表所示,本公司 1-2 年以内的其他应收款为 36.48%. 表5-34 其他应收款账龄 单位:万元 项目2008 年年末余额 坏账准备 坏账准备占账面余额比 1-2 年176,738.72 40,312.38 22.81% 2-3 年23,020.03 11,006.33 47.81% 3 年以上 53,179.08 47,975.22 90.21% 合计484,060.40 110,037.34 22.73% 2008 年底本公司其他应收账款净额为 37.40 亿元,较年初增长 15.45 亿元,增幅为 70.38%, 主要是下属五矿置业有限公司与宜兴埠项目合作公司天津亿嘉合公司的资金往 来所致.2009 年9月末其他应收款余额较 2008 年年底上升了 3.41 亿元,主要是因为期 货保证金的增加. 4. 其他重要科目 2009 年三季度较 2008 年年末变动分析 2009 年1-9 月,本公司根据市场变化适时增加了商品采购规模,2009 年9月末预 付款项较 2008 年底增加了 25.59%.同时,因为公司业务结算量、票据结算量增加,应 收票据的期末余额提高了 10.72%. 在非流动资产方面,2009 年第三季度,本公司投资设立了新公司,导致长期股权 投资较 2008 年底增加 20.54%;由于 2009 年6月本公司完成了对澳大利亚 OZ 公司大 部分资产的收购,导致 2009 年第三季度固定资产账面价值迅速提高,较2008 年底增加 了112.57%. 本公司 2009 年9月30 日可供出售金融资产余额为 24.80 亿元,较2008 年年末小 幅上升了 0.79 亿元. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 131 2009 年1-9 月,本公司下属生产企业继续实施改建和扩建项目,9 月末在建工程账 面余额为 76.37 亿元,较2008 年年末增加了 27.46 亿元,增幅为 56.13%. 表5-35 主要在建工程项目 单位:万元 五矿集团未来计划投资额 项目名称 项目批文号 计划总投 资额 五矿集团 2009 年投资额 2010 年2011 年2012 年 营口宽厚板工程 发改工业 (2006) 1083 号728,979 195,720 104,952 0 0 邯邢局 500 万吨 采矿工程 发改产业 (20093080 号183,105 47,788 98,364 21,451 0 (二)负债构成 表5-36 负债项目结构表 单位:万元 2008 年1月1日2008 年12 月31 日2009 年9月30 日 项目 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 流动负债 短期借款 2,214,164 28.22% 1,852,212 26.73% 2,411,073 25.60% 应付票据 1,502,851 19.16% 890,274 12.85% 1,266,889 13.45% 应付账款 885,242 11.28% 782,966 11.30% 878,623 9.33% 预收款项 1,173,754 14.96% 859,320 12.40% 1,078,828 11.45% 卖出回购金融资 产款 - - - - 100,000 1.06% 流动负债合计 6,832,609 87.09% 5,295,639 76.42% 6,483,526 68.83% 非流动负债 长期借款 635,655 8.10% 1,026,775 14.82% 2,169,407 23.03% 应付债券 - - 480,000 6.93% 500,000 5.31% 长期应付款 19,901 0.25% 38,812 0.56% 23,487 0.25% 非流动负债合计 1,012,806 12.91% 1,634,220 23.58% 2,935,837 31.17% 负债合计 7,845,415 100.00% 6,929,859 100.00% 9,419,363 100.00% 本公司债务以流动负债为主,流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预 收账款和其他应付款构成.截至2008年底,流动负债达529.56亿元,占负债总额的 76.42%,其中短期借款占负债总额的26.73%,应付票据占负债总额的12.85%,应付账 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 132 款占负债总额的11.30%,预收款项占负债总额的12.40%.流动负债结构与企业的经营 特点相契合.2008年底,非流动负债为163.42亿元,占负债总额的23.58%,其中长期借 款占负债总额的14.82%. 2008年末负债总额较年初下降了91.56亿元,降幅为11.67%.其中流动负债较年初 下降153.70亿元,降幅为22.49%;非流动负债较年初增长62.14亿元,增幅为61.36%. 本公司通过建立和完善财务规划和资本结构监控机制,统一配置和管理资金,加快 资金周转,提高资金使用效率,并有计划地安排长、短期债务偿还,回避集中偿债,再 加上公司良好的信用,截至2009年12月底,本公司在商业银行的综合授信额度为815.50 亿元,未使用的授信额度为571.57亿元,公司强大的融资能力降低了公司正常生产经营 的资金压力,从而使公司具有较强的抗风险能力和良好的偿债能力. 本公司 2009 年9月30 日短期借款余额为 241.11 亿元,较2008 年年末增加 55.89 亿元,增幅为 30.17%,系由于本公司经营规模扩大所致. 2009 年以来,本公司根据市场变化适时增加了商品采购规模,2009 年9月末应付 票据和应付账款分别增加了 42.30%和12.22%.同时,因为公司在产品销售过程中增加 了客户预付款,预收款项的期末余额增加了 25.54%.另外,本公司 2009 年第三季度卖 出回购金融资产款余额为 10 亿元. 在非流动负债方面,2009年9月末,公司归还了部分长期应付款,长期应付款降低 39.48%,达到2.35亿元.本公司2009年9月30日长期借款余额为216.94亿元,较2008年年 末增加了114.26亿元,增幅为112.84%,主要由于本公司利用商业银行贷款完成对澳大 利亚OZ公司大部分资产的收购. 1.短期借款分析 表5-37 短期借款类别 单位:元项目2008 年1月1日2008 年12 月31 日 信用借款 19,715,916,564.73 16,009,469,418.95 抵押借款 793,788,409.87 579,058,141.54 质押借款 322,268,446.39 57,592,542.49 保证借款 1,309,664,074.43 1,876,000,911.65 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 133 合计22,141,637,495.42 18,522,121,014.63 2.预收账款分析 表5-38 预收账款账面余额 单位:元 项目 2008 年1月1日2008 年12 月31 日 预收账款 11,737,539,591.89 8,593,204,027.94 其中:1 年以上 549,128,262.56 560,820,929.75 表5-39 一年以上未结转收入情况(截至2008年12月31日) 单位:元 单位名称 金额 原因 USINAS SIDERURGICAS DE MINAS GERAIS 239,757,358.20 待结算 深圳市恒洋钢材有限公司 94,349,499.64 待结算 唐山恒远涂镀板有限公司 39,637,500.00 待结算 河南明泰铝业股份有限公司 28,289,027.93 待结算 天津市静海县寓帅物贸有限公司 24,290,312.51 待结算 SIEMSENGHINGCOPTELTD 22,222,932.67 待结算 上海琦韵实业发展有限公司 16,157,284.68 待结算 杭州鼎胜实业集团有限公司 11,194,975.01 待结算 白山市大通矿业有限责任公司 8,622,000.00 待结算 滨州魏桥铝业科技有限公司 6,000,000.00 保证金 海城市西洋物资供销有限公司 5,730,000.00 待结算 青海昆仑钢铁有限公司 5,211,727.33 待结算 山西兆丰铝业有限责任公司 4,066,000.00 保证金 安福怡兴精选有限公司 3,752,500.00 待结算 贵州腾川铝业有限公司 3,000,000.00 保证金 北京中钢联工贸有限责任公司 2,190,970.00 待结算 甘肃永登龙泰矿业有限责任公司 1,567,500.00 待结算 武钢工程集团 1,515,257.20 待结算 西藏中凯矿业有限公司 1,510,000.00 待结算 衡阳县湘雁矿业有限公司 1,280,000.00 待结算 湖南莱孚铝业有限公司 1,195,309.47 待结算 湘乡市新城建设投资开发有限公司 1,093,431.37 待结算 滁州方大矿业发展有限公司 1,090,000.00 待结算 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 134 单位名称 金额 原因 安徽正诚磁业科技有限公司 1,014,000.00 待结算 其他小额合计 36,083,343.74 合计560,820,929.75 (三)盈利能力分析 表5-40 盈利能力指标 单位:万元 项目 2006年度 2007年度 2008年度 上年比较数 2008 年度 2009 年1-9 月 营业收入 12,104,819.05 13,739,011.10 15,605,594.80 18,533,613.58 9,940,060.97 利润总额 297,782.11 570,491.93 736,996.07 650,975.58 173,110.15 净利润 200,301.90 400,637.01 527,249.47 472,286.41 124,577.03 总资产收益率(%) 4.10% 5.53% 5.25% 4.91% 1.48%* 净资产收益率(%) 20.68% 28.31% 24.10% 21.08% 6.62%* 毛利率 5.90% 7.77% 8.14% 7.43% 5.63% 净利率 1.65% 2.92% 3.38% 2.55% 1.25% 注:2006 年数据取自 2007 年审计报表年初数或上年比较数. 从收入情况来看,本公司2007年度、2008年度分别实现营业收入1,373.90亿元、 1,853.36亿元,分别较期初调整数增长13.50%、18.76%.收入规模保持了较快增长. 从利润绝对指标来看,本公司2007年度、2008年度分别实现利润总额57.05亿元、 65.10亿元,分别较期初调整数增长91.58%、-11.67%;2007年度、2008年度分别实现净 利润40.06亿元、47.23亿元,分别较期初调整数增长100.02%、-10.42%.2008年度,受 国际金融危机及国内经济增速放缓影响,公司主营的钢铁及原材料、有色金属板块有所 收缩,导致利润总额、净利润均有所下降. 从利润相对指标来看,2008年度净资产收益率、毛利率、净利率三项指标较以往均 有下降,但上述三项指标近三年仍然保持了相对较好的平均水平,其中,净资产收益率 平均为23.49%,毛利率平均为7.03%,净利率平均为2.37%. 进入2009年,大宗商品价格仍在低位徘徊,世界经济尚未完全复苏,有效需求不足 导致我公司各主业依旧受到不同程度的影响,特别是黑色和有色业务影响较大,短期内 仍难以走出弱势低迷行情.因此,本公司2009年1-9月收入、利润下滑明显. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 135 总体来看,本公司的盈利能力主要取决于占主导地位的钢铁、原材料、有色金属板 块.从长期来看,随着我国经济的高速发展、产业结构调整和消费结构的升级,钢铁、 原材料、有色金属等行业将有较大的发展空间.2008年下半年以来整体经济形势的变化 尚未对本公司造成较大不利影响.随着国家钢铁及有色金属振兴规划的出台及逐步实 施,本公司总体盈利能力将有望得到恢复和进一步提升. (四)现金流量分析 表5-41 现金流量情况表 单位:万元 项目2006 年2007 年2008 年2009 年1-9 月一、经营活动产生的现金流量 现金流入小计 12,567,217 15,890,668 21,357,195 11,982,829 现金流出小计 11,647,384 16,494,612 21,872,248 12,179,515 经营活动产生的现金流量净额 919,833 -603,945 -515,053 -196,686 二、投资活动产生的现金流量 现金流入小计 950,887 2,393,091 1,098,517 420,804 现金流出小计 1,318,322 2,688,158 1,617,047 1,188,392 投资活动产生的现金流量净额 -367,435 -295,067 -518,530 -767,588 三、筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 3,055,264 5,613,733 7,042,067 5,145,314 现金流出小计 3,445,470 3,784,212 6,628,228 3,998,493 筹资活动产生的现金流量净额 -390,206 1,829,522 413,839 1,146,822 四、汇率变动对现金的影响 977 -17,330 -14,649 -9,707 五、现金及现金等价物净增加额 163,169 913,180 -634,392 172,840 注:2006 年数据取自 2007 年审计报表年初数或上年比较数. 从经营活动来看,由于 2008 年前八个月公司所经营的主营业务商品价格高企,相 应经营性现金流入增加.加之年末集中采购原材料,导致采购支出增加,相应经营性现 金流出增加,使得 2007 年度、2008 年度经营活动产生的现金流量净额持续为负,分别 为-60.39 亿元、-51.51 亿元.进入 2009 年,受到大宗商品价格持续低迷及有效需求不 足的影响, 我公司各主业依旧受到较大程度影响, 2009 年1-9 月经营活动现金流入及现 金流出下降较快.面对外部较为严峻的宏观环境,本公司正在加快处置存货,加速现金 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 136 回流,同时严控进一步采购. 从投资活动来看, 公司一直保持了较大的对外投资规模, 资产、 收入规模快速扩张, 导致本公司近三年来投资活动产生的现金流量净额持续为负.2007 年度投资活动产生 的现金净流出为 29.51 亿元,较上年同期数下降了 19.70%.2008 年度投资活动产生的 现金净流出为 51.85 亿元, 较上年同期数增长了 1.65 倍. 2009 年1-9 月投资活动产生的 现金净流出为 76.76 亿元.其中,投资支付的现金是公司投资活动最主要的现金流出, 2007 年度投资支付的现金为 247.29 亿元,较上年同期数增长了 1.04 倍,系由于本公司 向生产企业转型、扩大投资所致.2008 年度投资支付的现金为 82.66 亿元,较上年比较 数下降了 66.96%,系由于本公司金融危机的影响加强了投资项目的风险评估,控制投 资规模所致.2009 年1-9 月该指标为 40.68 亿元.收回投资所收到的现金为本公司投资 活动主要的现金流入. 从筹资活动来看, 2007 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 182.95 亿元, 2008 年度筹资活动产生的现金流量净额为 41.38 亿元, 较上年比较数下降 78.30%. 筹资活动 现金流入主要是取得借款收到的现金,2007 年度取得借款收到的现金为 503.19 亿元, 较上年比较数增长 77.47%;2008 年度取得借款收到的现金为 678.27 亿元,较上年比较 数增长 29.51%.本公司筹资活动现金支出主要是偿还债务支付的现金,2007 年度偿还 债务支付的现金为 355.39 亿元,较上年比较数增长 7.83%.2008 年度偿还债务支付的 现金为 627.27 亿元,较上年比较数增长 70.57%,主要是由于本公司利用低利率时期, 主动调整负债结构,提高直接融资比例,压缩负债规模的结果.2009 年1-9 月筹资力度 进一步加大,筹资活动产生的现金流量净额为 114.68 亿元. (五)运营效率分析 表5-42 运营效率指标 项目 2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-9月 总资产周转率(次/年) 2.22 1.90 1.92 1.17 存货周转率(次/年) 10.78 8.70 8.32 4.41 应收账款收转率(次/年) 30.43 34.46 27.16 19.08 注1:各年数据均取自当年审计报表年初数及年末数. 注2:相关指标已简单年化 近三年,随着本公司主营业务的发展,特别是主要业务板块钢铁、原材料、有色金 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 137 属等板块的发展,各项运营效率指标正常.2007年应收账款周转率较2006年有所增长、 存货周转率有所下降.2008年主要业务板块受宏观环境变化影响较大,由于公司加大了 存货处置力度,加速周转,存货周转率仍然保持在了8.3次/年以上,应收账款回款速度 有所放慢, 使得应收账款周转率较上年有较大的下降. 受到金融危机及行业下行的影响, 公司2009年前三季度收入及利润情况较2008年大幅下降,导致2009年1-9月简单年化后 的指标与以前年度存在一定差距,目前,公司正在积极采取一系列措施,克服主营商品 市场不利变化,提升运营效率. (六)偿债能力分析 1.短期偿债能力 表5-43 短期偿债能力指标 项目 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年9月底 营运资金15 (万元) -76,961.55 -248,658.81 892,247.65 1,116,854.76 流动比率 0.98 0.96 1.17 1.17 速动比率 0.71 0.67 0.78 0.71 注:2006 年数据取自 2007 年审计报表年初数. 本公司 2008 年末营运资金大幅增加, 从2006 年末-7.70 亿元增加到 89.22 亿元. 2009 年9月末,营运资金继续增加,达到 111.69 亿元,保持了较高的水平. 流动比率基本保持了较为稳定的上升态势, 特别是 2008 年及 2009 年9月底都维持 在1.10 以上,表明公司的短期偿债能力较强.同时,速动比率平均维持在 0.70 以上. 2.长期偿债能力 表5-44 长期偿债能力指标 项目 2006年末 2007年末 2008年末 2009年9月底 EBITDA(万元) - 819,842.96 985,806.00 - EBITDA 利息保障倍数 (倍) - 6.33 4.16 - 带息负债比率16 27.22% 36.04% 48.90% 54.08% 资产负债率 82.22% 79.39% 75.19% 77.51% 15 营运资金=流动资产-流动负债 16 带息负债比率=(短期借款+一年内到期长期负债+长期借款+应付债券)÷负债合计 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 138 注:2006 年数据取自 2007 年审计报表年初数或上年比较数. 过去三年中,本公司资产负债率有逐年降低的趋势.2009 年9月底,由于前三季 度债务融资规模放大,资产负债率略有上升.本公司负债水平符合公司业务特点.带息 负债在负债总额中所占比重上升较快,主要是本公司通过发行短期融资券、短期融资券 等直接融资工具积极调整负债结构的结果. 近三年本公司 EBITDA 逐年增长,但随着负债规模的增长,财务费用亦有所上升, 使得 EBITDA 利息保障倍数有所下降. 公司利用杠杆积极主动负债, 同时又保持了较快的利润增长和经营性现金流入的增 长,资产负债结构逐渐改善,公司正在努力采取措施,加强长期偿债能力. 五、债务情况 (一)借款期限结构情况 截至2009年9月30日, 发行人借款总余额为459.26亿元,其中,短期借款241.11亿元; 中长期借款218.15亿元,其中,一年内到期的长期借款1.21亿元. 表5-45 借款期限结构 单位:万元 2008 年末 2009 年9月底 期限结构 金额 比例 金额 比例 短期借款 1,852,212 63.67% 2,411,073 52.50% 一年内到期的长期借款 29,973 1.03% 12,110 0.26% 长期借款 1,026,775 35.30% 2,169,407 47.24% 合计 2,908,960 100.00% 4,592,590 100.00% (二)借款担保结构情况 截至 2008 年12 月31 日,发行人借款担保结构情况为: 表5-46 借款担保结构 单位:元 担保结构 2008 年末 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 139 金额 比例 信用借款 20,333,276,211.79 70.63% 抵押借款 722,188,404.57 2.51% 质押借款 537,048,240.49 1.87% 保证借款 7,197,357,691.65 25.00% 合计 28,789,870,548.50 100.00% (三)直接债务融资情况 本公司曾发行七期短期融资券、五期中期票据,其中六期短期融资券已到期并正常 兑付.目前尚未到期的中期票据面值合计为85亿元,尚未到期的短期融资券面值合计为 30亿元.本公司下属五矿资源有限公司于2006年12月7日发行10亿港元面值的可转换公 司债券,期限为5年,目前已全部转换为股本. 表5-47 债务融资工具历次发行兑付情况 序号 债务融资 工具简称 面值(亿) 期限 起息日 年-月-日 到期日 年-月-日 备注 1 05五矿CP01 15 365天2005-05-27 2006-05-27 正常兑付 2 05五矿CP02 2 180天2005-05-27 2005-11-23 正常兑付 3 05五矿CP03 2 365天2005-11-30 2006-11-30 正常兑付 4 06五矿CP01 11 365天2006-07-21 2007-07-21 正常兑付 5 07五矿CP01 20 365天2007-11-05 2008-11-4 正常兑付 6 08五矿CP01 23 365天2008-02-03 2009-02-02 正常兑付 7 08五矿MTN1 15 3 年2008-04-23 2011-04-23 尚未到期 8 08五矿MTN2 15 3 年2008-06-02 2011-06-02 尚未到期 9 08五矿MTN3 18 3 年2008-12-24 2011-12-24 尚未到期 10 09五矿MTN1 2 3 年2009-04-13 2012-04-13 尚未到期 11 09五矿MTN2 35 5 年2009-09-28 2014-09-28 尚未到期 12 09五矿CP01 30 365天2009-10-19 2010-10-14 尚未到期 (四)本公司前十大借款情况 截至 2009 年12 月31 日,本公司前十大银行借款情况如下: 表5-48 本公司前十大借款情况 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 140 序号 金额 (人民币万元) 金额 (万美元) 贷款银行 借款期限(年) 1 110,000 中国交通银行 0.5 2 12,000 中国进出口银行 3 3 110,000 中国农业银行 0.5 4 71,000 国家开发银行 10 5 10,000 中国进出口银行 3 6 67,000 中国进出口银行 3 7 100,000 中国银行 0.5 8 110,000 招商银行 0.5 9 100,000 中国银行 0.5 10 80,000 中信银行 0.5 注:本币贷款利率参照中国人民银行公布的相应期限的基准利率并浮动一定比例执行;外币贷款利率为浮动利率, 在伦敦银行同业拆放利率(Libor)的基础上加一定的基点确定. 六、未来投融资计划 截至 2009 年12 月31 日,本公司计划总投资额为 229.83 亿元. 表5-49 未来投资计划 单位:万元 项目分类 我方总投资额 2010 年预计 完成投资 2011 年预计 完成投资 2012 年预计 完成投资 已批准项目投资额 2,255,341 1,515,251 410,582 329,508 备案类项目投资额 42,953 42,953 0 0 合计2,298,294 1,558,204 410,582 329,508 本公司未来融资将主要通过运用经营所得自有资金和项目融资等方式解决: 表5-50 未来融资计划 单位:万元 项目分类 我方总投资额 自有资金 项目融资 其他 已批准项目投资额 2,255,341 1,001,996 380,408 872,937 备案类项目投资额 42,953 42,953 0 0 合计2,298,294 1,044,949 380,408 872,937 注:其他融资安排包括项目融资及销售回款. 公司未来重大投资项目如下: 表5-51 公司重大投资项目 单位:万元 序号 项目名称 总投资额 我方所占 剩余投资融资安排 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 141 自有资金 其他 1 李楼铁矿年产 500 万吨铁矿 采选项目 167,384 95.70% 0 119,815 2 天津北辰区宜兴埠房地产开 发项目 753,000 60% 30,000 328,003 3 长沙圭塘河旅游风光带房地 产开发项目 534,600 60% 41,510 147,500 4 五矿集团战略重组湖南有色 集团项目 559,500 51% 399,500 0 5 控股重组科弘系企业项目 370,000 61.50% 227,500 0 6 破产重整庆泰信托投资有限 责任公司项目 102,700 66% 102,700 0 合计2,487,184 - 801,210 595,318 七、关联交易 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则: 对于关联方交易价格均参照市场 上同类可比交易的市场价格. 合并报表中纳入合并范围内的各关联方之间的关联交易已 抵消.截至 2008 年12 月31 日,本公司的关联交易情况如下: 1.重大关联方购销交易 表5-52 重大关联方购销交易 单位:万元 交易类型 企业名称 关联方关 系性质 交易金额 交易金额占公司 同类交易总额的 比例 未结算项 目金额 未结算项目金 额坏账准备金 额 定价政策 一、购买商品、接受劳务的关联交易 厦门钨业股 份有限公司 联营企业 14,712.20 0.10% 市场价 二、销售商品、提供劳务的关联交易 厦门钨业股 份有限公司 联营企业 3,929.84 市场价 五矿天威钢 铁有限公司 联营企业 19,536.18 0.10% 市场价 2.重要关联方往来余额情况 表5-53 重要关联方往来余额情况 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 142 单位:万元 关联方名称 款项余额性质 2008 年末 五矿国际贸易公共保税有限公司 应付账款 129.05 中国外贸金融租赁公司 其他应收款 1,004.22 中国五矿通灵宝石公司 其他应收款 17.71 五矿天威钢铁有限公司 应付账款 3,830.25 中国外贸金融租赁公司 长期应付款 743.94 八、或有事项 (一)担保 1.担保政策 本公司对参股公司原则上不提供责任担保,如要提供,必须由合资方提供反担保或 实物抵押.对没有资产纽带,产权关系没有确立的单位,不提供任何形式、任何金额的 担保.本部所属子公司和控股公司未经授权和批准,不得对任何单位(包括二级公司之 间)提供任何形式、任何金额的担保. 2.担保具体情况 截至 2009 年3月31 日,本公司担保形成的或有负债如下表所示.对集团内的担保 合同总额为 392.54 亿元;对集团外担保合同总额为 2.68 亿元. 表5-54 对集团内担保 单位:元 担保单位 被担保单位 被担保单位 性质 担保总额 是否逾 期 担保 性质 被担保单 位现状 中国五矿集团公司 五矿钢铁有限责任公 司 国有控股 8,542,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 中国矿产有限责任公 司 国有控股 4,517,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 五矿有色金属股份有 限公司 国有控股 2,718,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 中国五金制品有限公 司 国有控股 189,200,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 新荣国际商贸有限责 任公司 国有控股 496,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 邯邢冶金矿山管理局 国有控股 1,000,000,000.00 否 贸易融资 正常经营 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 143 担保单位 被担保单位 被担保单位 性质 担保总额 是否逾 期 担保 性质 被担保单 位现状 担保 中国五矿集团公司 五矿浙江国际贸易有 限公司 国有控股 490,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 五矿浙江国际贸易有 限公司 国有控股 10,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 五矿宁波进出口公司 国有控股 45,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 五矿宁波进出口公司 国有控股 155,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 五矿(南京)国际贸易 有限公司 国有控股 750,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 五矿营口中板有限责 任公司 国有控股 1,500,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 五矿营口中板有限责 任公司 国有控股 4,790,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 华北铝业公司 国有控股 485,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 苏州华美达铝业有限 公司 国有控股 50,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 五矿国际货运山东有 限责任公司 国有控股 8,100,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 五矿国际货运上海有 限责任公司 国有控股 100,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 无锡市环境保护有限 责任公司 国有控股 45,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 五矿邯钢(苏州)钢材 加工有限公司 国有控股 100,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 爱邦贸易公司 国有控股 395,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 南昌硬质合金有限责 任公司 国有控股 254,400,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 南昌硬质合金有限责 任公司 国有控股 15,600,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 中国五金矿产进出口 珠海公司 国有控股 50,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 五矿阿拉山口贸易有 限责任公司 国有控股 390,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 二十三冶建设集团有 限公司 国有控股 1,100,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 二十三冶建设集团有 限公司 国有控股 900,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 144 担保单位 被担保单位 被担保单位 性质 担保总额 是否逾 期 担保 性质 被担保单 位现状 中国五矿集团公司 中国五矿深圳进出口 有限责任公司 国有控股 990,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 中国五矿深圳进出口 有限责任公司 国有控股 150,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 五矿上海浦东贸易有 限责任公司 国有控股 820,000,000.00 否 贸易融资 担保 正常经营 中国五矿集团公司 五矿上海浦东贸易有 限责任公司 国有控股 30,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 北京香格里拉饭店有 限公司 国有控股 332,600,000.00 否 贷款担保 正常经营 五矿集团财务有限责任 公司 中国五矿集团公司 国有独资 820,152,000.00 否 综合授信 额度担保 经营良好 五矿投资发展有限责任 公司 中国五矿集团公司 国有独资 1,703,460,000.00 否 贷款担保 正常经营 五矿投资发展有限责任 公司 甘肃中盛矿业有限责 任公司 国有控股 67,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 五矿投资发展有限责任 公司 青海中地矿资源开发 有限公司 国有控股 15,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 五矿投资发展有限责任 公司 无锡祝塘水务有限公 司 国有控股 27,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 五矿投资发展有限责任 公司责任公司 无锡惠山环保水务有 限公司 国有控股 26,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五金制品有限公司 重庆企荣五金制品有 限公司 国有控股 1,090,000.00 是 贷款担保 关停并转 中国五矿集团公司 德国五矿有限公司 国有独资 410,076,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 美国矿产金属有限公 司 国有独资 170,865,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 洛杉矶矿产金属有限 公司 国有独资 116,188,200.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 英国金属矿产有限公 司 国有独资 102,519,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 北欧金属矿产有限公 司 国有独资 170,865,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 南美五矿有限公司 国有独资 341,730,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 南洋五矿实业有限公 司 国有独资 102,519,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 日本五金矿产株式会 社 国有独资 20,503,800.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 澳洲五金矿产有限公 司 国有独资 102,519,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 145 担保单位 被担保单位 被担保单位 性质 担保总额 是否逾 期 担保 性质 被担保单 位现状 中国五矿集团公司 韩国五矿株式会社 国有独资 34,173,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 澳洲五金矿产有限公 司 国有独资 6,834,600.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 五矿资本与证券公司 国有独资 1,366,920,000.00 否 贷款担保 正常经营 五矿建设集团有限公司 ONFEM Finance Limited 外商 176,380,000.00 否 贷款担保 正常经营 五矿建设集团有限公司 Virtyre Limited 外商 119,056.50 否 其他担保 正常经营 五矿建设集团有限公司 上海金桥瑞和装饰工 程有限公司 外商 7,609,033.20 否 履约担保 正常经营 五矿建设集团有限公司 上海金桥瑞和装饰工 程有限公司 外商 6,670,691.60 否 贷款担保 正常经营 五矿有色金属股份有限 公司 五矿江铜矿业投资有 限公司 国有控股 1,353,250,800.00 否 贷款担保 正常经营 五矿有色金属股份有限 公司 江西省修水赣北钨业 有限公司 国有控股 30,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 五矿有色金属股份有限 公司 南昌硬质合金有限公 司 国有控股 70,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 五矿有色金属股份有限 公司 广西华锑化工有限公 司 国有控股 38,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 五矿有色金属股份有限 公司 广西华晟五矿贸易有 限公司 国有控股 15,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 五矿有色金属股份有限 公司 广西华锑科技有限公 司 国有控股 45,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 五矿有色金属股份有限 公司 华伟纳精密工具(昆山)有限公司 国有控股 36,163,296.00 否 贷款担保 正常经营 江西钨业集团有限公司 赣州华兴钨制品有限 公司 国有控股 60,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 江西钨业集团有限公司 中国有色金属进出口 江西有限公司 国有控股 1,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 江西钨业集团有限公司 宜春钽铌矿 国有控股 40,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 江西钨业集团有限公司 寻乌南方稀土有限责 任公司 国有控股 107,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 江西钨业集团有限公司 定南县南方稀土有限 责任公司 国有控股 70,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 江西钨业集团有限公司 赣州华茂钨材料有限 公司 国有控股 35,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 江西钨业集团有限公司 赣州华京稀土新材料 有限公司 国有控股 30,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 江西钨业集团有限公司 中国有色金属南昌供 销有限公司 国有控股 30,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 146 担保单位 被担保单位 被担保单位 性质 担保总额 是否逾 期 担保 性质 被担保单 位现状 赣州有色冶金研究所 江西南方稀土高技术 股份有限公司 国有控股 54,100,000.00 否 贷款担保 正常经营 寻乌县新舟稀土冶炼(厂)有限公司 赣县红金稀土有限公 司 国有控股 10,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 赣县红金稀土有限公司 寻乌县新舟稀土冶炼 (厂)有限公司 国有控股 15,000,000.00 否 贷款担保 正常经营 集团内担保小计 39,253,607,477.30 表5-55 对集团外担保 单位:元 担保单位 被担保单位 被担保单 位性质 担保总额 是否 逾期 担保性质 被担保单 位现状 邯邢冶金矿山管理局 峰峰集团有限公司 国有控股 32,180,000.00 否 保证 正常经营 中国有色金属工业贸 易集团公司 中国有色金属工业东北供销 公司 国有控股 42,000,000.00 是 贷款担保 其他 中国有色金属工业贸 易集团公司 中国有色金属工业中南供销 公司 国有控股 1,400,000.00 是 贷款担保 其他 中国有色金属工业贸 易集团公司 中国有色金属工业中南供销 公司 国有控股 11,000,000.00 是 贷款担保 其他 中国有色金属工业贸 易集团公司 中国有色金属进出口总公司 国有控股 146,139,820.00 是 贷款担保 其他 五矿资源有限公司 常州金源铜业有限公司 外商 35,018,532.00 否 贷款担保 正常经营 集团外担保小计 267,738,352.00 五矿资源有限公司对常州金源铜业有限公司 3,502 万元担保:五矿资源有限公司按 照其对常州金源铜业有限公司 36%股权比例, 对常州金源铜业有限公司在中国农业银行 1 亿元流动资金贷款额度提供了 3,502 万元担保.截至 2009 年12 月31 日,常州金源铜 业有限公司正常经营,无潜在担保损失. 中国有色金属进出口总公司已于 2000 年停止经营活动,中国有色金属工业贸易集 团公司已对为其提供的 1,871.50 万美元担保全额预提负债. (二)重要诉讼案件情况 截至 2009 年3月31 日,本公司重大诉讼和仲裁案件共 27 笔. 表5-56 重大诉讼和仲裁案件情况 数量(笔) 总金额(万元) 占截至 2009 年3月31 日总资产比重 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 147 起诉案件 22 68,615 0.66% 被诉案件 5 2,892 0.03% 上述重大诉讼和仲裁案件具体情况如下: 1.下属子公司五矿投资发展有限责任公司(简称"五矿投资")及其子公司本期涉 及诉讼情况 (1)五矿投资委托理财案 2003 年,五矿投资分别与北京国信之光有限公司、北京博弈创业投资管理咨询有 限公司(简称"博弈公司")签订保底且收益固定的委托理财协议,委托资金为人民币 5,000 万元和 2,000 万元,委托期限为一年,并与中期证券签订监管协议由其对投资行 为进行监管.由于中期证券挪用客户保证金且出现巨额亏损,致使上述投资逾期未能收 回.五矿投资已于 2004 年10 月11 日分别起诉中期证券(第一被告)与博弈公司(第 二被告) ,要求北京市第一中级人民法院判令被告连带赔偿五矿投资公司委托投资本金 及约定收益分别为 7,000 万元和 716 万元,并承担本案的全部诉讼费用.北京市高级人 民法院已于 2006 年5月对本案做出终审判决: A.(2006)高民终字第 230 号判令中期证券返还五矿投资资金账户资金余额 18,542.09 元,并赔偿五矿投资损失 34,343,509.91 元及承担诉讼费 240,010.00 元. B.(2006) 高民终字第215号判令中期证券赔偿五矿投资股票挪移损失 8,258,140.00 元,并将剩余资产返还五矿投资,金额以 11,001,860.00 元为限. C.(2006)高民终字第 217 号判令不支持五矿投资主张博弈公司应与中期证券共同 承担赔偿责任的请求. 截至报告日,五矿投资已收回汽车及现金折合人民币 6,635,941.15 元. 针对上诉判决,五矿投资认为中期证券对该委托理财负有监管责任,同时博弈公司 是从事证券交易的实际操作人,该交易损失应由中期证券及博弈公司负责赔偿,因此五 矿投资公司不服判决,向北京市人民检察院申请抗诉.2006 年7月,北京市人民检察 院决定立案审查.截至报告日,案件正在审理过程中. (2)五矿投资下属子公司深圳实达期货经纪有限责任公司与客户肖文革关于期货 交易纠纷案 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 148 深圳实达期货经纪有限责任公司 2006 年经征求律师意见和研究涉案材料后,按客 户起诉金额 540 万元的 80%确认了预计负债 432 万元,2007 年根据本纠纷案件的律师 费确认了预计负债 38 万元.2008 年经广东省高级人民法院判决深圳实达期货经纪有限 责任公司胜诉. (3)五矿投资公司下属子公司深圳实达期货经纪有限责任公司期货交易平仓损失 案 深圳实达期货经纪有限责任公司于 2007 年9月1日对客户佛山金兰铝厂有限公司 向深圳市中级人民法院提具了民事起诉状,要求其承担 2006 年2月7日强行平仓的损 失人民币 2,460,885.54 元和利息人民币 362,628.57 元, 2008 年经广东省深圳市中级人民 法院一审判决公司胜诉.截至 2009 年3月31 日二审尚未开庭审理. 2.下属子公司五矿有色金属股份有限公司(简称"五矿有色")及其子公司本期涉 及诉讼情况 (1)五矿有色与其下属子公司五矿赣州锡业有限公司(简称"赣州锡业")2008 年12 月2日进口的价值 682.02 万元的锡锭 48.669 吨在由广州运往赣州的途中丢失.赣州 锡业已对承运人陈代平进行民事诉讼,赣州市人民法院已经受理该案件. 截至 2008 年12 月31 日,赣州锡业已经对该笔存货全额提取存货跌价准备 682.02 万元.截至 2009 年3月31 日该案件尚未开庭审理. (2)五矿有色下属子公司江西南方稀土高技术股份有限公司(简称"南方稀土") 起诉平顶山贸易广场开发有限公司(简称"平顶山贸易") ,要求平顶山贸易归还公司支 付其资金拆借余款 755 万元及逾期资金拆借利息,我方一审胜诉. 截至 2008 年12 月31 日,南方稀土已对该借款 755 万元及垫付的诉讼费 9.45 万元 全额提取了坏账准备. 3.下属子公司邯邢冶金矿山管理局(简称"邯邢局" )及其子公司本期涉及诉讼情 况(1)邯邢局下属机械厂诉石家庄西柏坡钢铁有限公司欠工程款 398.28 万元案,西 柏坡公司不服河北省高级人民法院(2005)冀民一终字第 42 号民事判决,诉至中华人 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 149 民共和国最高人民法院,请求驳回原判决,并支付工期延误款 1,001.25 万元,2008 年11 月24 日最高人民法院出具应诉通知书(2008)民申字第 01286 号,应诉方为邯邢局 所属子公司邯郸中冶建设公司. 截至 2009 年3月31 日,该案件仍在审理中. (2)海旺以邯邢局下属西石门铁矿将其联办铁矿炸毁,使其财产受到损失为由, 起诉邯邢冶金矿山管理局赔偿其经济损失 600 万元.邯郸市中级人民法院 2008 年4月判令西石门铁矿赔付 300 万元,双方均不服并提起上诉. 截至 2008 年年底邯邢局对此事项已确认预计负债 300 万元.截至 2009 年3月31 日该案仍在河北省高级人民法院二审审理过程中. (3)2007 年7月9日,石家庄雷漠投资咨询有限公司(简称"雷漠公司")向邯郸 市中级人民法院提起要求邯邢局偿还欠款 1000 万及相应利息的诉讼请求.因该案所诉 1000 万借款为邯邢局下属单位邯郸市符泉矿山公司破产债务,经法院裁定不再清偿, 且不允许公开转让,因此邯邢局不同意再支付该款项.该案于 2007 年9月12 日在邯郸 市中级人民法院开庭. 截至 2009 年3月31 日,该案仍未结案,邯邢局未对此事项确认预计负债. (4)2004 年4月8日,武安市物贸公司利民煤矿提起诉讼,要求邯邢局所属玉石 洼铁矿赔偿其财产损害 196 万.2008 年9月武安市人民法院一审判决我方败诉,向原 告支付财产损害赔偿费 196 万.邯邢局不服判决并于 2008 年9月向邯郸市中级人民法 院提起上诉. 截至 2009 年3月31 日,该案仍在邯郸市中级人民法院二审审理过程中.邯邢局对 此事项未确认预计负债. (5)2008 年8月1日,武安市矿山镇金祥联办铁矿向邯郸市中级人民法院提起诉 讼,要求判令邯邢冶金矿山管理局北洺河铁矿与玉石洼铁矿赔偿其经济损失 555.83 万元. 北洺河铁矿与玉石洼铁矿以其是否拥有合法权益及其铁矿不能正常生产与本企业的 尾矿库影响有关向法院申请延期审理,并提出了地质及水文鉴定的申请. 截至 2009 年3月31 日此案尚未开庭审理. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 150 (6) 邯邢局下属子公司邯郸中冶建设公司于 2007 年4月向江苏省常州市中级人民 法院提起诉讼,起诉江苏申特钢铁有限公司(原溧阳新港制钢有限公司)欠货款 617.32 万元,要求给付设备款 6,173,238.10 元,利息 648,165.00 元,并承担全部诉讼费用.常 州中院于 2008 年3月31 日一审驳回邯郸中冶建设公司的诉讼请求,偿还申特公司 30,112,801.00 元.邯郸中冶建设公司不服,于2008 年3月24 日向江苏省高级人民法院 提起上诉,要求撤销常州市中级人民法院判决,发回重审或依法改判. 截至 2008 年12 月31 日,邯郸中冶建设公司对应收溧阳新港制钢有限公司账面余 额6,241,470.99 元,已计提坏账准备 4,993,176.79 元.截至 2009 年3月31 日案件正在 审理过程中.邯郸中冶建设公司对此事项未确认预计负债. (7)邯邢局下属单位邯郸中冶建设公司(简称"冶建公司" )于2004 年1月与河 北燕王建材有限公司(简称"河北燕王")签订了"矸石发电厂土建工程合同".工程完工 后,河北燕王以资金紧张为由拒绝付款,冶建公司于 2007 年5月向邢台市中级人民法 院提起诉讼,双方同意达成调解协议,由河北燕王支付公司建筑工程款 170 万元.河北 燕王 2008 年1月支付 30 万元,8 月和 9 月共计还款 30.31 元, 其余款项未按协议执行. 截至 2008 年12 月31 日,冶建公司对其债权的账面余额为 1,637,519.56 元,已全 额计提坏账准备 1,637,519.56 元. 4.子公司五矿发展股份有限公司(简称"五矿发展" )及其子公司本期涉及诉讼案 件(1) 五矿发展下属子公司五矿钢铁有限责任公司因货物物权纠纷于 2005 年9月向 天津海事法院起诉, 诉唐山世纪晨晖钢铁制品有限公司、 天津开发区福隆货运有限公司、 广州万钢盛贸易有限公司共同赔偿人民币 2,999.72 万元的货款及相应利息.该案件于 2007 年12 月19 日移送天津市公安局经济犯罪侦查总队.2008 年11 月,主犯田军被天 津公安刑事拘留,因为已刑事立案,天津高院将案件讼诉费退回并结案. 截至 2008 年12 月31 日,五矿钢铁账面反映的其他应收款余额 2,999.72 万元,已 全额计提坏账准备 2,999.72 万元. (2)五矿发展下属子公司五矿钢铁广州公司(简称"五矿广州")于2007 年1月发现存放于佛山市顺德区中穗钢铁有限公司 (简称"中穗") 仓库 6,319 吨货物, 货值 3,000 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 151 万元,被佛山市顺德区南鹏贸易有限公司(简称"南鹏")质押给深圳发展银行佛山分行 (简称"深发展") ,以取得深发展贷款.五矿广州于 2007 年1月向广东省佛山市中级人 民法院(简称"佛山中院")对深发展、南鹏提起诉讼,请求法院判定五矿广州对存放于 中穗仓库的 6,319.053 吨冷板享有所有权, 确认深发展对上述货物不享有合法有效质权. 2007 年7月,佛山仲裁委员会就深发展和南鹏、中穗借款纠纷裁决深发展对五矿广州 的货物享有质押权.佛山中院一审判决五矿广州胜诉,对方不服一审判决,向广东省高 级人民法院提起上诉. 截至 2008 年12 月31 日,五矿广州账面反映的存货余额为 2,106.83 万元. (3)五矿发展下属子公司五矿钢铁因拖欠货款纠纷于 2007 年8月,向河北省高级 人民法院起诉,诉承德长城钢管集团有限公司返还 4,536.66 万元货款及利息.2007 年12 月5日,河北省高级人民法院下达了(2007)冀民初字第 46 号民事判决书,判令承德长 城钢管集团有限公司于判决生效后 10 日内向五矿钢铁有限公司偿还货款及利息,承德 恒利泰工贸有限公司对承德长城钢管集团有限公司的上述债务承担连带保证责任. 五矿 钢铁于 2008 年1月向河北省高级人民法院申请执行.承德恒利泰工贸有限公司将其名 下的工业用地转让给承德连福房地产开发有限公司, 承德连福房地产开发有限公司已承 诺从该土地未来的开发收益中偿还上述欠款.目前,该土地的规划和商业开发手续正在 办理之中. 截至 2009 年3月31 日该案尚无进一步的执行结果. (4) 五矿发展下属子公司五矿钢铁有限责任公司于 2008 年7月因货物物权纠纷向 山东省高级人民法院起诉,诉山东华辰物资储运中心(简称"山东华辰") 、山东博远物 流发展有限公司(简称"山东博远")赔偿货物 13,295.569 吨,该货物起诉日的市场价值 为人民币 7,559.68 万元. 山东高院受理并查封了山东华辰的房产和土地以及山东博远在 济南市商业银行的股权.山东博远提出管辖异议的二审上诉.2008 年12 月,最高法院 受理了山东博远的上诉. 截至 2008 年12 月31 日,五矿钢铁账面反映的应收账款余额为 2,441.96 万元,已 全额计提坏账准备 2,441.96 万元.截至 2009 年3月31 日最高法院尚未做出终审裁定. (5)五矿发展下属子公司五矿钢铁上海有限公司 2008 年6月23 日,五矿上海以 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 152 上海大荣、上海大顺、顾胜荣、上海华显为被告向上海虹口人民法院提起诉讼,要求上 海大荣支付货款及逾期违约金共计 530.61 万元,上海大顺、顾胜荣、上海华显承担连 带责任.2008 年11 月25 日,五矿上海与上海大荣、上海大顺达成民事调解书,截至 审计报告日,对方未能执行. 截至 2008 年12 月31 日,五矿上海账面反映的应收账款为 434.52 万元,已计提坏 账准备 21.73 万元. (6)五矿发展下属子公司中国矿产有限责任公司(简称"矿产公司")于2008 年1月19 日以印度·那夫巴拉特出口有限公司(NAVBHARAT EXPORTS (P)LTD)未按 照约定提供符合品位的货物,从而造成矿产公司货物差价损失 80 万美元为由,向武汉 海事法院提出海事请求保全申请, 请求法院扣押那夫巴拉特公司所有的卸载于镇江港的 15,500 湿吨印度铁矿石. 矿产公司向法院提供了中国光大银行北京分行出具的保证限额 为人民币 7,816,186.29 元的连带保证担保,法院已裁定准许矿产公司提出的保全申请, 并要求矿产公司在裁定送达之日十五内提起诉讼或申请仲裁. 矿产公司已向武汉海事法 院提起仲裁申请. 截至 2009 年3月31 日该案件仍在审理中. (7) 五矿发展下属子公司五矿钢铁海南公司于 2007 年5月因欠款纠纷向海口龙华 区人民法院起诉海南通胜贸易有限公司 (简称"通胜公司") , 案件标的金额 328.64 万元, 海口市龙华区人民法院一审对我方诉求不予支持.2008 年12 月15 日我方依法提起上 诉,截至 2009 年3月31 日该案件仍在审理中. (8)五矿发展下属子公司五矿上海浦东贸易有限责任公司(简称"五矿上海浦东") 的供应商上海百星实业有限公司(简称"上海百星")因涉嫌合同诈骗,上海百星负责人 被刑事拘留.根据上海市恒业律师事务所提供的追赃情况报告,上海百星可执行的有效 资产预计为 6,500 万元,五矿上海浦东预计能够收回 33%的欠款.由此,五矿上海浦东 将预付账款 60,008,726.27 元转入其他应收款,并计提坏账准备 40,001,816.93 元. (9)五矿发展下属子公司五矿国际货运浙江有限责任公司(简称"货运浙江公司") 与宁波百丰选矿有限公司、宁波港北仑股份有限公司因涉及水路运输损害赔偿纠纷一 案,案件一审判决货运浙江公司和宁波港北仑股份有限公司连带承担 70%的赔偿责任. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 153 货运浙江公司已列"预计负债"项目 520 万元.2008 年5月23 日,辽宁省高级人民法院 撤销一审民事判决,发回大连海事法院重审. 截至 2009 年3月31 日该案件仍在审理中. 5.下属子公司二十三冶建设集团有限公司(简称"二十三冶" )本期涉及诉讼情况 二十三冶承建松桃民族中学搬迁工程项目, 松桃民族中学拖欠工程款 11,343,366.00 元.二十三冶公司于 2008 年7月起诉至贵州省铜仁地区中级人民法院. 截至 2009 年3月31 日该案件仍在审理中. 6.下属子公司五矿(南京)国际贸易有限公司(简称"五矿南京公司")本期涉及 诉讼情况 (1)五矿南京公司 2008 年8月19 日向南京市白下区人民法院提起诉讼,诉上海 八友工贸有限公司到期未能交货, 须全额返还货款并支付 15%罚金. 南京市白下区人民 法院一审判决我方胜诉. (2)五矿南京公司 2008 年10 月9日诉常熟科弘材料科技有限公司返还货款人民 币92,534,400.00 元,支付违约金人民币 13,880,160.00 元,并诉常熟星宇新兴建材有限 公司对上述债务承担连带担保责任.南京市中级人民法院裁定:冻结、查封被告价值 106,414,560.00 元的银行存款或相应价值的财产.被告对管辖权提出异议被南京市中级 人民法院裁定驳回. 截至 2009 年3月31 日该案件仍在审理中. (3)五矿南京公司 2008 年10 月9日诉常熟科弘材料科技有限公司返还货款人民 币97,469,232.00 元,并诉常熟星海新兴建材有限公司承担连带担保责任.南京市中级 人民法院裁定:冻结、查封被告价值 97,469,232.00 元的银行存款或相应价值的财产. 被告对管辖权提出异议被南京市中级人民法院裁定驳回. 截至 2009 年3月31 日该案件仍在审理中. (4)五矿南京公司 2008 年10 月9日诉常熟星岛新兴建材有限公司返还货款人民 币118,202,000.00 元,支付违约金 17,730,300.00 元,并诉常熟星宇新兴建材有限公司承 担连带担保责任.南京市中级人民法院裁定:冻结、查封被告价值 135,932,300.00 元的 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 154 银行存款或相应价值的财产.被告对管辖权提出异议被南京市中级人民法院裁定驳回. 截至 2009 年3月31 日该案件仍在审理中. (5)五矿南京公司 2008 年10 月9日诉常熟科弘材料科技有限公司返还预付款人 民币 17,800,000.00 元,代理费人民币 102,458.40 元,违约金人民币 1,390,000.00 元,并 诉常熟星岛新兴建材有限公司承担连带担保责任.南京市中级人民法院裁定:冻结、查 封被告价值 20,214,358.40 元的银行存款或相应价值的财产.被告对管辖权提出异议被 南京市中级人民法院裁定驳回. 截至 2009 年3月31 日该案件仍在审理中. (三)或有负债情况 表5-57 或有负债情况 单位:元项目预计产生的财务影响 无法预计的理由 获得补偿的可能性 1、对外担保(注1) 146,139,820.00 2、未决诉讼或仲裁(注2) 5,200,000.00 3、其他 7,026,352.15 其中:MINCENCO(注3) 6,035,330.85 很小 质保金(注4) 338,065.00 可能 PPP 项目(注5) 634,596.30 可能 其他小额 18,360.00 可能 合计158,366,172.15 注1:根据《国务院关于调整中央所属有色金属企业单位管理体制有关问题的通知》 (国发【2000】17 号)的规定, 撤销本公司的子公司中国有色金属工业贸易集团公司在各地供销公司及直管和共管的进出口公司提供的贷款及担 保,并下放地方管理.对上述文件精神,在《中国有色工贸集团公司划转问题商谈纪要》中做出说明:由有色工贸 集团和有色进出口总公司为各地进出口公司和供销公司提供贷款担保,随着各地进出口公司和供销公司下放地方管 理,这些贷款和贷款担保已随下放企业一并划转,由企业与有关部门和银行重新签订借款和担保合同,因此原由有 色工贸集团和有色进出口总公司承担的统借统还及担保责任同时解除. 注2:五矿发展下属子公司五矿国际货运浙江有限责任公司(简称"货运浙江公司")与宁波百丰选矿有限公司、宁波 港北仑股份有限公司因涉及水路运输损害赔偿纠纷一案,案件一审判决货运浙江公司和宁波港北仑股份有限公司连 带承担 70%的赔偿责任.货运浙江公司已列"预计负债"项目 520 万元. 注3: 公司子公司五矿铝业有限公司与世纪铝业公司合资开发牙买加铝资源项目, 该项目执行公司 MINCENCO 截至 2008 年12 月31 日累计发生的前期勘探费用为 7,266,110.92 美元, 截至 2008 年12 月31 日该项目投资总额为 550 万 美元,投资比例各占 50%,按照投资比例公司应承担超过投资总额的勘探费用 883,055.46 美元,折合人民币 6,035,330.85 元. 注4: 公司子公司HPTec GmbH(Group) 依照钻头行业规定预提产品质量保证金35,000.00欧元, 折合人民币338,065.00 元. 注5:公司子公司 HPTec GmbH(Group) 对员工的培训可部分从德国政府获得补贴(PPP 计划) ,如果不能通过政府 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 155 的审批,该部分费用需要由企业自己承担,且有可能需要退回已收到的政府补贴,公司为此确认预计负债 65,700.00 欧元,折合人民币 634,596.30 元. (四)重大承诺事项 1.子公司五矿发展股份有限公司所属子公司中国矿产有限责任公司于 2006 年8月底与南非 PMC 公司就长期采购合同事项签订相关协议,合同期限三年,合同总金额 预计 18,945 万美元,约合 15 亿元人民币,截至 2009 年5月31 日,已履约金额为人民 币126,967 万元 2.子公司五矿发展股份有限公司所属子公司五矿工程技术有限责任公司于 2008 年6月与俄罗斯 Mechel 集团下属的车里雅宾斯克钢厂就设备工程承包合同事项签订相 关协议,该项目建设期为合同正式生效后 25 个月,合同总金额预计为 3 亿美元.截至 2009 年6月24 日,该合同尚未执行. 3.子公司五矿发展股份有限公司所属子公司中国矿产有限责任公司于 2008 年2月与巴西 COSIPAR 公司就三号高炉设计和成套设备供货项目签订相关协议,合同总金 额2.7 亿元人民币,合同执行期为三年.截至 2009 年6月24 日,已预付项目款人民币 4,379 万元.因全球金融危机的影响,业主受资金的限制决定推迟执行本项目,预计于 2010 年1月重新启动. 4.子公司五矿发展股份有限公司以资产作质押取得银行借款或者银行承兑汇票开 立额度的情况如下: (1)截至 2009 年6月24 日,子公司五矿阿拉山口贸易有限责任公司以银行存款 14,942,848.60 元作质押,取得美元进口押汇贷款 2,183,027.16 美元;贷款到期日在 2009 年12 月1日至 2009 年12 月10 日之间;向阿拉山口工行申请开具 1600 万元的银行承 兑汇票,汇票到期区间在 2009 年9月至 10 月之间. (2)截至 2008 年12 月31 日,子公司五矿(湖南)铁合金有限责任公司以银行存 款8,000,000 元及应收票据 29,000,000 元作为质押物,向中国建设银行股份有限公司湘 乡支行及中国工商银行股份有限公司湘乡支行申请开立银行承兑汇票.截至 2009 年5月31 日, 未兑付的应付票据余额为 30,999,400.00 元. 票据到期日为 2009 年6月至 2009 年11 月. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 156 九、资产抵/质押 截至 2009 年3月31 日,本公司资产抵质押合计 6.47 亿元.具体情况如下: 表5-58 资产抵质押情况 序号 抵押(质押)人 抵押(质押)权人 抵押(质押)物 抵押(质押)金额 (单位:元) 抵押(质押) 期限 1 五矿(湖南)铁合 金有限责任公司 工行湘乡支行 银行承兑汇票 4,000,000.00 2008-10-20 至2009-4-20 2 五矿(湖南)铁合 金有限责任公司 工行湘乡支行 银行承兑汇票 8,000,000.00 2008-11-5 至2009-5-5 3 五矿(湖南)铁合 金有限责任公司 工行湘乡支行 银行承兑汇票 4,000,000.00 2009-2-5 至2009-8-5 4 五矿(湖南)铁合 金有限责任公司 工行湘乡支行 银行承兑汇票 2,250,000.00 2009-1-20 至2009-7-20 5 五矿(湖南)铁合 金有限责任公司 建行湘乡支行 银行承兑汇票 1,000,000.00 2009-1-21 至2009-7-21 6 五矿(湖南)铁合 金有限责任公司 农行湘乡支行 银行承兑汇票 600,000.00 2008-10-29 至2009-4-29 7 五矿阿拉山口贸 易有限公司 新疆阿拉山口工行 定期存单 3,361,859.52 2008-4-10 至2009-4-10 8 华北铝业有限公 司 荷兰银行 存货 110,000,000.00 2008-03 至2011-03 9 华伟纳精密工具 (昆山) 有限公司 (HPTec China) 中国农业银行昆山 淀山湖支行 机器设备 6,000,000.00 2008-4-14 至2009-4-14 10 中国矿业国际有 限公司 中国银行总行 中矿氧化铝公司 100%股权 477,281,000.00 2007-03-12 至2019-03-12 11 中矿氧化铝公司 中国银行总行 定期存款 30,682,350.00 2007-03-12 至2019-03-12 合计--647,175,209.52 - 截至本募集说明书公告之日,上述 1~7、9 项已到期并解除抵质押. 十、其他重要事项 (一)衍生品交易 为规避利率和汇率的波动风险, 促进现货业务的稳健发展, 日本五金矿产有限公司、 澳洲五金矿产有限公司、德国五金矿产有限公司执行了外汇保值和利率保值.除上述业 务外,本公司未从事其他金融衍生品交易. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 157 (二)大宗商品期货 在五矿集团内部,五矿有色负责大宗商品保值期货业务的具体操作.作为国内最大 的有色金属综合贸易商,五矿有色所经营的主要商品包括铜、铝、铅、锌、钨、锑、锡、 镍、银、稀土等各种主要有色金属的矿产品、金属产品和深加工产品,其主要商品的进 出口规模在国内位居前茅,并在国际上有着重要影响. 商品保值期货业务在五矿有色的经营中起着十分重要的作用. 由于所经营的铜、 铝、 铅、锌、锡、镍、银等属初级产品,价格波动十分剧烈,需要通过套期保值对现货进出 口业务中的价格波动风险进行保护.五矿有色坚持套期保值原则,均以现货为基础、通 过套期保值锁定成本或者销售收入,以实现预期的盈利目标,支持和促进现货贸易的顺 利进行和发展壮大. 截至 2009 年9月30 日, 本公司为进出口贸易环节进行的有色金属套期保值实现收 益为-15,011.4 万元人民币,浮动亏损为 19,167.4 万元人民币,除上述套期保值业务外, 本公司不存在其他大宗商品交易. (三)理财产品 截至 2009 年12 月31 日,本公司不存在应该披露而没有披露的理财产品. (四)海外投资 1、长期海外投资 (1)截至 2009 年9月30 日,本公司主要海外投资情况如下: 表5-59 主要长期海外投资情况 单位:元序号被投资单位名称 2009 年9月30 日资产总额 2009 年1-9 月 营业收入 2009 年1-9 月 净利润 经营是 否正常 1 洛杉矶矿产金属有限公司 104,238,488 76,834,193 1,377,380 正常 2 北欧金属矿产有限公司 488,368,699 1,217,293,592 2,209,939 正常 3 南洋五矿实业有限公司 102,325,799 2,044,720,903 7,365,882 正常 4 金新船务有限公司 2,156,275 54,110,952 127,420 正常 5 南美五金矿产有限公司 164,602,400 150,475,589 1,100,627 正常 6 日本五金矿产株式会社 284,160,526 1,510,001,249 10,014,718 正常 7 德国五矿有限公司 853,557,003 2,142,222,602 37,652,516 正常 8 欧亚运输有限公司 5,465,591 55,829 -101,759 正常 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 158 序号被投资单位名称 2009 年9月30 日资产总额 2009 年1-9 月 营业收入 2009 年1-9 月 净利润 经营是 否正常 9 中国五矿香港控股有限公司 8,067,060,112 4,049,448,857 109,459,901 正常 10 英国金属矿产有限公司 338,246,850 1,441,666,982 5,188,240 正常 11 韩国五矿株式会社 128,953,290 0 0 正常 12 美国矿产金属有限公司 417,521,818 857,261,719 -8,009,599 正常 13 澳洲五矿有限公司 361,291,879 955,843,344 14,993,043 正常 14 南非五矿有限公司 85,420,177 134,940,000 1,229,208 正常 15 精畅有限公司 1,897,370,386 31,797,997 19,993,142 正常 16 五矿资本与证券公司 699,585,029 0 -5,940 正常 (2)OZ 项目的说明 2009 年6月中旬,五矿有色以 13.86 亿美元成功收购 OZ 公司主要矿业资产,并在 澳大利亚设立 MMG 公司负责管理这些资产,最终完成交割.该项目股权收购资金的 30%来源于自有资金,其余来自商业银行借款. 本次收购 OZ 公司的资产具有较好的成长性.其中,5 个矿山已经投入运营,包括 澳大利亚的 Century 锌铅矿、Golden Grove 铜锌矿、Rosebery 铜锌矿、Avebury 镍矿, 以及老挝的 Sepon 铜金矿; 此外, 澳大利亚 Dugald River 锌铅矿也有望在 2011 年或 2012 年正式投产.目前拥有的锌金属储量 411.4 万吨,铅金属储量 47.1 万吨. 2、短期海外投资 表5-60 短期海外投资情况(截至 2009 年9月30 日) 单位:万元 投资品种 市值 已实现盈亏 浮动损益 股票 14,682 1,372 18 基金 18,184 -139 605 票据 8,056 231 473 债券 9,051 589 - (五)非货币性资产交换和债务重组 具体参见本公司审计报告附注. (六)按照有关财务会计和制度应披露的其他内容 具体参加本公司审计报告附注. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 159 第六章 发行人资信状况 一、信用评级 (一)评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司(简称"中诚信国际") (二)评级结论: 短期融资券等级A-1:为最高级短期融资券,其还本付息能力很强,安全性很高. 发行人主体信用等级AAA:受评对象偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环 境的影响,违约风险极低. (三)评级报告摘要 1、短期融资券信用评级报告 (1)基本观点 中诚信国际评定2010年中国五矿集团公司(以下简称"五矿集团"或"公司" )第 一期短期融资券的的信用级别为A-1.本级别反映了本期融资券到期不能偿付的风险很 小,安全性很高. (2)优势 ? 公司拥有焦炭等政策性专营产品的出口权和"专项"铜的统一进口代理权;目 前钢材进出口居全国前列;焦炭、煤炭、铁合金等原材料,钨、锑等金属出口 均居全国前列;公司拥有稳定的客户资源、畅通的国内外营销网络和一定的品 牌知名度,进出口贸易优势明显; ? 黑色金属产业链基本形成.随着战略转型的持续推进,公司黑色金属业务已基 本完成向"资源开发+生产+贸易"的一体化综合钢铁服务商的转型,业务的稳 定性和抗风险能力有所提高; ? 有色金属资源布局进一步深化.公司对铜、铝、铁矿资源等关键资源的控制力 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 160 进一步加强,氧化铝、钨系等主营商品已形成一定竞争优势,有色资源的综合 控制力较强; ? 公司融资能力较强、融资手段较多.公司旗下控股多家上市公司,资本市场融 资渠道较为畅通;加之银企关系良好,截至2009年12月31日,公司多家商业银 行综合授信额度为815.5亿元,其中未使用的授信额度为571.57亿元,拥有较大 的间接融资空间;此外2005年以来公司多次成功发行短期融资券和中期票据, 也开辟了新的融资渠道. (3)关注 ? 2008年以来受全球范围经济危机影响,钢材、焦炭、有色金属价格大幅波动, 对公司业务运营和盈利带来一定负面影响.目前全球经济尚未彻底好转,对公 司盈利能力影响还存在一定不确定性. ? 公司目前资产负债率和短期债务规模仍然偏高,面临一定的资金压力;2009年12月,公司以55.95亿元战略重组湖南有色集团,获得其49%的股份,预计未来 两年公司资金需求量仍维持在较大规模,公司债务规模还将继续攀升. (四)跟踪评级的有关安排 根据国际惯例和主管部门的要求, 中诚信国际将在本期短期融资券的存续期内对本 期短期融资券每半年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级. 中诚信国际将在短期融资券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测. 中诚信国 际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息.如发行人发生可能影响信 用等级的重大事件,发行人应及时通知中诚信国际,并提供相关资料,中诚信国际将就 该事项进行实地调查或电话访谈,及时对该事项进行分析,确定是否要对信用等级进行 调整,并在中诚信国际公司网站对外公布. 2、公司信用评级报告 (1)基本观点 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 161 中诚信国际评定2010年中国五矿集团公司(以下简称"五矿集团"或"公司" )的 长期信用等级为AAA,评级展望为稳定. 中诚信国际肯定了公司在进出口领域具有优势地位,拥有畅通的国内外营销网络, 资源布局进一步深化,一体化产业链基本形成,融资渠道畅通等方面的优势.中诚信国 际同时关注到国内外宏观经济环境变化、公司主要经营商品价格波动较大、资产负债率 偏高、业务整合和对外投资尚具一定不确定性等因素对公司整体实力的影响. (2)正面 ? 公司在贸易领域具有优势地位,拥有煤炭、焦炭等政策性专营产品的出口权和 "专项"铜的统一进口代理权;目前钢材进出口居全国前列;焦炭、煤炭、铁 合金等原材料,钨、锑等金属出口均居全国前列;公司拥有稳定的客户资源、 畅通的国内外营销网络和一定的品牌知名度,进出口和国内贸易优势明显; ? 资源布局进一步深化.2009年公司先后收购澳大利亚OZMinerals公司主要资产, 战略重组湖南有色金属控股集团有限公司,铅锌、铜、铝、钨、锑等资源的控 制量进一步增加; ? 一体化产业链基本形成.公司主要业务板块已基本形成"资源开发—生产加工 —贸易物流"的产业链.公司已从单纯依赖贸易发展为贸易物流业务和资源加 工业务并重,可持续发展能力和整体抗风险能力逐步增强; ? 公司融资能力较强、融资手段较多.公司旗下控股多家上市公司,资本市场融 资渠道较为畅通;加之银企关系良好,截至2009年12月31日,公司多家商业银 行综合授信额度为815.5亿元,其中未使用的授信额度为571.57亿元,拥有较大 的间接融资空间;此外2005年以来公司多次成功发行短期融资券和中期票据, 也开辟了新的融资渠道. (3)关注 ? 2008年以来受全球范围经济危机影响,钢材、焦炭、有色金属价格大幅波动, 对公司业务运营和盈利带来一定负面影响.目前全球经济尚未彻底好转,对公 司盈利能力影响还存在一定不确定性. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 162 ? 公司目前资产负债率和短期债务规模仍然偏高,面临一定的资金压力;2009年12月,公司以55.95亿元战略重组湖南有色集团,获得其49%的股份,预计未来 两年公司资金需求量仍维持在较大规模,公司债务规模还将继续攀升. ? 公司由单纯的贸易企业向"资源开发—生产加工—贸易物流"型企业转型过程 中,业务进一步整合的进程及成效有待进一步观察; 二、发行人及其子公司的有关资信情况 (一)发行人主要银行授信情况 截至2009年12月底,公司获得中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司 等多家商业银行综合授信额度为总计815.50亿元,其中已使用授信额度为243.93亿元, 未使用的授信额度为571.57亿元,拥有较大的间接债务融资空间. 表6-1 主要银行授信情况 单位:亿元 序号银行授信 总额 已使用 授信 未使用 授信 期限 担保 条件 贷款利率 1 中国银行股份有限公司 93 26.94 66.06 1 年 信用 基准利率下浮 10% 2 中国农业银行股份有限公司 105 25.7 79.3 2 年 信用 基准利率下浮 10% 3 中国工商银行股份有限公司 58 32.83 25.17 1 年 信用 基准利率下浮 10% 4 中国建设银行股份有限公司 39.5 11.5 28 1 年 信用 基准利率下浮 10% 5 交通银行股份有限公司 100 15.5 84.5 1 年 信用 基准利率下浮 10% 6 招商银行股份有限公司 50 27.81 22.19 1 年 信用 基准利率下浮 10% 7 中国光大银行股份有限公司 59 15.04 43.96 1 年 信用 基准利率下浮 10% 8 中信银行股份有限公司 50 13.88 36.12 3 年 信用 基准利率下浮 10% 9 中国进出口银行 35 16.46 18.54 1 年 担保 政策优惠利率 10 北京银行股份有限公司 20 14.05 5.95 2 年 信用 基准利率下浮 10% 11 华夏银行股份有限公司 47 14.52 32.48 1 年 信用 基准利率下浮 10% 12 深圳发展银行股份有限公司 20 1.48 18.52 1 年 信用 基准利率下浮 10% 13 中国民生银行股份有限公司 40 0 40 1 年 信用 基准利率下浮 10% 14 国家开发银行股份有限公司 55 19.32 35.68 1 年 信用 基准利率下浮 10% 15 兴业银行股份有限公司 18 3 15 1 年 信用 基准利率下浮 10% 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 163 序号银行授信 总额 已使用 授信 未使用 授信 期限 担保 条件 贷款利率 16 上海浦东发展银行股份有限 公司 20 3.9 16.1 1.5 年 信用 基准利率下浮 10% 17 其他 6 2 4 - 信用 基准利率下浮 10% 合计 815.5 243.93 571.57 - - - (二)债务违约记录 截至2009年12月31日,本公司已到期未偿还的借款如下: 表6-2 债务违约记录 贷款单位 贷款金额(元) 贷款利率 原因 中国工商银行股份有限公司 4,000,000.00 6% 国资划转形成历史问题 合计4,000,000.00 - - (三)近三年债务融资工具偿还情况 1、短期融资券 表6-3 短期融资券情况 序号 债务融资 工具简称 面值(亿) 期限 起息日 年-月-日 到期日 年-月-日 备注 1 05五矿CP01 15 365天2005-05-27 2006-05-27 正常兑付 2 05五矿CP02 2 180天2005-05-27 2005-11-23 正常兑付 3 05五矿CP03 2 365天2005-11-30 2006-11-30 正常兑付 4 06五矿CP01 11 365天2006-07-21 2007-07-21 正常兑付 5 07五矿CP01 20 365天2007-11-05 2008-11-4 正常兑付 6 08五矿CP01 23 365天2008-02-03 2009-02-02 正常兑付 7 09五矿CP01 30 365天2009-10-19 2010-10-14 尚未到期 2、中期票据 表6-4 中期票据情况 序号 债务融资 工具简称 面值(亿) 期限 起息日 年-月-日 到期日 年-月-日 备注 1 08五矿MTN1 15 3 年2008-04-23 2011-04-23 尚未到期 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 164 2 08五矿MTN2 15 3 年2008-06-02 2011-06-02 尚未到期 3 08五矿MTN3 18 3 年2008-12-24 2011-12-24 尚未到期 4 09五矿MTN1 2 3 年2009-04-13 2012-04-13 尚未到期 5 09五矿MTN2 35 5 年2009-09-28 2014-09-28 尚未到期 3、可转换公司债券 公司下属五矿资源有限公司于2006年12月7日发行10亿元港币面值的可转换公司债 券,期限为5年,目前已全部转换为相应股份. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 165 第七章 债务融资工具担保 本期短期融资券不设担保. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 166 第八章 违约责任及投资者保护 一、违约事件 如下列任何一项事件发生及继续,则投资者均可向本公司或主承销商(如有代理追 偿责任)发出书面通知,表明应即刻启动投资者保护机制.在此情况下,发行人或主承 销商(如有代理追偿责任)应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制.有关事件 在本公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的,则另作别论: 1、拖欠付款:拖欠短期融资券本金或其中任何短期融资券的任何到期应付利息且 拖欠行为持续15个工作日以上; 2、解散:本公司于所有未赎回短期融资券获赎回前解散或因其它原因不再存在. 因获准重组引致的解散除外; 3、破产:本公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或 大部份债务或终止经营其业务,或本公司根据《破产法》规定进入破产程序. 二、违约责任 1、发行人对本期短期融资券投资人按时还本付息.如果发行人未能按期向中央结 算公司指定的资金账户足额划付资金, 中央结算公司将在本期短期融资券付息日或兑付 日,通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约事实. 发行人延期支付本金和利息的,除进行本金利息支付外,还需按照延期支付金额以 日利率万分之二点一(0.21‰)计算向债权人支付违约金. 发行人到期未能偿还本期短期融资券本息,投资者可依法提起诉讼. 2、投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点 一(0.21‰)计算向发行人支付违约金.发行人有权根据情况要求投资人履行协议或不 履行协议. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 167 三、投资者保护机制 (一)应急事件 应急事件是指本公司突然出现的,可能导致短期融资券不能按期、足额兑付,并可 能影响到金融市场稳定的事件. 在各期短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时, 可以启动投资者保护 应急预案: 1、 本公司发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于短期融资 券、中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务,以及 银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务; 2、 本公司或本公司的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经济事件 接受有关部门调查,且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付; 3、 本公司发生超过净资产 10%以上重大损失(包括投资损失和经营性亏损) ,且 足以影响到短期融资券的按时、足额兑付; 4、 本公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 5、 本公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件,且罚 款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响短期融资券的按时、足额兑付; 6、 其他可能引起投资者重大损失的事件. 应急事件发生后, 本公司和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预 案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响. (二)投资者保护应急预案的启动 投资者可以在发生上述应急事件时, 向本公司和主承销商建议启动投资者保护应急 预案;或由本公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案;也可在监管机构认 为必要时要求启动应急预案. 本公司和主承销启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 168 1、 公开披露有关事项; 2、 召开债权人大会,商议债权保护有关事宜. (三)信息披露 在出现应急事件时,本公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面 及时沟通,并通过指定媒体披露该事件. 应急事件发生时的信息披露工作包括: 1、 跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明; 2、 听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作; 3、 主动与评级机构互通情况, 督促评级机构做好跟踪评级, 并及时披露评级信息; 4、 适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施、提前 偿还计划以及债权人会议决议等; 5、 适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明. (四)债权人大会 债权人大会是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会议. 主承销商应至少在召开债权人大会前五个工作日向各债权人发出书面通知或在指 定的信息披露渠道(中国债券网、中国货币网)上发出公告.债权人大会可邀请或不邀请 本公司参加. 投资者可以自己出席会议,也可以委托代理人出席会议.投资者委托代理人出席会 议的,应提供书面委托书,并注明代理人是否具有表决权. 参加会议的投资者应达到所有投资者的半数以上, 或出席会议的投资者所持有的短 期融资券达到了本公司所有未到期偿还短期融资券余额的半数以上. 债权人大会形成的决议应获得参加会议的三分之二以上投资者通过, 并且其代表的 债权额必须占本公司所有未到期偿还短期融资券余额的三分之二以上. 债权人大会形成的决议由主承销商代表投资者提交发行人, 发行人若接受债权人大 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 169 会的决议,将在5个工作日内作出答复.债权人大会形成的决议在取得发行人同意后即 生效,由主承销商作为投资者的召集人,及时将生效的决议内容在指定的媒体披露,并 报监管机构备案. 对债权人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在发行人 住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决. 四、不可抗力 (一)不可抗力是指本短期融资券计划公布后,由于当事人不能预见、不能避免并不 能克服的情况,致使短期融资券相关责任人不能履约的情况. (二)不可抗力包括但不限于以下情况: 1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等; 2、国际、国内金融市场风险事故的发生;交易系统或交易场所无法正常工作; 3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等. (三)不可抗力事件的应对措施 1、不可抗力发生时,本公司或主承销商应及时通知投资者及短期融资券相关各方, 并尽最大努力保护短期融资券投资者的合法权益; 本公司或主承销商应召集短期融资券投资者会议磋商, 决定是否终止短期融资券或 根据不可抗力事件对短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行. 五、弃权 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约仅适用 某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法对今后违约方 的违约行为行使权利.任何一方当事人未行使任何权利,也不会构成对对方当事人的弃 权. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 170 第九章 信息披露 一、信息披露机制 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》等法律规定,并结合实 际情况,公司制定了《对外新闻宣传工作管理办法》 ,就本公司对外新闻宣传、重大信 息披露进行规范.本公司对外新闻宣传工作实行统一领导、集中管理.办公厅是公司对 外新闻宣传工作的主管部门,负责新闻宣传和重大信息披露等事项的统一管理. 本公司下属上市公司的法定信息披露遵从中国证监会和证券交易所的相关规定. 在办公厅负责公司新闻宣传和信息披露工作的基础上, 公司将按照中国银行间市场 交易商协会的信息披露要求, 由财务总部具体负责和协调短期融资券存续期间各类财务 报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项. 二、信息披露安排 本公司将严格按照根据中国人民银行 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文 件的相关规定,进行短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响短期融资 券投资者实现其短期融资券兑付的重大事项的披露工作. (一) 短期融资券发行前的信息披露 本公司在各期短期融资券发行日5个工作日前,通过中国货币网和中国债券信息网 披露如下文件: 1、当期短期融资券发行公告; 2、当期短期融资券募集说明书; 3、信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明; 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 171 4、法律意见书; 5、经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表 及审计意见全文,最近一期会计报表; 6、承销机构名单及联系方式; 7、中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件. (二) 短期融资券存续期内重大事项的信息披露 本公司在各期短期融资券存续期间, 向市场公开披露可能影响短期融资券投资者实 现其债权的重大事项,包括: 1、 企业经营方针和经营范围发生重大变化; 2、 企业生产经营外部条件发生重大变化; 3、 企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同; 4、 企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废; 5、 企业发生未能清偿到期债务的违约情况; 6、 企业发生超过净资产10%以上的重大损失; 7、 企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 8、 企业涉及需要澄清的市场传闻; 9、 企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项; 10、 企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受有关 部门调查; 11、 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项. (三) 短期融资券续期内定期信息披露 本公司在各期短期融资券存续期内,向市场定期公开披露以下信息: 1、 每年 4 月30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告; 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 172 2、 每年 8 月31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表; 3、 每年 4 月30 日和 10 月31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资产负 债表、利润表及现金流量表.第一季度报表不早于年报披露. (四) 本公司将每年按时支付利息,在短期融资券本息兑付日前5个工作日,通过中 国货币网和中国债券信息网公布本金兑付和付息事项. 如有关信息披露管理制度发生变化,本公司将依据其变化对于信息披露作出调整. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 173 第十章 税项 本期短期融资券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规.本章的分析是依 据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的.如果相关 的法律、法规发生变更,本章中所提及的税务事项将按变更后的规定执行. 下列这些说明仅供参考,所列税项不构成对投资者的税务建议和投资者的纳税建 议,也不涉及投资本期短期融资券可能出现的税务后果.投资者如果准备购买本期短期 融资券,并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者,投资者应就 有关税务事项咨询专业财税顾问,公司不承担由此产生的任何责任.公司所缴纳的税项 与债务融资工具的各项支付不构成抵销. 一、营业税 《中华人民共和国营业税暂行条例》已经2008年11月5日国务院第34次常务会议修 订通过,修订后的《中华人民共和国营业税暂行条例》自2009年1月1日起施行. 纳税人根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则,纳税人从事的有价 证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳营业税. 二、所得税 企业投资者根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关 的法律、法规,一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税.企业应将当 期应收取的债券利息计入企业当期收入,核算当期损益后缴纳企业所得税. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 174 三、印花税 根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则,在 我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据,均应缴纳印花税. 但对短期融资券在全国银行间债券市场进行的交易,我国目前还没有具体的规定.截止 本募集说明书出具之日,投资者买卖、赠与或继承短期融资券而书立转让书据时,尚不 需要缴纳印花税. 公司无法预测国家是否或将于何时决定对有关短期融资券交易征收印 花税,也无法预测将会适用何种水平的税率. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 175 第十一章 本公司承诺 (一) 发行人承诺在短期融资券的发行和交易过程遵循公开、 公平、 公正、 诚信的原则. (二)发行人承诺遵循诚实信用的原则,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,承 诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. (三)发行人承诺将对本期短期融资券持有人按时足额兑付. (四)本公司声明自愿接受交易商协会的自律管理. (五)本公司声明不存在应披露而未披露的与发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系. 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 176 第十二章 发行的有关机构 发行人 名称:中国五矿集团公司 法定代表人:周中枢 地址:北京市海淀区三里河路5号(100044) 电话:010-68495380 传真:010-68495335 联系人:王秋劲、谭巍 联席主承销商 名称:中国银行股份有限公司 法定代表人:肖钢 地址:北京市复兴门内大街1号 电话:010-66595023/5026 传真:010-66591706 联系人:王琳、康姗姗 名称:中国农业银行股份有限公司 法定代表人:项俊波 地址:北京市东城区建国门内大街69号 电话:010-85209788/9789 传真:010-85126513 联系人:胡挺、汤杰 分销商 名称:中国建设银行股份有限公司 法定代表人:郭树清 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 177 地址:金融大街25号建行大厦金融市场部 电话:010-88007038 传真:010-67597774 联系人:胡晓东 名称:交通银行股份有限公司 法定代表人:胡怀邦 地址:上海市银城中路188号 电话:021-58408930 传真:021-58408928 联系人:冯坚 名称:中信银行股份有限公司 法定代表人:孔丹 地址:东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座 电话:010-65556619 传真:010-65550861 联系人:姚江洪 名称:招商银行股份有限公司 法定代表人: 秦晓 地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦 电话:0755-83160814 传真:0755-83198142 联系人:乔夏 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 178 名称: 中国民生银行股份有限公司 法定代表人:董文标 地址:西城区复兴门内大街2号 电话:010-58560741 传真:010-58560742 联系人:贾旭辉 名称: 兴业银行股份有限公司 法定代表人: 高建平 地址:西城区车公庄大街五栋大楼A座2单元11层 电话:010-88395640 传真:010-88395658 联系人:杨文玺 名称:北京银行股份有限公司 法定代表人:阎冰竹 地址:北京市西城区金融街17号B楼 电话:010-66223315 传真:010-66223314 联系人:白建 名称: 中银国际证券有限责任公司 法定代表人:唐新宇 地址:北京市西城区金融大街盈泰中心2号楼15层 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 179 电话:010-66229170 传真:010-66578974 联系人:佟雷 评级机构 名称:中诚信国际信用评级有限公司 法定代表人:毛振华 地址:北京市复兴门内大街156号国际金融中心D座14层(100031) 电话:010-66428877 传真:010-66426100 联系人:王立芹 发行人法律顾 问 名称:高朋律师事务所 法定代表人:王磊 地址:北京朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 28 层(100027) 电话:010-59241188 传真:010-59241199 联系人:刘国山 审计机构 名称:天职国际会计师事务所 法定代表人:陈永宏 地址:北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层(100044) 电话:010-88018766 传真:010-88018737 联系人:申军 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 180 登记、托管、 结算机构: 名称: 中央国债登记结算有限责任公司 法定代表人:刘成相 地址:西城区金融大街33号通泰大厦B座5层 电话:010-88087959 传真:010-88086354 联系人:王子杨 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 181 第十三章 备查文件和地址 一、备查文件 (一)中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》(中市协注[2009]CP90号); (二) 《中国五矿集团公司2010年度第一期短期融资券发行公告》 ; (三)发行人2006年-2008年经审计的财务报告和2009年1-9月财务报表; (四)法律意见书; (五)信用评级报告及跟踪评级安排. 二、文件查询地址 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人、联席主承销商. (一)中国五矿集团公司 联系地址:北京市海淀区三里河路5号 联系人:王秋劲、谭巍 联系电话:010-68495380 传真:010-68495835 邮政编码:100044 (二)中国银行股份有限公司 联系地址:北京市复兴门内大街1号 联系人:王琳、康姗姗 联系电话:010-66595023/5026 传真:010-66591706/1734 邮政编码:100818 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 182 (三)中国农业银行股份有限公司 联系地址:北京市东城区建国门内大街69号 联系人:胡挺、汤杰 联系电话:010-85209788/9789 传真:010-85126513 邮政编码:100005 中国五矿集团公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 183 附件:关于中国五矿集团公司2007年度审计报告强调事项的说明