宗申动力非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
重庆宗申动力机械股份有限公司
CHONGQING ZONGSHEN POWER MACHINERY CO. ,LTD
非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
(全文)
股票简称: 股票代码: 公司注册地址: 保荐人(主承销商):
宗申动力 001696 重庆市巴南区炒油场
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发行情况报告书暨上市公告书
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发行情况报告书暨上市公告书
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性,准确性,完整性承担个别和连带的法律责任. 证券交易所,其他政府机关对本公司股票发行及有关事项的意见,均不表明对 本公司的任何保证. 公司本次非公开发行股票合计新增股份 3,500 万股将于 2007 年 10 月 15 日正式 上市.根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,本公司股票价格在 2007 年 10 月 15 日不除权,股票交易不设涨跌幅限制. 本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊 载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件.
重要提示
1,发行数量,发行价格及募集资金量 公司本次非公开发行股份总量为3,500 万人民币普通股(A股),其中向关联方 左宗申先生以10.91982 元/股的价格发行1,000 万股,向其他七名特定投资者以 19.00 元/股的价格发行2,500 万股.募集资金总额合计为58,419.82万元,其中包 括现金47,500万元和评估价为10,919.82万元的重庆宗申投资有限公司100%的股权, 扣除发行费用后募集资金净额为57,467.02万元. 2,各机构认购的数量和限售期 本次发行的认购对象为公司关联人左宗申先生和其他七名特定投资者.2007年9 月12日,左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司的100%股权认购了公司本次发行 的1,000万股股份,限售期为自股份上市之日起36个月. 2007年9月25日,其他七名特定投资者以现金认购了公司本次发行的2,500万股 股份,限售期为自股份上市之日起12个月,具体情况如下:
序号 1 发行对象名称 大成基金管理有限公司 2 认购数量(万股) 1,000 限售期 12 个月 与公司有无 关联关系 无
宗申动力非公开发行股票 2 3 4 5 6 7 濮文 江苏瑞华投资发展有限公司 万向财务有限公司 重庆国龙实业有限公司 浙江实欣贸易有限公司 易方达基金管理有限公司 合 计 500 300 200 200 200 100 2,500
发行情况报告书暨上市公告书 12 个月 12 个月 12 个月 12 个月 12 个月 12 个月 无 无 无 无 无 无
3,关于上市的安排 公司本次非公开发行股票合计新增股份3,500万股将于2007 年10月15日正式上 市.其中,向关联方左宗申先生发行的1,000万股股票的限售期为36个月,自2010年 10月15日起可以上市流通;向其他七名特定投资者发行的2,500万股股票限售期为12 个月,自2008 年10月15日起可以上市流通. 4,资产过户及资金缴纳情况 左宗申先生以在重庆宗申投资有限公司拥有的100%股权的评估值(10,919.82万 元人民币, 评估基准日为2006年12月31日) 作价认购本次非公开发行股票1,000万股. 截至2007年9月18日,公司已分别在重庆市工商行政管理局巴南区分局和中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕资产过户及股份登记的有关手续. 大成基金管理有限公司,濮文,江苏瑞华投资发展有限公司,万向财务有限公 司,重庆国龙实业有限公司,浙江实欣贸易有限公司和易方达基金管理有限公司等 七名特定投资者以现金认购本次非公开发行股票2,500万股,合计共47,500万元的认 购款于2007 年9月25日缴纳完毕. 北京市时代九和律师事务所就公司本次非公开股票的发行过程出具了见证意 见,四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司已就上述资产过户与资金缴纳情况 出具了验资报告,以上文件已刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn).
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发行情况报告书暨上市公告书
第一节
(一)本次发售履行的相关程序
本次发售概况
2007 年 4 月 29 日,重庆宗申动力机械股份有限公司(以下简称"公司" , "发 行人"或"宗申动力" )召开了第六届董事会第十七次会议,会议通过了《重庆宗申 动力机械股份有限公司关于调整申请非公开发行股票方案的议案》 ;2007 年 5 月 18 日,公司召开了 2007 年第一次临时股东大会,会议通过了《重庆宗申动力机械股份 有限公司关于调整申请非公开发行股票方案的议案》. 本次非公开发行股票申请于 2007 年 5 月 22 日由中国证券监督管理委员会(以 下简称"中国证监会" )正式受理;2007 年 8 月 3 日,公司本次非公开发行股票的申 请经中国证监会发行审核委员会召开的工作会议审核通过; 2007 年 9 月 10 日取得中 国证监会证监发行字[2007]277 号核准文件. (二)本次发售情况 公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发 行股票相关的事宜.本次发行证券类型为人民币普通股,发行数量为 3,500 万股, 证券面值为每股 1 元. 公司于 2007 年 9 月 12 日采取非公开发行股票方式向一名特定投资者(公司关 联人左宗申先生)以 10.91982 元/股[即公司六届十七次董事会关于非公开发行事项 决议公告日前二十个交易日股票均价(实施中期分配:每 10 股送 10 股派 1.20 元, 除权除息后价格为 9.33 元/股)的比率为 117.04%,与公布本发行情况公告书暨上市 公告书前二十个交易日均价 23.51 元/股的比率为 46.45%, 与公布本发行情况公告书 暨上市公告书前一个交易日收盘价格 22.94 元/股的比率为 47.60%]的价格非公开发 行了 1,000 万股股份,公司关联人左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司的 100% 股权作价 10,919.82 万元认购了公司本次发行的 1,000 万股股份. 本次资产认购相关的资产过户手续已经于 2007 年 9 月 12 日办理完毕.2007 年 9 月 13 日,四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具川华信验(2007)48 号 《验资报告》 ,就左宗申先生以资产认购公司本次非公开发行股份的事宜进行了验 证.2007 年 9 月 18 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本 次认购的股份登记相关事宜.

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