内部控制制度修订稿
(2007 年 6 月修订) 第一章 总则 第一条 公司于 1999 年制定了《内部控制制度》 ,并于 2001 进行了修订,现根据 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《公司章程》及相关的法律,法规,为加 , 强各职能部分的风险控制以及促进公司规范运作和健康发展,保护投资者的合法权益, 现对《内部控制制度》再次进行全面修订. 第二条 本制度主要包括环境控制,财务控制,业务控制,信息控制以及重要事 项控制等各方面. 第三条 本公司内部环境情况 (一)企业目标:铸就生命型企业 (二)企业文化:温情,爱心,关怀 (三)企业行为:对员工负责,对企业负责,对社会负责 (四)经营理念:安全,稳健,高效 (五)企业精神:齐心协力,推手共进 第二章 环境控制 第四条 环境控制包括组织管理,行政管理以及人事管理. 第五条 组织管理 一,公司组织管理架构及相关职责
股东大会 监事会 董事会 董事会办公室 考核小组 秘 书 处
总经理办公室
行 政 人 事 部
财 务 部
采 购 部
合 约 预 算 部
工 程 管 理 部
设 计 部
开 发 部
法 律 事 务 部
拓 展 部
营 销 部
证 券 部
内 部 审 计 部
公司董事会办公室下设考核小组,秘书处及证券部及内部审计部. 董事会下设总经理办公室,负责主持公司的日常工作,总经理办公室下设行政行 政人事部,财务部,采购部,合约合约预算部,工程管理部,设计部,开发部,法律 事务部,拓展部,营销部. 公司通过授权管理进一步明确公司股东大会,董事会,监事会以及经营班子及各 职能部门的具体职责,其中: (一)股东大会是公司的权力机构,依法行使以下职权: 1,决定公司经营方针和投资计划; 2,选举和更换非由职工代表担任的董事,监事,决定有关董事,监事的报酬事项; 3,审议批准董事会的报告; 4,审议批准监事会的报告; 5,审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; 6,审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7,对公司增加或者减少注册资本做出决议; 8,对发行公司债券做出决议; 9,对公司合并,分立,解散和清算等事项做出决议; 10,修改公司章程; 11,对公司聘用,解聘会计师事务所做出决议; 12,审议批准下列担保事项: (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东,实际控制人及其关联方提供的担保. 13,审议公司在连续十二个月内购买,出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产的 30%的事项; 14,审议批准变更幕集资金用途事项; 15,审议股权激励计划; 16,审议法律,行政法规,部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项. 注:股东大分的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使. 股东大会按照《股东大会议事规则》进行规范运作. (二)董事会职责 1,负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2,执行股东大会的决议; 3,决定公司的经营计划和投资方案; 4,制订公司的年度财务预算方案,决算方案; 5,制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6,制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或者其他证券及上市方案; 7,拟订公司重大收购,回购本公司股票或者合并,分立,解散的方案; 8,在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资,资产抵押及其他担保事项; 9,决定公司内部管理机构的设置; 10,聘任或解聘公司总经理,董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理,财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项. 11,制定公司的基本管理制度; 12,制定《公司章程》的修改方案; 13,管理公司信息披露事项; 14,向股东大会提请解聘或更换为公司审计的会计师事务所; 15,听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16,法律,法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权. 董事会按照《董事议事规则》进行规范运作.董事会下设战略委员会,薪酬与考 核委员会,审计委员会,提名委员会,各委员会按照《董事会专门委员会实施细则》 进行规范运作. (三)监事会职责 1, 检查公司的财务情况, 维护公司财务和资产安全; 降低公司的财务和经营风险, 维护公司及股东的合法权益; 2, 对公司董事, 总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律, 法规或者 《公 司章程》的行为进行监督,保障公司合法经营; 3,当公司董事,总经理和其他高级管理人员的行为违反法律,法规及《公司章程》 的规定或损害公司利益时,有权要求其予以纠正,必要时可以向公司董事会,股东大 会和证券监管机构及其他有关主管机关报告; 4,提议召开公司临时股东大会; 5,监事会有权向股东大会提议聘任公司外部审计机构; 6,监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见; 7, 《公司章程》规定或公司股东大会授予的其他职权. 监事会按照《监事会议事规则》进行规范运作. (四)总经理职权 1,主持公司的生产经营管理工作,并向董事会和董事长报告工作; 2,组织实施董事会决议,公司年度经营计划,投资方案; 3,拟订公司内部管理机构设置方案; 4,拟订公司的基本管理制度; 5,制定公司的具体管理规章; 6,提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等副职; 7,决定聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的其他管理人员,并决定其报酬; 8,在工会参与下,制定公司职工的工资,福利,奖惩等政策和实施方案; 9,决定公司职工的聘用和解聘; 10,提议召开董事会;

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