哈尔滨空调股份有限公司董事会 2009 年 2 月 15 日
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附件一:
哈尔滨空调股份有限公司 与上海尔华杰机电装备制造有限公司的 日常关联交易协议
本协议订立各方: 甲方:哈尔滨空调股份有限公司 住所:哈尔滨市南岗区嵩山路哈高科技术开发区26号 乙方:上海尔华杰机电装备制造有限公司 住所:上海市宝山区宝安公路1247号
鉴于: 1,甲方,哈尔滨空调股份有限公司(以下简称:哈空调),是一家在中华 人民共和国黑龙江省哈尔滨市依法注册的并在上海证券交易所上市的股份有限 公司,其住所为哈尔滨市南岗区嵩山路哈高科技术开发区26号,持有上海尔华杰 机电装备制造有限公司37.5%股权. 2,乙方,上海尔华杰机电装备制造有限公司(以下简称:尔华杰),是一 家在中华人民共和国上海市依法注册的有限责任公司, 其住所为上海市宝山区宝 安公路1247号,是哈空调的参股公司. 3,甲乙双方为关联关系方,且因甲乙双方的经营业务范围和性质,使甲乙 双方在日常经营活动中不可避免地存在一定程度的关联交易. 为了进一步规范哈空调与尔华杰的日常关联交易,哈空调(并代表其附属企 业) 与尔华杰 (并代表其附属企业) 就有关日常关联交易事项, 经友好平等协商, 一致同意签署本协议如下,以资共同遵照履行. 一, 日常关联交易的范围及其主要内容 甲,乙双方的日常关联交易主要为乙方向甲方供应产品. 1, 产品供应的范围 乙方向甲方供应产品的范围包括: 叶轮总成, 风筒组合件, 减速机和叶片等. 交易内容应当以具体购销合同方式加以明确.
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2, 本协议所述的日常关联交易范围仅指甲,乙双方在日常经营活动中所发 生的关联交易,不包括共同对外投资,提供担保,债权或债务重组,购买或出售 资产及其他非日常经营活动的关联交易. 二, 日常关联交易的合同签署 甲,乙双方的日常关联交易,应就某一具体的商品供应或服务提供另行签署 相关产品订货合同(以下简称:"订货合同"): 1,"订货合同"的签署和履行应符合《中华人民共和国合同法》及其他有 关法律,法规; 2,"订货合同"的内容应包括:产品名称,商标,型号,数量,金额;质 量要求技术标准,供方对质量的条件和期限;交(货)地点,方式;运输方式及 到港和费用负担;包装标准,包装物的供应与回收;验收标准,方法及提出异议 期限;结算方式及期限;违约责任;解决合同纠纷方式等必备条款; 3,"订货合同"应符合本协议的精神,若有任何条款与本协议相抵触的, 则该等抵触条款无效,并应参照本协议履行. 三, 日常关联交易的价格确定原则 甲方与乙方涉及的交易,应遵循公平,公开,公正的原则,有关关联交易的 定价应以市场价格为基础,进行比价采购,确定交易价格,双方签订《产品订货 合同》,确保关联交易合理,公平. 四,关联交易的金额 关联交易数量,金额以满足双方的生产经营需要为原则,每年预计不超过 5000万元. 五, 日常关联交易的结算原则 供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准, 并符合需方的 各项要求,就每笔商品的实际供应,供,需双方应按照"订货合同"规定及相关 约定作出商品实际供应数量与规格等的确认或签证, 该确认或签证为需方向供方 支付相应对价的唯一有效基准. 六, 本协议的生效,期限及终止 1,本协议经甲,乙双方单位盖章法定/授权代表签署之日起生效; 2,本协议的期限为三年(自本协议生效之日起),本协议期满可以经由甲, 乙双方续签书面协议而展期. 3,本协议因以下原因而终止:⑴甲,乙双方协议终止;⑵因不可抗力事由 使履行成为不可能;⑶任何一方完全未能履行本协议.
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七, 损失赔偿及不可抗力 1,甲,乙双方保证按本协议规定的条款履行本协议.任何一方不履行或违 反本协议的,应当赔偿相应给有关方面造成的实际损失,但上述不履行或违反本 协议的原因是因为不可抗力或其他法定免责事项的,应当免除责任. 2,本协议因受到天灾,水灾,火灾,风灾,或其他极端恶劣天气,或其他 不可抗力所影响而不能履行或不能全部履行时,免除受影响方的有关责任,但受 影响方应立即书面通知有关方,并附上有关公证机关的证明文件. 八, 争议的解决 1,本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释. 2,本协议的解释和实行有争议时,应通过友好协商的办法解决. 3,如自协商开始后六十日内不能解决争议,任何一方可按适用法律向有管 辖权的人民法院提起诉讼寻求解决. 4,本协议中某一项或多项依法或依本协议的规定终止效力被宣告无效的, 不影响本协议其他条款的效力. 九, 其他 1,甲,乙双方承诺,本协议生效后将办理相关手续,以确保各方的有关权 益得以保障. 2,本协议签署后,甲,乙双方在本协议阐述的日常关联交易范围,内容, 对象外的日常关联交易,也应按本协议的规定执行. 3,除本协议约定的日常关联交易外,甲,乙双方的其他关联交易应按国家 有关部门和上海证券交易所的规定另行单独签订协议. 4,本协议未尽事宜由协议各方根据国家法律,法规及有关规定办理.本协 议一式八份,甲,乙双方各执四份.

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